REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES DE ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SU GRUPO DE SOCIEDADES

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1 REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES DE ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SU GRUPO DE SOCIEDADES Aprobado por el Consejo de Administración de 12 de junio de 2007

2 ÍNDICE I. INTRODUCCIÓN... 3 II. DEFINICIONES... 3 III. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN... 5 IV. REGISTROS DE INICIADOS... 6 V. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA... 7 VI. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN RELEVANTE... 9 VII. DOCUMENTOS CONFIDENCIALES VIII. CONCEPTO DE OPERACIONES SOBRE VALORES AFECTADOS IX. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LOS VALORES AFECTADOS X. TRANSACCIONES SOBRE ACCIONES DE LA SOCIEDAD POR LA SOCIEDAD O SOCIEDADES DEL GRUPO XI. PROHIBICIÓN DE MANIPULACIÓN DE LA COTIZACIÓN DE LOS VALORES E INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE ADOLFO DOMÍNGUEZ XII. CONFLICTOS DE INTERÉS XIII. SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA XIV. ACTUALIZACIÓN XV. VIGENCIA E INCUMPLIMIENTO

3 I. INTRODUCCIÓN El Consejo de Administración de ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. ( ADOLFO DOMÍNGUEZ o la Sociedad ), en su sesión de fecha 27 de julio de 2004 aprobó, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley 24/1988 de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valores (en adelante la LMV ), un Reglamento Interno de Conducta de ADOLFO DOMÍNGUEZ y su Grupo de Sociedades en Materias Relativas a los Mercados de Valores. El Consejo de Administración de ADOLFO DOMÍNGUEZ, con fecha 12 de junio de 2007, ha resuelto modificar dicho Reglamento, con el fin de (i) adaptar su contenido a las modificaciones introducidas por el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la LMV en materia de abuso de mercado y (ii) modernizar su contenido desde un punto de vista técnico, con el fin de completar y aclarar su regulación en determinadas materias. A tal efecto, el referido Consejo de Administración ha aprobado el presente texto refundido del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (el Reglamento ). II. DEFINICIONES A efectos del presente Reglamento se entenderá por: Administradores y Directivos del Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ.- Los miembros de los órganos de administración de las compañías que integran el Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ y quienes desempeñan en las mismas funciones de dirección, con dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado de la Sociedad, entre los que se consideran incluidas aquellas personas que ostenten los siguientes cargos: (i) Director Financiero; (ii) Asesor Jurídico Interno; (iii) Responsable del Departamento de Producto Hombre; (iv) Responsable del Departamento de Producto Mujer; (v) Responsable del Departamento Canal Multimarca; (vi) Responsable del Departamento de Informática; (vii) Responsable del Departamento de Recursos Humanos; (viii) Responsable del Departamento de Tiendas; (ix) Responsable del Departamento de Producción y Planificación; (x) Responsable del Departamento de Diseño Comercial; (xi) Responsable del Departamento de Tesorería, (xii) Responsable del Departamento de Contabilidad, (xiii) Secretario/a de Presidencia y (xiv) en caso de existir, el responsable de auditoría interna. 3

4 Asesores Externos.- Aquellas personas físicas o jurídicas que no tengan la consideración de Administradores o Directivos del Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ que presten servicios financieros, jurídicos, de consultoría o de cualquier otro tipo a alguna de las compañías del Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ, mediante relación civil o mercantil y que, como consecuencia de ello, tengan acceso a Información Privilegiada. Documentos Confidenciales.- Los soportes materiales -escritos, informáticos o de cualquier otro tipo- de una Información Privilegiada. Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ.- ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. y todas aquellas filiales y participadas que se encuentren, respecto de ella, en la situación prevista en el artículo 4º de la LMV. Hecho Relevante.- Todo hecho o decisión que pueda influir de forma sensible en la cotización de los valores emitidos por ADOLFO DOMÍNGUEZ. Información Privilegiada.- Toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a los Valores Afectados emitidos por ADOLFO DOMÍNGUEZ, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotización de los Valores Afectados en un mercado o sistema organizado de contratación. Se considerará que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización cuando dicha información sea la que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión. Asimismo, se considerará que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan, o pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios de los Valores Afectados o, en su caso, de los instrumentos financieros derivados relacionados con aquéllos. En relación con la Información Privilegiada relativa a los instrumentos financieros derivados sobre materias primas, se atenderá a lo establecido en la legislación vigente. 4

5 Información Relevante.-Toda aquella información cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir Valores Afectados y por tanto pueda influir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario organizado y que, de conformidad con la normativa reguladora del mercado de valores, deba hacerse pública. Personas Sujetas. - Serán consideradas Personas Sujetas las siguientes: Los Administradores y Directivos del Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ. Los Asesores Externos. De existir, el personal integrado en los servicios de Bolsa de las compañías del Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ. Cualquier otra persona que quede incluida en el ámbito de aplicación del Reglamento por decisión del Presidente del Consejo de Administración de ADOLFO DOMÍNGUEZ a la vista de las circunstancias que concurran en cada caso. Valores Afectados.- i. Los valores mobiliarios de renta fija o variable emitidos por ADOLFO DOMÍNGUEZ que se negocien en un mercado secundario. ii. Los instrumentos financieros y contratos de cualquier tipo que otorguen el derecho a la adquisición de los valores anteriores, incluidos aquéllos que no se negocien en un mercado secundario. iii. Los instrumentos financieros y contratos, incluidos los no negociados en mercados secundarios, cuyo subyacente sean valores o instrumentos emitidos por ADOLFO DOMÍNGUEZ. III. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN 3.1. Salvo que otra cosa se indique expresamente, el presente Reglamento de Conducta se aplicará a las Personas Sujetas. 5

6 3.2. El Vicesecretario del Consejo de Administración de ADOLFO DOMÍNGUEZ mantendrá en todo momento una relación actualizada de las Personas Sujetas al presente Reglamento. IV. REGISTRO DE INICIADOS 4.1. El Vicesecretario del Consejo de Administración llevará, para cada operación, un Registro de Iniciados en el que constarán los siguientes extremos: (i) la identidad de todas aquellas personas que accedan puntual o habitualmente a la Información Privilegiada; (ii) el motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Iniciados; y (iii) las fechas de creación y actualización de dicho Registro Los Registros de Iniciados deberán ser actualizados inmediatamente en los siguientes casos: (i) cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en el Registro de Iniciados; (ii) cuando sea necesario añadir una nueva persona al Registro de Iniciados; y (iii) cuando una persona que conste en el Registro deje de tener acceso a Información Privilegiada -dejando constancia, en tal caso, de la fecha en la que se produce esta circunstancia-. Asimismo, los datos inscritos en el Registro de Iniciados deberán conservarse al menos durante cinco (5) años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez El Vicesecretario del Consejo de Administración informará a las personas incluidas en el Registro de Iniciados de su inclusión en dicho Registro y de los demás extremos previstos en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal. Asimismo, el Vicesecretario informará expresamente a las personas incluidas en el Registro del carácter privilegiado de la información, de su deber de confidencialidad respecto de dicha información, de la prohibición de su uso y de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de Información Privilegiada. 6

7 V. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA 5.1. Durante las fases de estudio o negociación de cualquier operación jurídica o financiera que pudiera influir de manera apreciable en la cotización de los Valores Afectados se deberá: a) Limitar el conocimiento de la Información Privilegiada estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización a las que sea imprescindible. b) Llevar, para cada operación, un Registro de Iniciados conforme a lo previsto en el artículo IV del presente Reglamento. c) Establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información. d) El Vicesecretario del Consejo de Administración y el Director Financiero vigilarán la evolución en el mercado de los Valores Afectados y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan y les pudieran afectar. e) En el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados de los Valores Afectados y existan indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de una difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación, el Director Financiero, el Secretario o el Vicesecretario del Consejo de Administración someterán a la consideración del Presidente del Consejo de Administración la conveniencia de difundir de inmediato un Hecho relevante que informe, de forma clara y precisa, del estado en que se encuentra la operación en curso o que contenga un avance de la información a suministrar, todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 82.4 de la Ley del Mercado de Valores. f) Someter la realización de operaciones sobre acciones propias o instrumentos financieros a ellas referenciadas a medidas que eviten que las decisiones de 7

8 inversión o desinversión puedan verse afectadas por el conocimiento de Información Privilegiada Adicionalmente a lo dispuesto en el apartado 5.1 precedente, las Personas Sujetas que dispongan de alguna Información Privilegiada estarán obligadas a: a) salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en la LMV y demás legislación aplicable; b) adoptar las medidas adecuadas para evitar que tal información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal; c) comunicar al Vicesecretario del Consejo de Administración de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada de que tengan conocimiento Las Personas Sujetas que dispongan de cualquier clase de Información Privilegiada deberán abstenerse de realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes: a) Preparar o llevar a cabo cualquier tipo de operación sobre los Valores Afectados. Se exceptúa la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituya en sí misma la Información Privilegiada, así como las operaciones realizadas en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder tales Valores Afectados, cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la Persona Sujeta haya estado en posesión de la Información Privilegiada. Se exceptúan igualmente las operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable. b) Comunicar dicha Información Privilegiada a terceros salvo que ello resulte necesario porque así lo demanda el responsable ejercicio de su trabajo, profesión, cargo o funciones, y de conformidad con los requisitos previstos en el presente Reglamento. 8

9 c) Recomendar a terceros, por disponer de tal Información Privilegiada, la adquisición, cesión o venta de los Valores Afectados o hacer que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información. VI. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN RELEVANTE 6.1. Toda Información Relevante se comunicará inmediatamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), tan pronto como sea conocido el hecho, adoptada la decisión o firmado el acuerdo o contrato y con carácter previo a su difusión por cualquier otro medio. Asimismo, cuando se produzca un cambio significativo en la Información Relevante que se haya comunicado, habrá de difundirse inmediatamente al mercado de la misma manera. El contenido de la comunicación será veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificado de forma que no se induzca a confusión o engaño. La Información Relevante, una vez hecha la comunicación a la CNMV, se difundirá en la página Web de la Sociedad Las comunicaciones de Información Relevante serán puestas en conocimiento de la CNMV por el Director Financiero, el Secretario o el Vicesecretario del Consejo de Administración de ADOLFO DOMÍNGUEZ, previa consulta con el Presidente del Consejo de Administración en los plazos y según lo previsto en el artículo 82.3 de la LMV y demás disposiciones vigentes Quedarán excluidos del deber de información al público, siempre que se mantengan las debidas salvaguardas de confidencialidad, los actos de estudio, preparación o negociación previos a la adopción de decisiones que tengan la consideración de relevantes. En particular (i) las negociaciones en curso, o circunstancias relacionadas con aquéllas cuando el resultado o desarrollo normal de esas negociaciones pueda verse afectado por la difusión pública de la información, así como (ii) las decisiones adoptadas o contratos celebrados por el órgano de administración de la Sociedad que necesiten la aprobación de otro órgano de la Sociedad para hacerse efectivos, siempre que la difusión pública de la información anterior a esa aprobación, junto con el anuncio simultáneo de que dicha aprobación está pendiente, pusiera en peligro la correcta evaluación de la información por parte del mercado. 9

10 No obstante lo anterior, la Sociedad deberá difundir inmediatamente la información en el caso de que no pueda garantizar la confidencialidad de la misma Asimismo, cuando la Sociedad o una persona que actúe en su nombre o por su cuenta revele Información Relevante en el normal ejercicio de su trabajo, profesión o sus funciones, deberá hacerla pública en su integridad, y hacerlo simultáneamente en el caso de revelación intencional, o bien prontamente, en el caso de revelación no intencional. Lo anterior no aplicará si la persona que recibe la información tiene un deber de confidencialidad, con independencia de que esa obligación se base en una norma legal, reglamentaria, estatutaria o contractual La Sociedad no podrá combinar, de manera que pueda resultar engañosa, la difusión de Información Relevante al mercado con la comercialización de sus actividades El Director Financiero, el Secretario o el Vicesecretario del Consejo de Administración, previa consulta con el Presidente del Consejo de Administración, confirmará o negará, según sea el caso, las informaciones públicas sobre circunstancias que tengan la consideración de Información Relevante Las Personas Sujetas se abstendrán de facilitar a analistas, accionistas, inversores o prensa, información cuyo contenido tenga la consideración de Información Relevante, que previa o simultáneamente no se haya facilitado a la generalidad del Mercado. VII. DOCUMENTOS CONFIDENCIALES 7.1. Las Personas Sujetas procurarán con la mayor diligencia conservar adecuadamente los Documentos Confidenciales y mantener el carácter reservado de los mismos, siendo responsables de su custodia y conservación y de mantener su confidencialidad En el caso de los Asesores Externos, su acceso a los Documentos Confidenciales requerirá que previamente firmen un compromiso de confidencialidad en los términos del Anexo 2. VIII. CONCEPTO DE OPERACIONES SOBRE VALORES AFECTADOS 8.1. Se considerarán Operaciones sobre Valores Afectados las realizadas por las Personas Sujetas sobre los Valores Afectados. A estos efectos, se entenderá por operaciones, 10

11 cualesquiera contratos en cuya virtud se adquieran o transmitan Valores Afectados o se constituyan derechos de adquisición o transmisión (incluidas las opciones de compra y venta) de dichos Valores. Asimismo, la firma de un contrato de gestión de carteras tiene el carácter de Operación sobre Valores Afectados y le serán de aplicación las reglas que se detallan en el artículo 8.2. siguiente Se considerará que las Operaciones sobre Valores Afectados han sido realizadas por las Personas Sujetas, no sólo cuando las realicen dichas personas directamente sino también cuando se realicen por personas con un vínculo estrecho a dichas Personas Sujetas, en particular, por cualquiera de las siguientes personas: (i) los cónyuges de las Personas Sujetas o cualquier persona unida a éstas por una relación análoga a la conyugal, conforme a la legislación nacional; (ii) los hijos que tengan a su cargo; (iii) los parientes que convivan o estén a su cargo, como mínimo, desde un año antes a la fecha de realización de la Operación; (iv) cualquier persona jurídica o cualquier negocio jurídico fiduciario en el que las Personas Sujetas o las señaladas anteriormente ocupen un cargo directivo o estén encargadas de su gestión o que esté directa o indirectamente controlado por las Personas Sujetas; o que se haya creado para su beneficio; o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de las Personas Sujetas; o (v) personas interpuestas, entendiendo por tales aquéllas que en nombre propio realicen transacciones sobre los Valores Afectados por cuenta de las Personas Sujetas. Se presumirá tal condición en aquéllas a quienes la Persona Sujeta deje total o parcialmente cubiertas de los riesgos inherentes a las transacciones efectuadas. IX. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LOS VALORES AFECTADOS 9.1. Limitaciones a las Operaciones sobre Valores Afectados Las Personas Sujetas se abstendrán de comprar o vender Valores Afectados durante los siguientes periodos de actuación restringida: (i) durante los quince días anteriores, así como durante el día siguiente a la remisión a la CNMV y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de la información sobre los avances trimestrales, semestrales y anuales de resultados de ADOLFO DOMÍNGUEZ y hasta su publicación general. 11

12 (ii) (iii) desde que tengan alguna información sobre propuestas de distribución de dividendos, ampliaciones o reducciones de capital, o emisiones de valores convertibles de ADOLFO DOMÍNGUEZ, hasta su publicación general. desde que tengan alguna otra Información Relevante hasta que ésta sea objeto de difusión o de conocimiento público. El Vicesecretario podrá acordar la prohibición o el sometimiento preceptivo de las operaciones sobre Valores Afectados de todas o algunas de las Personas Sujetas a su autorización previa durante el período de tiempo que éste determine, cuando las circunstancias concurrentes así lo justifiquen. En este caso, la competencia para autorizar las operaciones personales del Vicesecretario sobre los Valores Afectados corresponderá al Director Financiero. En ningún caso los Valores Afectados adquiridos podrán ser vendidos en el mismo día en que se hubiera realizado la operación de compra Contratos de gestión de carteras Respecto de los contratos de gestión de carteras que celebren las Personas Sujetas, serán de aplicación las siguientes reglas: (a) Contenido del contrato: los contratos de gestión discrecional de carteras deberán contener cláusulas que establezcan alguna de las siguientes condiciones: - La prohibición expresa de que el gestor realice operaciones de inversión sobre los Valores Afectados. - Que se garantice absoluta e irrevocablemente que las operaciones se realizarán sin intervención alguna de las Personas Sujetas y por tanto exclusivamente bajo el criterio profesional del gestor y de acuerdo con los criterios aplicados para la generalidad de los clientes con perfiles financieros y de inversión similares. En todo caso, será de aplicación a las operaciones sobre Valores Afectados en el marco de contratos de gestión discrecional de carteras que requieran la 12

13 conformidad expresa de las Personas Sujetas, el régimen previsto en los apartados precedentes del presente artículo, correspondiendo a la Persona Sujeta el cumplimiento de las obligaciones establecidas en los mismos. (b) (c) (d) Comunicación: las Personas Sujetas que formalicen un contrato de gestión discrecional de carteras deberán remitir copia del mismo al Vicesecretario del Consejo de Administración en los cinco días hábiles siguientes a su firma, debiendo remitir a aquél semestralmente copia de la información que el gestor les envíe en relación con los Valores Afectados, en la que se hará constar la fecha, el número, el precio y el tipo de operaciones realizadas. Si el Vicesecretario del Consejo de Administración apreciara, motivadamente, que el contrato no se ajusta a lo dispuesto en el presente apartado lo pondrá en conocimiento de la Persona Sujeta para que se modifique el acuerdo en los aspectos oportunos. En tanto no se realice dicha adaptación, las Personas Sujetas ordenarán al gestor que no realice operación alguna sobre los Valores Afectados. Información al gestor: la Persona Sujeta deberá informar al gestor del sometimiento de la Persona Sujeta al presente Reglamento y de su contenido. Contratos anteriores: Los contratos formalizados por las Personas Sujetas con anterioridad a la entrada en vigor del presente Reglamento deberán adaptarse a lo aquí dispuesto, siendo de aplicación entretanto lo previsto en el apartado (b) anterior sobre la prohibición de la realización de operaciones sobre los Valores Afectados Comunicación de las Operaciones sobre Valores Afectados Las Personas Sujetas remitirán al Vicesecretario del Consejo de Administración de ADOLFO DOMÍNGUEZ dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la realización de operaciones sobre Valores Afectados, un escrito en el que indicarán: (i) el nombre de la Persona Sujeta y, cuando proceda, el nombre de cualquiera de las personas referidas en el apartado 8.2. anterior, así como el intermediario a través del cual se haya realizado la operación; (ii) el motivo de la obligación de la comunicación; (iii) la naturaleza de la operación; (iv) la fecha y el mercado en el que se haga la 13

14 operación; (v) el volumen, el precio de la operación y el número e identidad de los Valores Afectados. Las comunicaciones a las que se refieren los apartados anteriores se entienden sin perjuicio de las obligaciones de comunicación por parte de los administradores y directivos a la CNMV y/o a las Bolsas de Valores. A los efectos de lo dispuesto en este artículo, se entenderá por directivo cualquier responsable de alto nivel que tenga habitualmente acceso a la información privilegiada relacionada, directa o indirectamente, con la Sociedad y que, además, tenga competencia para adoptar las decisiones de gestión que afecten al desarrollo futuro y a las perspectivas empresariales de la Sociedad. E1 Vicesecretario del Consejo de Administración vendrá obligado a conservar debidamente archivadas las comunicaciones, notificaciones y cualquier otra actuación relacionada con las obligaciones contenidas en el presente artículo. Los datos de dicho archivo tendrán carácter estrictamente confidencial. El Vicesecretario informará al Consejo de Administración del contenido de tales archivos de forma periódica y siempre que dicho Órgano así se lo solicite. Periódicamente el Vicesecretario del Consejo de Administración solicitará a las Personas Sujetas la confirmación de los saldos de los Valores Afectados que se encuentren incluidos en el archivo. X. TRANSACCIONES SOBRE ACCIONES DE LA SOCIEDAD POR LA SOCIEDAD O SOCIEDADES DEL GRUPO Política en materia de autocartera Dentro del ámbito de la autorización concedida por la Junta General, corresponde al Consejo de Administración de cada una de las compañías del Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ la determinación de planes específicos de adquisición o enajenación de acciones propias o de la sociedad dominante. Dichos planes serán comunicados a la CNMV con la consideración de Hechos Relevantes Con independencia de los planes específicos a que se refiere el apartado anterior, y siempre dentro del ámbito de la autorización concedida por la Junta General, las transacciones sobre acciones propias que realice la Sociedad tendrán como finalidad 14

15 contribuir a la liquidez de las acciones en el mercado y minimizar los posibles desequilibrios temporales que pueda haber entre oferta y demanda en el mercado, y no responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios en el mercado o al favorecimiento de accionistas determinados de las compañías integradas en el Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ Corresponde al Director Financiero de ADOLFO DOMÍNGUEZ, previa consulta con el Presidente del Consejo de Administración, ejecutar los planes específicos a que se refiere el apartado anterior y la supervisión de las transacciones ordinarias sobre acciones propias a que se refiere el apartado E1 Director Financiero de ADOLFO DOMÍNGUEZ y las personas que éste designe dentro del Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ, se responsabilizarán de efectuar las notificaciones oficiales de las transacciones realizadas sobre acciones propias exigidas por las disposiciones vigentes. Volumen de las transacciones sobre acciones Cuando se trate de la ejecución de los planes específicos a que se refiere el apartado anterior, el volumen de las transacciones sobre acciones propias será el previsto en dichos planes. Cualquier modificación deberá ser autorizada por el Presidente del Consejo de Administración y se pondrá en inmediato conocimiento de la CNMV En las transacciones ordinarias no incluidas en el apartado anterior, se aplicarán las siguientes normas sobre volumen de las transacciones: (i) (ii) El volumen máximo diario de compra no será superior al 25% de la media del volumen total contratado en las últimas veinte sesiones. A efectos de calcular el número medio de acciones negociadas no se tendrán en consideración aquellas operaciones que, por la excepcional cantidad de acciones que comprendan, no sean representativas de la negociación habitual de la acción. En las operaciones de venta no será de aplicación la limitación anterior, siempre que la venta se realice para cubrir solicitudes de compra ya formuladas. 15

16 10.7. A la hora de establecerse el volumen de acciones propias en cada propuesta singular de compra o de venta, se tendrán presentes en todo momento los fines que se establecen en el apartado anterior. Precio Las propuestas de compra podrán ser formuladas a cualquier precio, siempre que dicho precio no sea superior al más alto de los dos siguientes: (i) el precio al que se hubiera casado la última transacción realizada por terceros independientes, y (ii) el precio asociado a la mejor propuesta de compra independiente ya formulada Las propuestas de venta podrán ser formuladas a cualquier precio siempre que dicho precio no sea inferior al más bajo de los dos siguientes: (i) precio al que se hubiera casado la última transacción realizada por terceros independientes, y (ii) el precio asociado a la mejor propuesta de venta independiente ya formulada. Desarrollo de las operaciones Las compañías integradas en el Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ tratarán de limitar a uno el número de miembros del mercado utilizados para la realización de las transacciones sobre las acciones de la Sociedad Con carácter general, se tratará de escalonar las transacciones sobre acciones a lo largo de cada sesión y, a tal fin, salvo circunstancias excepcionales así apreciadas por el Director Financiero de ADOLFO DOMÍNGUEZ previa consulta con el Presidente del Consejo de Administración: (i) En el periodo de ajuste, no podrán introducirse propuestas ni de compra ni de venta. Si finalizado el período de ajuste la acción no hubiera abierto la negociación se podrá, al objeto de procurar la fijación de un primer precio y siempre y cuando la diferencia entre los precios asociados a la mejor propuesta de compra y de venta existentes en ese momento sea inferior al 10%, introducir una propuesta que permita la apertura de la negociación. Dicha propuesta habrá de ser formulada necesariamente, de entre los precios asociados a la 16

17 mejor propuesta de compra y de venta existente, a aquel que sea más próximo al precio de cierre del día anterior. En todo caso, se estará a las limitaciones de volumen que se establecen en los apartados anteriores. (ii) Durante los cinco últimos minutos anteriores al cierre de la sesión, no podrán introducirse propuestas ni de compra ni de venta. Ello no obstante inmediatamente antes del inicio de dicho período se podrá alterar el volumen de la última propuesta formulada, dentro de las limitaciones que se establecen en los apartados anteriores. Operaciones especiales Se procurará que las transacciones sobre acciones propias se realicen en el mercado principal y dentro del horario habitual de negociación. Las operaciones especiales realizadas al amparo del Real Decreto 1416/91 y disposiciones complementarias o que lo sustituyan en el futuro deberán ser autorizadas por el Presidente del Consejo de Administración de ADOLFO DOMÍNGUEZ Durante los procesos de OPV u OPA sobre las acciones, procesos de fusión u otras operaciones corporativas similares, se estará, en lo que respecta a las transacciones sobre acciones propias, a lo establecido en la normativa aplicable en cada momento Durante el plazo de una semana anterior al registro en la CNMV de la información financiera periódica o cuando razonablemente pueda preverse que en dicho plazo va a hacerse público un Hecho Relevante, se procurará limitar las transacciones realizadas sobre acciones propias. Asimismo, no se realizarán operaciones sobre acciones propias durante los períodos en los que el Vicesecretario prohíba la realización por las Personas Sujetas de operaciones sobre Valores Afectados al amparo del artículo 9.1 del presente Reglamento. Modificación de las normas anteriores En caso de urgente necesidad para la debida protección de los intereses de las compañías del Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ y sus accionistas, el Presidente del 17

18 Consejo de Administración de ADOLFO DOMÍNGUEZ podrá acordar temporalmente una modificación o la suspensión de la aplicación de las normas anteriores, dando cuenta de ello a la mayor brevedad posible a la CNMV y al Consejo de Administración. XI. PROHIBICIÓN DE MANIPULACIÓN DE LA COTIZACIÓN DE LOS VALORES E INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE ADOLFO DOMÍNGUEZ Las Personas Sujetas se abstendrán de preparar o realizar prácticas que falseen la libre formación de los precios en los mercados de valores, de conformidad con las disposiciones vigentes que resulten de aplicación en cada momento. XII. CONFLICTOS DE INTERÉS Las Personas Sujetas sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación: (a) (b) (c) Independencia. Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a ADOLFO DOMÍNGUEZ y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de ADOLFO DOMÍNGUEZ o los de unos inversores a expensas de los de otros. Abstención. Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones relativas a la operación o decisión correspondiente que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto. Comunicación. Las Personas Sujetas que incurran en un conflicto de interés deberán informar de esta situación por escrito, mediante notificación dirigida al Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de ADOLFO DOMÍNGUEZ, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con: ADOLFO DOMÍNGUEZ o alguna de las compañías integrantes del Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ. 18

19 Proveedores o clientes significativos de ADOLFO DOMÍNGUEZ o de las sociedades del Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ. Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de ADOLFO DOMÍNGUEZ o alguna de las sociedades del Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ. En la comunicación, la Persona Sujeta afectada por el conflicto de interés deberá indicar si el conflicto le afecta personalmente o a través de una persona a ella vinculada conforme al artículo 8.2 anterior, en cuyo caso deberá identificarla. Asimismo, precisará la situación que diera lugar al conflicto, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada, su importe o evaluación económica aproximada, así como el departamento o la persona de la Sociedad o de la sociedad del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos. (d) Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de interés deberá ser consultada con el Vicesecretario, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere el apartado 1.(c) anterior del presente Artículo: (a) (b) (c) Sea administrador o directivo. Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte (20) por ciento de su capital social emitido). Tenga un vínculo estrecho conforme al artículo 8.2. anterior con sus administradores, directivos o titulares de una participación significativa en su capital. 19

20 (d) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas Toda transacción en la que exista una situación de conflicto de interés quedará sometida, en todo caso, a la autorización del Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable del Comité de Auditoría. El Consejo de Administración velará a través del Comité de Auditoría, para que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas. XIII. SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA De conformidad con lo previsto en el artículo 21.3.(j) de los Estatutos Sociales de ADOLFO DOMÍNGUEZ, corresponde al Comité de Auditoría la supervisión del cumplimiento efectivo de las obligaciones contempladas en el presente Reglamento, a cuyo efecto se le reconocen las siguientes competencias: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Cumplir y hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas del presente Reglamento, sus procedimientos y demás normativa complementaria, presente o futura. Promover el conocimiento del Reglamento y del resto de normas de conducta de los mercados de valores por las Personas Sujetas. Desarrollar, en su caso, procedimientos y normas de desarrollo que se estimen oportunos para la aplicación del Reglamento. Interpretar las normas contenidas en el Reglamento y resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las Personas Sujetas. Instruir los expedientes disciplinarios a las Personas Sujetas por incumplimiento de las normas del presente Reglamento. Proponer al Consejo de Administración de ADOLFO DOMÍNGUEZ las reformas o mejoras que estime oportunas en el Reglamento. 20