Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito del Mercado de Valores

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1 Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito del Mercado de Valores BBVA en Colombia Enero de 2010

2 2 Índice TÍTULO I INTRODUCCIÓN 1. INTRODUCCIÓN Y NORMATIVA APLICABLE I. Introducción... 6 II. Marco Normativo ÁMBITO DE APLICACIÓN I. Entidades Sujetas... 8 II. Personas Sujetas... 8 III. Valores Afectados EL ÁREA DE CUMPLIMIENTO I. Competencia II. Funciones III. Capacidades.. 12 IV. Responsabilidad y Dependencia. 12 V. Deber de Confidencialidad TÍTULO II NORMAS GENERALES DE CONDUCTA 4. INFORMACIÓN PRIVILEGIADA I. Concepto de Información Privilegiada II. Prohibiciones III. Obligaciones IV. Actividades Especiales CONFLICTOS DE INTERESES I. Posibles Conflictos de Intereses II. Identificación de Conflictos de Intereses III. Prevención de los Conflictos de Intereses IV. Resolución de los Conflictos de Intereses V. Revelación de los Conflictos de Intereses INTEGRIDAD DEL MERCADO: MANIPULACIÓN DE COTIZACIONES I. Obligación Genérica II. Prácticas Prohibidas III. Aplicación... 21

3 3 Índice IV. Comunicación al Regulador V. Actividades Especiales TÍTULO III NORMAS PARA LA ACTUACIÓN POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS AL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA 7. OPERACIONES POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS I. Delimitación de la Operativa por Cuenta Propia II. Delimitación de los Valores Afectados CONTRATOS DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA I. Suscripción de Contratos de Gestión de Cartera II. Operaciones en el marco de Gestión de Carteras RESTRICCIONES GENERALES A LA ACTUACIÓN POR CUENTA PROPIA I. Prohibiciones II. Realización de operaciones III. Forma de las órdenes IV. Provisión de fondos o valores V. Mantenimiento de valores en cartera VI. Prohibiciones para operar en circunstancias especiales VII. Excepciones a las restricciones generales RESTRICCIONES ESPECIALES A LA OPERATIVA POR CUENTA PROPIA I. Aplicación de restricciones especiales II. Comunicación anticipada de las operaciones a realizar III. Autorización previa de las operaciones IV. Prohibición de operar sobre determinados valores COMUNICACIÓN DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR CUENTA PROPIA I. Deber de comunicación II. Procedimiento de comunicación... 31

4 4 Índice TÍTULO IV EL CONTROL DE LA INFORMACIÓN 12. EL CONTROL DE LA INFORMACIÓN OBJETIVOS Y BARRERAS DE INFORMACIÓN I. Objetivos del control de la información II. Establecimiento de Barreras de Información ÁREAS SEPARADAS I. Concepto de Área Separada II. Estructura de las Áreas Separadas RESTO DE ÁREAS DEL BBVA EN COLOMBIA MEDIDAS GENERALES DE PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN I. Localización de las informaciones e identificación de los Iniciados II. Lista de Valores e Iniciados III. Protección física de la información IV. Control de la difusión de la información V. Aplicación MEDIDAS ADICIONALES PARA EL CONTROL DE LA INFORMACIÓN I. Barreras físicas II. Controles procedimentales específicos III. Aplicación CONTROL DE TRANSMISIÓN DE LA INFORMACIÓN ACTIVIDADES ESPECIALES I. Actividad de Análisis Financiero II. Actividad de Gestión de Acciones PRINCIPIO DE AUTONOMÍA EN LA TOMA DE DECISIONES I. Normas Generales INFORMACIÓN RELEVANTE I. Definición de Información Relevante II. Deber de comunicación de Información Relevante III. Medidas de control... 43

5 5 Índice TÍTULO V IMPLANTACIÓN DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA 21. CONOCIMIENTO Y ACEPTACIÓN DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA VIGENCIA Y DEROGACIÓN ANEXO: NORMAS GENERALES DE CONDUCTA APLICABLES A LA RELACIÓN CON CLIENTES

6 I INTRODUCCIÓN 6 1 INTRODUCCIÓN Y NORMATIVA APLICABLE I. INTRODUCCION 1.1 La integridad en los negocios es uno de los valores que conforman la cultura corporativa del Grupo BBVA. La plasmación práctica de este compromiso con la integridad se encuentra en el Código de Conducta del Grupo BBVA, que contiene los principios y pautas que todo empleado y directivo del BBVA debe observar en su actividad para BBVA. Entre dichos principios, se encuentran las pautas generales de actuación para preservar la integridad en los Mercados, que incluyen estándares dirigidos a la prevención del abuso de mercado y a garantizar la transparencia y competencia de los mercados. 1.2 Estos principios básicos han sido desarrollados más específicamente en la Política de Conducta en los Mercados de Valores, que aplica a todos los empleados y directivos del BBVA en el mundo y que establece los estándares mínimos a respetar en relación a la Información Privilegiada, la Manipulación de Cotizaciones, los Conflictos de Intereses y la Operativa por Cuenta Propia de las personas que conforman BBVA. 1.3 En cada jurisdicción, la Política se complementa con un Reglamento Interno de Conducta para el ámbito de los Mercados de Valores que, inspirado en los principios de la Política, que se configuran como estándares mínimos de conducta, los desarrolla más específicamente, ajustándolos, cuando así proceda, a los requerimientos legales de la jurisdicción. 1.4 En diciembre de 2001, las Juntas Directivas de las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia, aprobaron el Código de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores, el cual establecía las pautas de comportamiento requeridas para asegurar que las actuaciones institucionales y personales de los profesionales de BBVA en los Mercados de Valores se llevan a cabo en estricto cumplimiento de la legalidad vigente y de acuerdo con normas éticas de general aceptación orientadas a fomentar la transparencia en los mercados (afianzando el apropiado funcionamiento de los mecanismos de formación de precios) y a preservar, en todo momento, el interés de los inversionistas. 1.5 En enero de 2010 las Juntas Directivas de las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia, han procedido a aprobar una modificación al mismo para adaptarlo a los requisitos emanados de la Política cambiando su denominación a Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores, el cual es único para todas las Entidades Sujetas del BBVA en Colombia. 1.6 La supervisión y el control de dichas conductas y de los procedimientos de actuación, así como de la operativa por cuenta propia o ajena, relacionadas con el Mercado de Valores, efectuadas por administradores, empleados y representantes de las Entidades del BBVA en Colombia, es competencia del Área de Cumplimiento.

7 I INTRODUCCIÓN 7 II. MARCO NORMATIVO 1.7 El presente Reglamento Interno de Conducta ha sido redactado conforme a lo previsto en la legislación en vigor, de la cual pueden destacarse las disposiciones siguientes: 1.8 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. 1.9 Resoluciones 400 y 1200 de 1995 de la Superintendencia de Valores hoy Superintendencia Financiera de Colombia Circular Básica Jurídica y Circular Básica Contable de la Superintendencia Financiera de Colombia Código de Buen Gobierno Corporativo Ley 964 de Ley del Mercado de Valores Decreto 1565 de 2006: Intermediarios de valores (Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores) 1.14 Decreto 2175 de Por el cual se regula la administración y gestión de las carteras colectivas Reglamento del Autorregulador del Mercado de Valores y circulares o reglamentos emitidos por este organismo Todas las demás normas que puedan sustituir, modificar o derogar las disposiciones citadas en los numerales anteriores 1.17 El presente Reglamento de Conducta, se someterá por extensión al Código de Conducta de la Bolsa de Valores de Colombia, lo mismo que a las demás disposiciones legales que en materia de conducta en los Mercados de Valores se determinen.

8 I INTRODUCCIÓN 8 2 ÁMBITO DE APLICACIÓN I. ENTIDADES SUJETAS 2.1 El Área de Cumplimiento mantendrá un listado actualizado en el que se detallarán las Entidades Sujetas al presente Reglamento Interno de Conducta. 2.2 Se consideran Entidades Sujetas al presente Reglamento Interno de Conducta aquellas empresas domiciliadas en Colombia que hagan parte de las empresas de BBVA en Colombia, cuyas actividades se desarrollen, directa o indirectamente, en el ámbito de los Mercados de Valores, con excepción de aquellas que dispongan de un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores propio. I. PERSONAS SUJETAS 2.3 El presente Reglamento Interno es de aplicación a las siguientes personas: Miembros de las Juntas Directivas de las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia Alta Dirección de las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia. Para estos efectos tendrán dicha consideración aquellas personas que ocupen los cargos de Presidentes y Vicepresidentes Directores Corporativos Otros directivos y personal empleado de las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia que (1) por su nivel de responsabilidad ó (2) por participar en actividades relacionadas con los Mercados Valores y, por tanto, tener acceso a Información Privilegiada, o a otra información confidencial sobre valores susceptible de ser aprovechada en los mercados de manera ilícita, relacionada con clientes o con transacciones con o para clientes, o bien, participar en actividades que puedan dar lugar a un conflicto de intereses, deban estar sujetos al presente Reglamento Interno ó (3) por participar directa o indirectamente, en la realización de actividades propias de la intermediación de valores y a la gestión de riesgos y de control interno asociada a ésta. 2.4 A los efectos del presente Reglamento Interno de Conducta, las personas detalladas en el apartado anterior se denominarán Personas Sujetas. 2.5 No obstante lo anteriormente expuesto, el Área de Cumplimiento podrá autorizar exenciones particulares al cumplimiento de determinadas obligaciones del Reglamento Interno, en los siguientes supuestos:

9 I INTRODUCCIÓN Cuando, por la legislación aplicable, haya Entidades Sujetas que dispongan de Reglamentos Internos de Conducta propios, el Área de Cumplimiento podrá establecer que las Personas Sujetas cuya actividad principal sea desarrollada en estas sociedades, y por tanto estén obligadas por dichos Reglamentos propios, no estén sujetas a algunas de las normas contenidas en el presente Reglamento Cuando haya Personas Sujetas que desarrollen su actividad principal en una entidad financiera que no forme parte de BBVA en Colombia y que disponga de un Reglamento Interno de Conducta propio, se podrá establecer la exención de algunas de las normas que se contienen en el Título III (Operaciones por Cuenta Propia) Cuando se dé cualquier otro supuesto cuya naturaleza justifique la exención particular, siempre y cuando la misma se ajuste a la normativa aplicable. 2.6 Es competencia del Área de Cumplimiento la determinación de las personas pertenecientes a BBVA en Colombia a las que resultará de aplicación el presente Reglamento Interno de Conducta, así como, en su caso, el período de tiempo durante el que quedarán sujetas al mismo. El Área de Cumplimiento mantendrá un registro actualizado de las Personas Sujetas y de aquellas otras exentas, de acuerdo a las autorizaciones otorgadas según el apartado 2.5 anterior. 2.7 Sin perjuicio de las medidas que se establezcan contractualmente, el presente Reglamento Interno podrá extenderse, en su totalidad o de manera parcial, cuando se considere necesario, a entidades que presten servicios bajo un contrato de externalización o delegación, o a cualquier persona física Cuyos servicios se pongan a disposición y bajo el control de las Entidades Sujetas o de un agente suyo y que participe en la realización de servicios de inversión, siempre y cuando realicen sus actividades bajo supuestos análogos a los recogidos en el apartado anterior o Que participen directamente en la prestación de servicios a los mismos con arreglo a un acuerdo para delegar la prestación de servicios de inversión o el ejercicio de funciones esenciales para dicha prestación, siempre y cuando realicen sus actividades bajo supuestos análogos a los recogidos en el apartado anterior. II. VALORES AFECTADOS 1.1 Las disposiciones que se contienen en el presente Reglamento Interno de Conducta serán de aplicación a aquellos valores e instrumentos financieros que, en cada momento, se encuentren comprendidos en el ámbito de la legislación sobre Mercados de Valores en vigor. 1.2 En este sentido, y de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente, quedan comprendidas los siguientes: Las acciones y los valores negociables equivalentes a las acciones;

10 I INTRODUCCIÓN Los bonos; Los papeles comerciales; Los certificados de depósito de mercancías; Cualquier título o derecho resultante de un proceso de titularización; Cualquier título representativo de capital de riesgo; Los certificados de depósito a término; Las aceptaciones bancarias; Las cédulas hipotecarias; Cualquier título de deuda pública Las participaciones y acciones de instituciones de inversión colectiva Las participaciones preferentes Los warrants y demás valores negociables derivados que confieran el derecho de adquirir o vender cualquier otro valor negociable Los instrumentos del mercado monetario entendiendo por tales las categorías de instrumentos que se negocian habitualmente en el mercado monetario tales como las letras del tesoro, certificados de depósito y pagares, salvo que sean librados singularmente, excluyéndose los instrumentos de pago que deriven de operaciones comerciales antecedentes que no impliquen captación de fondos reembolsables Contratos de opciones, futuros, permutas ( swaps ), acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos de instrumentos financieros derivados relacionados con: Valores, divisas, tipos de interés o rendimientos, u otros instrumentos financieros derivados, índices financieros o medidas financieras que puedan liquidarse en especie o efectivo Materias primas que pueden liquidarse en efectivo, en especie o mediante entrega física Variables climáticas, gastos de transporte, autorizaciones de emisión o tipos de inflación u otras estadísticas económicas oficiales que puedan liquidarse en efectivo, así como cualquier otro contrato de instrumentos financieros derivados relacionado con activos, derechos, obligaciones, índices y medidas no mencionados en los anteriores apartados, que presentan las características de otros instrumentos financieros derivados, teniendo en cuenta, entre otras cosas, si se negocian en un mercado regulado o sistema multilateral de negociación, se liquidan a través de cámaras de compensación reconocidas o son objeto de ajustes regulares de los márgenes de garantía.

11 I INTRODUCCIÓN Instrumentos financieros derivados para la transferencia del riesgo de crédito Contratos financieros por diferencias. 1.3 Con carácter general, las normas que contiene este Reglamento Interno de Conducta serán de aplicación a todos los valores definidos en el apartado anterior y que, en adelante, serán denominados Valores Afectados. 1.4 No obstante, en cada momento el Área de Cumplimiento determinará aquellos Valores Afectados que, siempre de acuerdo con la regulación en vigor, puedan quedar excluidos respecto de todas o algunas de las Personas Sujetas, con carácter indefinido, o durante un determinado plazo, de algunas de las obligaciones que se describen en el presente Reglamento Interno. 3 EL ÁREA DE CUMPLIMIENTO I. COMPETENCIA 3.1 El Área de Cumplimiento, actuando siempre bajo el principio de independencia con respecto a aquellas áreas o unidades sobre las que gire su actividad, ejerce la supervisión y control de la observancia de los principios contenidos en este Reglamento Interno de Conducta, así como de las pautas que integran las políticas y procedimientos dictados en su desarrollo. Para asegurar el adecuado cumplimiento de sus funciones, el Área de Cumplimiento ha sido dotada de plenas facultades para requerir de cualesquiera personas u Órganos de BBVA en Colombia así como de las sociedades encargadas, en su caso, de la gestión del patrimonio mobiliario de los sujetos obligados, cuanta información estime conveniente. 3.2 Es obligación de las Personas Sujetas y del resto de empleados y directivos de BBVA en Colombia atender dichos requerimientos de información de forma diligente y precisa y, en su caso, facilitar a al Área de Cumplimiento el acceso a aquella información que pudiera obrar en poder de terceros. II. FUNCIONES 3.3 Cumplir y promover el cumplimiento de las reglas contenidas en el Reglamento Interno de Conducta y demás disposiciones legales relativas a la conducta en los Mercados de Valores. 3.4 Interpretar las aplicaciones concretas de las normas contenidas en el presente Reglamento Interno de Conducta y supervisar su cumplimiento.

12 I INTRODUCCIÓN Establecer la adecuada coordinación en los aspectos relativos a este Reglamento Interno de Conducta entre entidades de BBVA en Colombia y entre éstas y el Área de Cumplimiento. 3.6 Llevar el control de la Información Privilegiada, de acuerdo con las normas que se contienen en el presente Reglamento Interno de Conducta. 3.7 Atender cuantas consultas sean formuladas por las Personas Sujetas en relación con el presente Reglamento Interno de Conducta. 3.8 Tramitar, conocer y/o coordinar la respuesta a los requerimientos de información relativos a normas de conducta en el mercado de valores que sean remitidos a BBVA en Colombia por parte de los organismos reguladores. III. CAPACIDADES 3.9 Establecer y desarrollar los procedimientos necesarios para el cumplimiento de las normas contenidas en el Reglamento Interno de Conducta Proponer la determinación y posibles modificaciones de las Áreas Separadas de BBVA en Colombia, así como comunicar al organismo competente cuando así lo exija la ley Supervisar las medidas que se establezcan en cada Área de BBVA en Colombia, con el objeto de controlar el acceso y transmisión de Información Privilegiada Establecer programas periódicos de formación con objeto de que el presente Reglamento Interno de Conducta sea conocido y entendido por todas las personas que deban tener conocimiento del mismo Requerir de cualesquiera personas u Órganos de las entidades sujetas de BBVA en Colombia y de las sociedades encargadas de la gestión del patrimonio mobiliario de los sujetos obligados, cuanta información entienda conveniente, para el correcto desarrollo de sus funciones. IV. RESPONSABILIDAD Y DEPENDENCIA 3.14 El Área de Cumplimiento tiene como responsable al Oficial de Cumplimiento País Al menos una vez al año o cuando las circunstancias así lo ameriten, deberá elaborar un informe dirigido a la Presidencia de la entidad, que contenga: Un resumen de las actuaciones llevadas a cabo desde el informe anterior y de los resultados de las mismas. En el mencionado resumen se señalarán también las actuaciones iniciadas por la Superintendencia Financiera de Colombia o cualquiera otra autoridad competente por razón de la materia.

13 I INTRODUCCIÓN Un examen y evaluación de los procedimientos existentes y una descripción de las modificaciones que, a su juicio, podría resultar conveniente introducir. V. DEBER DE CONFIDENCIALIDAD 3.16 El Área de Cumplimiento garantizará la confidencialidad de los datos que, en cumplimiento del presente Reglamento Interno de Conducta, le remitan las Personas Sujetas y las sociedades encargadas, en su caso, de la gestión del patrimonio mobiliario de las Personas Sujetas.

14 II NORMAS GENERALES DE CONDUCTA 14 4 INFORMACIÓN PRIVILEGIADA I. CONCEPTO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA 4.1 Conforme a lo establecido en la legislación colombiana vigente, se considera Información Privilegiada aquella que está sujeta a reserva así como la que no ha sido dada a conocer al público existiendo deber para ello. Así mismo, se entenderá que es privilegiada aquella información: De carácter concreto Que no se haya hecho pública Que de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre su cotización en un mercado o sistema organizado de contratación, o sobre la cotización de instrumentos financieros derivados relacionados Que se refiera, directa o indirectamente: A uno o varios valores o a uno o varios o instrumentos financieros admitidos a negociación en un mercado o sistema organizado de contratación, o en curso de serlo A instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente los valores o instrumentos financieros descritos en el sub-apartado anterior A uno o varios emisores de los citados valores o instrumentos. 4.2 En relación con los instrumentos financieros derivados sobre materias primas se considera Información Privilegiada aquella que reúna los siguientes requisitos: Ser de carácter concreto Que no se haya hecho pública Que se refiera directa o indirectamente a uno o varios de esos instrumentos financieros derivados Que sea del tipo de información que los usuarios de los Mercados en que se negocien esos productos esperarían recibir con arreglo a las prácticas de mercado aceptadas en dichos Mercados 4.3 Sin perjuicio del contenido de los apartados anteriores, y con carácter meramente enunciativo y no limitativo, la Información Privilegiada versa frecuentemente sobre: Resultados de una sociedad Alteraciones extraordinarias de dichos resultados o modificaciones de estimaciones de resultados hechas públicas.

15 II NORMAS GENERALES DE CONDUCTA Operaciones que pueda realizar esa sociedad como ampliaciones de capital o emisiones de valores de especial relevancia Adquisiciones o fusiones significativas Hechos que puedan dar lugar a litigios, conflictos o sanciones que puedan afectar significativamente a sus resultados previsibles Decisiones de autoridades con carácter previo a su conocimiento público Informaciones sobre órdenes significativas de compra o de venta de determinados valores Otros hechos o situaciones análogas. 4.4 Respecto de las personas encargadas de la ejecución de las órdenes relativas a los valores negociables o instrumentos financieros, se considerará Información Privilegiada toda información transmitida por un cliente en relación con sus propias órdenes pendientes que cumpla con los requisitos establecidos en el apartado 4.1 anterior. 4.5 Una información dejará de tener consideración de Privilegiada en el momento en que se haga pública o cuando pierda relevancia y, por tanto, la capacidad de influir sobre la cotización de los Valores Afectados. Como principio general, se considera que una información es pública a partir del momento de su incorporación al registro público de la autoridad competente o su publicación por el difusor autorizado por el emisor. II. PROHIBICIONES 4.6 Todo aquél que disponga de alguna Información Privilegiada y sepa, o hubiera debido saber, que se trata de esta clase de información, estará sujeto a las siguientes prohibiciones: 4.7 Prohibición de preparar o realizar Operaciones por Cuenta Propia Quien disponga de Información Privilegiada no podrá preparar o realizar, directa o indirectamente, cualquier tipo de Operación por Cuenta Propia sobre los valores o instrumentos financieros a los que la información se refiera, o sobre cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario, que tenga como subyacente a los valores negociables o instrumentos financieros a los que la información se refiera. 4.8 Prohibición de preparar o realizar operaciones por cuenta ajena 4.9 Prohibición de comunicación a terceros Quien disponga de Información Privilegiada estará sujeto a lo dispuesto en el apartado 4.7 anterior respecto a sus actuaciones, directas o indirectas, por cuenta ajena. Quien disponga de Información Privilegiada no podrá comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, en cuyo caso

16 II NORMAS GENERALES DE CONDUCTA 16 deberá aplicar lo previsto en el Capítulo 17 (Control de transmisión de la información) del presente Reglamento Interno de Conducta Prohibición de recomendación Quien disponga de Información Privilegiada no podrá recomendar a ningún tercero que adquiera o ceda valores o que haga que otro los adquiera o ceda, basándose en dicha Información Privilegiada. III. OBLIGACIONES 4.11 Todo aquél que, por razón de su cargo o de las funciones que desarrolle en BBVA en Colombia, disponga de alguna Información Privilegiada estará sujeto a las siguientes obligaciones: 4.12 Obligación de salvaguardar la información Quien disponga de Información Privilegiada deberá adoptar las medidas que se establecen en el presente Reglamento Interno de Conducta para salvaguardar dicha información y evitar que se encuentre, directa o indirectamente, al alcance de personas ajenas a la misma, sin perjuicio del deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales o administrativas previsto en la correspondiente normativa aplicable Obligación de comunicar la Información Privilegiada del Área de Cumplimiento Quien disponga de alguna Información Privilegiada deberá ponerla, a la mayor brevedad posible, en conocimiento del Área de Cumplimiento. Esta comunicación deberá ser realizada por las personas y de acuerdo con los procedimientos que se detallan en el apartado (I) del Capítulo 15. Asimismo, cualquier traspaso que deba producirse de este tipo de información deberá realizarse de acuerdo con los términos detallados en el Capítulo 17 (Control de transmisión de la información) del presente Reglamento Interno de Conducta Obligación de utilizar la Información Privilegiada únicamente en el marco de la operación o de las funciones para cuya correcta operatividad o adecuado desarrollo le haya sido transmitida. IV. ACTIVIDADES ESPECIALES 4.15 Las personas que realicen o, de alguna manera, estén involucradas en actividades como la estabilización de valores en ofertas públicas, la ejecución de contratos de liquidez sobre acciones propias de emisores, análisis financiero, negociación de acciones propias y préstamo de valores, deberán tener en cuenta que existen normas de conducta específicas que les aplican.

17 II NORMAS GENERALES DE CONDUCTA En estos casos, del Área de Cumplimiento, u otra designada al efecto, comunicará a las personas afectadas las normas concretas que les son de aplicación.

18 II NORMAS GENERALES DE CONDUCTA 18 5 CONFLICTOS DE INTERESES 5.1 De conformidad con lo establecido en la legislación colombiana vigente, se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales. Entre otras conductas, se considera que hay conflicto de interés cuando la situación llevaría a la escogencia entre: la utilidad propia y la de un cliente; la de un tercero vinculado al agente y un cliente; la utilidad del fondo (de valores) que administra y la de otro cliente o la propia; la utilidad de una operación y la transparencia del mercado. Así mismo se considera conflicto de interés la situación en la que incurre quien tiene la posibilidad de tomar decisiones, o incidir en la adopción de las mismas, actuando mediante una relación de agencia, siempre que sus intereses y los de tales terceros, o los intereses de tales terceros entre sí, resulten contrarios e incompatibles. I. POSIBLES CONFLICTOS DE INTERESES 5.2 La variedad de actividades y funciones que desarrollan en el ámbito de los Mercados de Valores las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia, así como las diferentes vinculaciones familiares, económicas, profesionales o de cualquier otra índole hace posible que en determinados momentos se puedan producir los siguientes Conflictos de Intereses: Entre las distintas áreas de las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia Entre clientes y las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia, incluidos sus directivos, empleados, agentes o personas vinculadas con él, directa o indirectamente, por una relación de control Entre distintos clientes de las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia II. IDENTIFICACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERESES 5.3 A la hora de identificar los Conflictos de Intereses, se deberá tener en cuenta, al menos, si las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia o las Personas Sujetas se encuentran en alguna de las siguientes situaciones: La entidad o la persona en cuestión puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a costa del cliente Tiene un interés en el resultado del servicio prestado o de la operación efectuada por cuenta del cliente distinto del interés del propio cliente en ese resultado.

19 II NORMAS GENERALES DE CONDUCTA Tiene incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer los intereses de terceros clientes frente a los propios intereses del cliente en cuestión La actividad profesional es idéntica a la del cliente Recibe, o va a recibir, de un tercero un incentivo en relación con el servicio prestado al cliente, en dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión o retribución habitual por el servicio en cuestión. 5.4 Los conflictos que afectan a Personas Sujetas pueden suscitarse como consecuencia de sus vinculaciones familiares, profesionales, económicas o de cualquier otra índole, o de situaciones conocidas con base al ejercicio de una función o cargo concretos en las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia. III. PREVENCIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES 5.5 Cuando sea necesario y con objeto de garantizar que las decisiones se adopten de manera autónoma dentro de cada Área y de prevenir la aparición de potenciales Conflictos de Intereses, se adoptarán determinadas medidas denominadas Barreras de Información dirigidas a impedir el intercambio indebido de información entre personas/áreas que participen en actividades que comporten un riesgo relevante de Conflictos de Intereses. 5.6 Adicionalmente y con el objeto de controlar los posibles Conflictos de Intereses, todas las Personas Sujetas al Reglamento Interno de Conducta deberán poner en conocimiento del responsable de su Área o del Área de Cumplimiento, con carácter previo a la realización de la operación o conclusión del negocio de que se trate, aquellas situaciones que potencialmente y en cada circunstancia concreta puedan suponer la aparición de Conflictos de Intereses susceptibles de comprometer su actuación imparcial. 5.7 Sin ánimo de exhaustividad, entre las situaciones indicadas en el apartado 5.6 anterior, se considerarán los siguientes supuestos de vinculación: Vinculaciones de carácter económico: La titularidad, directa o indirecta, de una participación superior al 5% del capital en sociedades que sean clientes de BBVA en Colombia por servicios relacionados con el Mercado de Valores o en sociedades cotizadas en Bolsa El ejercicio de cargos de administración o alta dirección en sociedades cotizadas en Bolsa o en Empresas de Servicios de Inversión Vinculación de carácter familiar: Se consideran personas vinculadas a estos efectos: El cónyuge o compañero permanente, conforme a la legislación nacional.

20 II NORMAS GENERALES DE CONDUCTA Los ascendientes, descendientes y hermanos de la Persona Sujeta, y sus respectivos cónyuges o compañeros permanentes, conforme a la legislación nacional Los ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o del compañero permanente, conforme a la legislación nacional Se reportarán aquellas situaciones en las que alguna de las personas descritas anteriormente sean: Clientes, o personas que ejerzan cargos de administración o dirección en sociedades clientes, que desarrollen actuaciones habituales en los Mercados de Valores a través de las Entidades Sujetas al presente Reglamento Interno de Conducta Personas que ejerzan cargos de administración o alta dirección en sociedades cotizadas en Bolsa o Empresas de Servicios de Inversión. IV. RESOLUCIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES 5.8 En caso de que no haya podido prevenirse el Conflicto conforme a las medidas anteriores, el mismo deberá resolverse teniendo en cuenta los siguientes principios: En caso de Conflictos de Intereses entre clientes, se debe garantizar la igualdad de trato, evitando favorecer a unos sobre otros En el caso de conflictos de intereses entre clientes y cualquiera de las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia, se deberá actuar en todo momento con diligencia y transparencia en interés del cliente, cuidando de tales intereses como si fueran propios y dando siempre prioridad a los intereses de los clientes. 5.9 Las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia cuentan con una Política de Conflictos de Intereses, destinada a impedir que los Conflictos de Intereses perjudiquen a los intereses de sus clientes. Además, con objeto de resolver los potenciales Conflictos de Intereses de cualquier tipo que se planteen, cada una de las Áreas de las Entidades Sujetas de BBVA en Colombia dispondrán de procedimientos que garanticen su adecuada gestión. V. REVELACIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES 5.10 En última instancia, cuando las medidas organizativas o administrativas adoptadas para gestionar el Conflicto de Intereses no sean suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se prevendrán los riesgos de perjuicio para los intereses del cliente, se deberá revelar previamente la naturaleza y el origen del conflicto al cliente antes de actuar por cuenta del mismo de modo que éste pueda tomar una decisión sobre la inversión u operación con conocimiento de causa.