OTRAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES QUE NO SEAN CAJAS DE AHORRO

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1 OTRAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES QUE NO SEAN CAJAS DE AHORRO DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2011 C.I.F. A Denominación Social: AUTOPISTAS DEL ATLÁNTICO, CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A. Domicilio Social: C/ ALFREDO VICENTI, 15 LA CORUÑA LA CORUÑA 1500 ESPAÑA

2 A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Detalle los accionistas o partícipes más significativos de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio: Nombre o denominación social % Sobre el capital del accionista o partícipe social ENA INFRAESTRUCTURAS, S.A. 100,000 A.2. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los accionistas o partícipes significativos, en la medida en que sean conocidas por la entidad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombres o denominaciones sociales relacionados Tipo de relación Breve descripción A.3. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los accionistas o partícipes significativos, y la entidad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA ENTIDAD B.1. Consejo u Órgano de Administración B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros o miembros del órgano de administración, previstos en los estatutos: Número máximo de consejeros/miembros del órgano 14 Número mínimo de consejeros/miembros del órgano 4 B.1.2. Complete el siguiente cuadro sobre los miembros del consejo u órgano de administración, y su distinta condición: Informe Anual del Gobierno Corporativo 2010 Página 2 de 32

3 CONSEJEROS / MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION Nombre o denominación social del consejero/miembro del órgano de administración Representante Última fecha de nombramiento Condición JUAN CARLOS LÓPEZ VERDEJO CONSEJERO EXTERNO DOMINICAL ALBERTO DÍAZ PEÑA CONSEJERO EXTERNO DOMINICAL ALBERTO JIMENEZ ORTIZ CONSEJERO EXTERNO DOMINICAL ENAITINERE, S.L.U. FRANCISCO JAVIER PÉREZ GRACIA CONSEJERO EXTERNO DOMINICAL RICARDO LENCE MORENO CONSEJERO EXTERNO DOMINICAL ANDRÉS MUNTANER PEDROSA ARECIBO SERVICIOS Y GESTIONES S.L CONSEJERO EJECUTIVO JUAN ANGOITIA GRIJALBA CONSEJERO EXTERNO DOMINICAL JOSÉ PUELLES GALLO CONSEJERO EXTERNO DOMINICAL Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 3 de 32

4 B.1.3. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo u órgano de administración que asuman cargos de administradores o directivos en otras entidades que formen parte del grupo de la entidad: ADMINISTRADOR PARTICIPACIÓN SOCIEDAD CARGO Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, JUAN CARLOS LÓPEZ VERDEJO - Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. Presidente - Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. Vocal - Autopistas de Navarra, S.A. Vocal - AP-1 Europistas, C.E.S.A.U. Vocal - Autopistas de Bizkaia, S.A. Consejero Delegado - Túneles de Artxanda, S.A. Consejero Delegado - Tacel Inversiones, S.A. Vocal - Autopista Central Gallega, C.E.S.A. Vocal - Itínere Infraestructuras, S.A. Alta Dirección - Itínere Chile, S.A. Vocal ALBERTO DÍAZ PEÑA - Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. Vocal - Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. Vocal ALBERTO JIMÉNEZ ORTIZ - Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. Vocal - Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. Vocal - Autopistas de Navarra, S.A. Vocal - AP-1 Europistas C.E.S.A.U. Vocal - Itínere Infraestructuras, S.A. Alta Dirección - Itínere Chile, S.A. Vocal RICARDO LENCE MORENO - Enaitinere, S.L.U. Administrador Mancomunado - Ena Infraestructuras, S.A.U. Vocal - Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. Vocal - Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. Vocal - Participaciones AP-1 Europistas, S.L.U. Administrador Mancomunado - Tacel Inversiones, S.A. Persona física representante de ENA Infraestructuras, S.A.U. (Vocal) Persona física representante de ENA - Autopista Central Gallega, Concesionaria Española, S.A. Infraestructuras, S.A.U. (Vocal) ANDRÉS MUNTANER PEDROSA Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, - Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. Vocal JOSÉ PUELLES GALLO - Enaitinere, S.L.U. Administrador Mancomunado - Ena Infraestructuras, S.A.U. Vocal - Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. Vocal Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. Vocal - Autopistas de Navarra, S.A. Vocal - Participaciones AP-1 Europistas, S.L.U. Administrador Mancomunado - AP-1 Europistas C.E.S.A.U. Vocal - Itínere Infraestructuras, S.A. Alta Dirección - Itínere Chile, S.A. Vocal ENAITÍNERE, S.L. 100% (1) Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. Presidente (representada por Francisco Javier Pérez Gracia) (2) 100% (1) Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. Vocal 50% (1) Autopistas de Navarra, S.A. 9% (1) Tacel Inversiones, S.A. 9% (1) Autopista Central Gallega, Concesionaria Española, S.A. 4,68% (1) Itínere Chile, S.A. ARECIBO SERVICIOS Y GESTIONES, S.L. 54,01% Itínere Infraestructuras, S.A. Vocal (representada por Juan Angoitia Grijalba) (3) 54,01% (1) Enaitinere, S.L.U. 54,01% (1) Ena Infraestructuras, S.A.U. 54,01% (1) Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. Vocal 54,01% (1) Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. Vocal 27,00% (1) Autopistas de Navarra, S.A. 9,92% (1) Tacel Inversiones, S.A. 9,92% (1) Autopista Central Gallega, C.E.S.A. 54,01% (1) Participaciones AP-1 Europistas, S.L.U. 54,01% (1) AP-1 Europistas C.E.S.A.U. 27,00% (1) Túneles de Artxanda, S.A % (1) Autopistas de Bizkaia, S.A. 54,01% (1) Itínere Chile, S.A. (1) Participación indirecta (2) Administrador en las sociedades Itínere Infraestructuras, S.A. (Consejero Delegado y Alta Dirección), Autopistas de Navarra, S.A., Enaitinere, S.L.U., ENA Infraestructuras, S.A.U., Participaciones AP-1 Europistas, S.L.U. y Túneles de Artxanda, S.A. (Vicepresidente) y persona física representante de Enaitínere, S.L.U. (Presidente y vocal respectivamente) en Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. y Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. y persona física representante de Participaciones AP-1 Europistas, S.L.U. (Presidente) en AP-1 Europistas, C.E.S.A.U. (3) Vocal en las sociedades Itínere Infraestructuras, S.A., Autopistas de Navarra, S.A., Túneles de Artxanda, S.A., Autopistas de Bizkaia, S.A., AP-1 Europistas, C.E.S.A.U. e Itinere Chile, S.A. y persona física representante de Arecibo Servicios y Gestiones, S.L. (Vocal) en Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. y Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 4 de 32

5 B.1.4. Complete el siguiente cuadro respecto a la remuneración agregada de los consejeros o miembros del órgano de administración, devengada durante el ejercicio: Concepto retributivo Individual Grupo (miles de euros) (miles de euros) Retribución fija Retribución variable 37 0 Dietas 24 0 Otras Remuneraciones 0 0 Total B.1.5. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros o miembros del órgano de administración ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo Remuneración total alta 0 dirección (en miles de euros) B.1.6. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros o miembros del órgano de administración: SÍ X NO Número máximo de años de mandato 4 B.1.7. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo u órgano de administración están previamente certificadas, SÍ NO X Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la entidad, para su formulación por el consejo u órgano de administración: Nombre o denominación social Cargo Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 5 de 32

6 B.1.8. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo u órgano de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General u órgano equivalente con salvedades en el informe de auditoría No existen mecanismos específicos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas anuales formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el Informe de Auditoria. No obstante en los últimos 13 años los Informes de Auditoria que han acompañado la presentación de las Cuentas Anuales han sido favorables y los auditores no han formulado ninguna salvedad. B.1.9. El secretario del consejo o del órgano de administración tiene la condición de consejero? SÍ NO X B Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación. Entre las competencias del Comité de Auditoría figura la de recibir información del Auditor externo sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia del mencionado Auditor externo. Para el resto de agentes citados no hay mecanismos expresos en la sociedad, salvo los deberes de integridad, lealtad, fidelidad y diligente administración o cualquier otra legalmente exigible para los administradores de la sociedad. B.2. Comisiones del Consejo u Órgano de Administración. B.2.1. Enumere los órganos de administración: Nº de miembros Funciones Sin perjuicio de cualesquiera otras que legalmente pudieran corresponderle, las competencias del comité de auditoría serán, como mínimo, las siguientes: a) informar en la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) proponer al consejo de administración, para su sometimiento a la junta general de accionistas, el nombramiento de los auditores externos a que se refiere el artículo 264 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. COMITE DE AUDITORIA 3 c) supervisar los servicios de auditoría interna en el caso de que exista dicho órgano dentro de la organización empresarial. d) conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad. e) relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 6 de 32

7 B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo u órgano de administración y sus miembros: COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA Nombre o denominación social Cargo COMITÉ DE AUDITORÍA Nombre o denominación social JOSÉ PUELLES GALLO RICARDO LENCE MORENO ARECIBO SERVICIOS Y GESTIONES, S.L. JOSÉ LUIS GONZÁLEZ CARAZO Cargo PRESIDENTE VOCAL VOCAL SECRETARIO NO CONSEJERO COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre o denominación social Cargo COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES Nombre o denominación social Cargo B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo o miembros del órgano de administración. En su caso, deberán describirse las facultades del consejero delegado. COMITÉ DE AUDITORÍA El Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus miembros un Comité de Auditoría, el cual deberá tener mayoría de Consejeros no ejecutivos, debiendo elegirse su Presidente entre dichos Consejeros no ejecutivos. Los miembros del Comité de Auditoría ejercerán el cargo por un período de tres (3) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración. El Presidente del Comité de Auditoria deberá ser sustituido, como máximo, cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. El Comité de Auditoria estará compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros. La determinación de su número corresponde al Consejo de Administración. Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 7 de 32

8 El Comité de Auditoria se reunirá previa convocatoria de su Presidente, o de quien haga sus veces, a su iniciativa o a petición de, al menos, dos (2) miembros de aquél. No será necesaria convocatoria previa del Comité para que éste se reúna, si, hallándose presentes todos sus componentes, decidiesen, por unanimidad, celebrar la reunión. La convocatoria del Comité, salvo en casos de urgencia apreciada por su Presidente, se cursará por el Secretario, al menos, con cuarenta y ocho (48) horas de antelación, fijando el orden del día de los asuntos a tratar. El Comité de Auditoria quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro miembro del citado Comité, la mitad más uno de sus componentes. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente del Comité. En los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo del Presidente, hará sus veces el miembro el Comité de Auditoria de mayor edad. En las reuniones del Comité de Auditoria actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración. En su defecto, lo hará el Vicesecretario del referido órgano, si existiera tal cargo, o, en caso contrario, el miembro del Comité de menor edad. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros del Comité concurrentes a la sesión. En caso de empate, decidirá el voto personal del Presidente o de quien haga sus veces. Las discusiones y acuerdos del Comité de Auditoria se llevarán a un libro de actas, las cuales serán firmadas por el Presidente y el Secretario, o, en su caso, por las personas que válidamente los sustituyan. La facultad de certificar las actas de las reuniones del Comité de Auditoria y los acuerdos que se adopten corresponde al Secretario o, en su caso, al Vicesecretario. Las certificaciones se emitirán siempre con el Visto Bueno del Presidente o, en su caso, de quien haga sus veces. Sin perjuicio de cualesquiera otras que legalmente pudieran corresponderle, las competencias del Comité de Auditoria serán, como mínimo, las siguientes: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores externos a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital. c) Supervisar los servicios de auditoría interna en el caso de que exista dicho órgano dentro de la organización empresarial. d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad. Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 8 de 32

9 e) Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria. B.2.4. Indique el número de reuniones que ha mantenido el comité de auditoría durante el ejercicio: Número de reuniones 1 B.2.5. En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros o miembros del órgano de administración externos. SÍ NO C OPERACIONES VINCULADAS C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad o entidades de su grupo, y los accionistas o partícipes más significativos de la entidad: Nombre o denominación social del accionista o partícipe más significativo Nombre o denominación social de la entidad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros) ENA INFRAESTRUCTURAS, S.A. AUTOPISTAS DEL ATLANTICO, C.E.S.A. Societaria RECEPCION DE SERVICIOS ENA INFRAESTRUCTURAS, S.A. AUTOPISTAS DEL ATLANTICO, C.E.S.A. Societaria INTERESES ABONADOS 112 ENA INFRAESTRUCTURAS, S.A. AUTOPISTAS DEL ATLANTICO, C.E.S.A. Societaria DIVIDENDOS C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad o entidades de su grupo, y los administradores o miembros del órgano de administración, o directivos de la entidad: Nombre o denominación social de los administradores o miembros del órgano de administración o directivos ENAITINERE Nombre o denominación social de la entidad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de relación Importe (miles de euros) AUTOPISTAS DEL ATLANTICO, C.E.S.A. CONSEJERO 24 Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 9 de 32

10 C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la entidad en cuanto a su objeto y condiciones: C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros o miembros del órgano de administración de la entidad, según lo previsto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital. No ha existido ningún conflicto de interés entre los consejeros, de acuerdo con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital. C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la entidad o su grupo, y sus consejeros o miembros del órgano de administración, o directivos. No existen mecanismos expresos en la sociedad, salvo los deberes de integridad, fidelidad y diligente administración o cualquier otro legalmente exigible para los administradores de la sociedad, incluido el deber de lealtad previsto en el artículo 226 de la Ley de Sociedades de Capital. D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo. La política de control de riesgos se enmarca dentro del Grupo ENA, a su vez integrado en el Grupo Itínere (en adelante ITÍNERE). Para ITÍNERE el concepto de Gestión del Riesgo alude al proceso de obtención de una seguridad razonable de que se identifican, califican y mitigan los riesgos que pueden afectar al negocio, entendiendo como riesgo todo aquello que pueda impactar en la organización, ya sea interna o externamente, impidiéndole alcanzar sus objetivos. De esta manera, la Gestión del Riesgo enlaza directamente con el concepto de Control Interno que implica al Consejo de Administración, a la Dirección y al resto del personal del Grupo para la obtención de un grado razonable de seguridad acerca de la consecución de los objetivos de eficacia y eficiencia en las operaciones, fiabilidad de la información financiera y cumplimiento de la legislación. D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo. Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 10 de 32

11 La política de control y gestión de riesgos de ITÍNERE, se basa en la identificación y evaluación de los factores que puedan afectar negativamente al cumplimiento de sus objetivos, e implica la adopción de las medidas de control necesarias para proporcionar una respuesta efectiva frente a dichos factores. La naturaleza del negocio actual (concesiones maduras, con amplia experiencia en su gestión, etc.) facilita la identificación y evaluación de riesgos. Los principales riesgos estratégicos y operativos se pueden agrupar en diferentes categorías: entorno de negocio, regulación, imagen y reputación, recursos humanos, operaciones, financieros, información para la toma de decisiones, tecnología y sistemas de información y buen gobierno. Además de identificar los riesgos, se valoran sus posibles impactos y la probabilidad de ocurrencia. Está previsto plasmar esta evaluación de los riesgos en un nuevo mapa de riesgos, adaptado a la actual estructura de Grupo. Tras la identificación de los riesgos, se analiza el conocimiento de los mismos que tiene la Dirección y la idoneidad/efectividad de las decisiones adoptadas para mitigarlos. Una vez evaluados los riesgos relevantes, la Dirección determina como responder a ellos (evitándolo, reduciéndolo, compartiéndolo o aceptándolo). Al considerar su respuesta, la Dirección evalúa su efecto, la probabilidad de ocurrencia y el impacto del riesgo, así como los costes y beneficios que implicaría su adopción. Toda esta actuación implica diferentes actividades de control, cada una de ellas adaptada al tipo de riesgo que pretende gestionar. Adicionalmente existe una supervisión independiente por parte del Departamento de Control Financiero y de Gestión del Grupo, que informa a la Alta Dirección, para su traslado al Consejo de Administración. La política de control y gestión de riesgos de ITÍNERE, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de informaciones son competencias reservadas al Consejo de Administración en pleno. D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos. Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo cuyo impacto haya sido significativo. D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuáles son sus funciones. La supervisión de estos dispositivos de control es responsabilidad directa del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría de la Sociedad, existiendo adicionalmente una supervisión por parte del Departamento de Control Financiero y de Gestión de ITÍNERE. Consejo de Administración Aprueba y revisa la política de Control y Gestión de Riesgos Aprueba y revisa los sistemas internos de control, con el objeto de que sean eficaces, en aras del buen gobierno corporativo Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 11 de 32

12 Comité de Auditoría Informar al Consejo de Administración sobre la política de control y gestión de riesgos así como del seguimiento periódico de los sistemas de información y control. Supervisar la información financiera que se publica. Revisar los informes que se elaboren respecto a la información financiera y hacer un seguimiento de sus conclusiones. Asegurar el cumplimiento de las recomendaciones del auditor externo. Comprobar el cumplimiento de los planes y programas de control que se elaboren y su adecuación con objetivos. Departamento de Control Financiero y de Gestión de ITINERE ITÍNERE cuenta con un departamento de Control Financiero y de Gestión que efectúa un control y análisis de la información financiera periódica que se elabora por las Sociedades del Grupo, tanto desde un punto de vista contable y financiero, como de gestión, con el fin de garantizar la corrección de la información financiera que se elabora, así como para garantizar un adecuado seguimiento de la evolución económica y de explotación, de forma que se pueda alcanzar la consecución de los objetivos previstos por cada Sociedad en la vigente planificación estratégica. Entre sus funciones destacan las siguientes: Analizar la idoneidad de los controles y procedimientos existentes, su cobertura de riesgos y su adecuado cumplimiento Colaborar en la excelencia en la gestión y en la calidad de la información Aportar fiabilidad e integridad a la información financiera y operativa Revisar la eficacia y eficiencia de las operaciones Revisar la adecuada protección de activos Comprobar el cumplimiento de la legislación y normativa vigente E JUNTA GENERAL U ÓRGANO EQUIVALENTE E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general u órgano equivalente establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencia del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), o la normativa que le fuera de aplicación. La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la reunión de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. No obstante lo dispuesto en párrafo anterior, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la sociedad o cualquier otra modificación estatutaria, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la representación de la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto. Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 12 de 32

13 Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito, con derecho a voto, los acuerdos sociales a que se refiere el anterior párrafo sólo podrán adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta. Es el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital. E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC, o en la normativa que le fuera de aplicación. Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría simple, salvo los supuestos previstos en la Ley, en los que se requiere mayoría cualificada. Cada acción da derecho a un voto. Es el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital. E.3. Relacione los derechos de los accionistas o partícipes en relación con la junta u órgano equivalente. No hay más derechos que los establecidos en la LSC. E.4. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales u órganos equivalentes celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y el porcentaje de votos con los que se han adoptado los acuerdos. DECISIONES DEL SOCIO UNICO DEL DIA 14 DE MARZO DE ª.- Autorización para la emisión y puesta en circulación de obligaciones por 66,1 millones de euros nominales. 2ª.- Delegación de facultades. DECISIONES DEL SOCIO UNICO DEL DIA 31 DE MAYO DE ª.- Aprobación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado el día ª.- Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio. 3ª.- Aprobación de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio de ª.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos de la Sociedad para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital. 5ª.- Relección de consejeros de la sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años. 6ª.- Delegación de facultades. Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 13 de 32

14 E.5. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web. www. audasa.es Quienes somos/información al Inversor Informe Anual Gobierno Corporativo E.6. Señale si se han celebrado reuniones de los diferentes sindicatos, que en su caso existan, de los tenedores de valores emitidos por la entidad, el objeto de las reuniones celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y principales acuerdos adoptados. F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad. 1. Que los estatutos no limiten el número máximo de votos que puedan emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple X 2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotiza con las demás empresas de grupo; b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes: a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas; b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social; Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 14 de 32

15 c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad. Cumple Cumple parcialmente Explique X No existe un precepto estatutario que regule este punto, lo cual no implica que si se dieran las circunstancias contempladas en la recomendación se actuase conforme a lo indicado por la misma. 4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta. Cumple Explique X Se entiende que esta recomendación no es aplicable a Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U., ya que esta sociedad, actualmente, tiene como accionista único a ENA INFRAESTRUCTURAS, S.A., por lo que las Juntas se celebran con el carácter de universal o los acuerdos los toma el socio único, ejerciendo las facultades de la Junta General de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. 5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular: a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual; b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. Cumple Cumple parcialmente Explique X Se entiende que esta recomendación no es aplicable a la sociedad, por la razón expuesta en la contestación dada en la recomendación Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos. Cumple Explique X Se entiende que esta recomendación no es aplicable a la sociedad, por la razón expuesta en la contestación dada en la recomendación 4. Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 15 de 32

16 7. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa. Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. Cumple X Cumple parcialmente Explique 8. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar: a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular: i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales; ii) iii) iv) La política de inversiones y financiación; La definición de la estructura del grupo de sociedades; La política de gobierno corporativo; v) La política de responsabilidad social corporativa; vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos; vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites. b) Las siguientes decisiones: i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. ii) iii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 16 de 32

17 iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General; v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ( operaciones vinculadas ). Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: 1ª Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; 2ª Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; 3ª Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad. Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella. Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Cumple Cumple parcialmente Explique X No existe un precepto estatutario que establezca que el Consejo asuma las funciones mencionadas, lo cual no quiere decir que de hecho asuma tales funciones 9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Cumple X Explique Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 17 de 32

18 10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Cumple X Cumple parcialmente Explique 11. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Cumple Cumple parcialmente Explique X En el Consejo de Administración no se da la situación indicada 12. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital. Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen: 1 En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto. 2 Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí. Cumple X Explique Ver información dada en contestación de la recomendación Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. No existen consejeros independientes. Cumple Explique X 14. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 50% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 18 de 32

19 Cumple Cumple parcialmente Explique X Ver información dada en contestación de la recomendación Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes: a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable Los procedimientos de selección de consejeros tratan de seleccionar al que se considere más conveniente y los mismos no obstaculicen ni favorezcan que el elegido sea una consejera. 16. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Cumple X Cumple parcialmente Explique 17. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 18. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo: a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía; c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado. Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 19 de 32

20 Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo. Cumple Cumple parcialmente X Explique Se cumplen los apartados a),b) y c) pero no existe en la sociedad Comisión de Nombramientos 19. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple X Cumple parcialmente Explique 20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Cumple Cumple parcialmente X Explique La inasistencia de los consejeros a las reuniones de Consejo suelen ser mínimas. No se cuantifican en el informe anual. 21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 22. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía; c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Cumple Cumple parcialmente Explique X Dado el carácter de la sociedad que no es una sociedad cotizada, y de su Consejo de Administración, no se considera necesario realizar esta evaluación. Informe Anual del Gobierno Corporativo Página 20 de 32

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