Anexo a los Términos y condiciones generales globales de Webasto para la compra de material de producción (versión de diciembre de 2009)

Transcripción

1 Anexo a los Términos y condiciones generales globales de Webasto para la compra de material de producción Disposiciones especiales para los países del NAFTA (Estados Unidos, México, Canadá) Estas disposiciones especiales para los países del NAFTA constituyen un anexo a los TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES GLOBALES DE WEBASTO PARA LA COMPRA DE MATERIAL DE PRODUCCIÓN (los Términos Globales ) de los pedidos de compra emitidos por Webasto o cualquier otra compañía del Grupo Webasto con sede social en Estados Unidos, México o Canadá. Los próximos apartados de los Términos Globales se modificarán del modo siguiente: II. Pedidos y comunicados/ modificaciones Se añadirán las secciones siguientes: 5) Cantidad: : La cantidad de cada pedido de compra o comunicación se especificará en el anverso de la solicitud de tal pedido de compra. La cantidad indicada podrá representar el cien por cien (100%) de los requisitos de bienes de Webasto. El Proveedor acepta además su obligación y está de acuerdo en suministrar bienes a Webasto en la cantidad especificada en el pedido o comunicación emitido por Webasto. En el pedido o comunicación ión se especificará una cantidad fija de bienes o una cantidad fija de materia prima o componentes, de los cuales Webasto asumirá la responsabilidad en el caso de resolución. Los pedidos y comunicados pueden incluir proyecciones, pero sólo serán vinculantes para Webasto, cuya obligación o responsabilidad no será superior a la de la cantidad especificada en el pedido o comunicado. El Proveedor acepta el riesgo asociado con los plazos de entrega de los distintos componentes en el caso de que su alcance sea superior a la cantidad fija establecida por Webasto. 6) Vigencia: : Salvo que se especifique lo contrario en el anverso del pedido de compra, la vigencia de los pedidos de compra será equivalente a la duración del programa o los programas a los que se incorporarán los bienes, (incluidas las actualizaciones de los modelos exigidas por el cliente de Webasto), además de los correspondientes requisitos de mantenimiento y recambios. No obstante lo anterior, Webasto y el Proveedor acuerdan: i) Que esta sección no afecta ni modifica los derechos de resolución de Webasto establecidos en el presente documento ni, ii) el riesgo de cancelación o prórroga del programa de producción por parte del Cliente de Webasto. Una vez vencido cualquier pedido de compra, el Proveedor colaborará con Webasto, proporcionándole el soporte y la formación razonablemente requerida por Webasto, para así facilitar la compra de bienes para Webasto a algún nuevo proveedor sustitutivo. IV. Fechas y períodos de entrega Las secciones 1) y 4) del Apartado IV de los Términos Globales se reemplazarán por las siguientes: 1) Las fechas y los períodos de entrega indicados en el pedido y en la comunicación serán vinculantes y esenciales. Las entregas se realizarán en las cantidades y en los plazos especificados por Webasto. La fecha o el período de entrega se determinarán en función de la fecha de recepción de los bienes en la planta destino de Webasto. 4) El Proveedor asumirá todos los gastos directos e indirectos (incluidos, sin limitación, los gastos de transporte adicionales, los gastos de retroadaptación, los turnos adicionales, los gastos adicionales de compra, etc.) en los que incurran Webasto y/o los clientes de 1

2 Webasto como consecuencia del incumplimiento de las fechas de entrega por causas ajenas a Webasto. En el caso de retraso en las entregas, Webasto estará legitimada a recuperar, además de los gastos directos e indirectos, una cantidad liquidada equivalente al 5% del valor del pedido por cada semana de retraso. Tales daños de liquidación no afectarán el derecho de Webasto a ulteriores reclamaciones por daños y perjuicios. 6) Al final de la sección 6) se incluirá el párrafo siguiente: Los derechos de Webasto de reclamar daños y perjuicios en virtud de lo estipulado en la sección 4) no se verán afectados. Webasto se reserva explícitamente todos sus derechos de reposesión y todas las soluciones jurídicas aplicables, incluidos el derecho a reclamar daños y perjuicios adicionales a través de cualquier interés se seguridades, título, arrendamiento, depósito o cualquier otro documento suscrito por Webasto y el Proveedor como parte de estos Términos y Condiciones. VI. Embalaje, transporte y prueba de origen La sección 2) se complementará del siguiente modo: (2) [para Proveedores en México] el Proveedor deberá cumplir y preservar, a su coste, la calificación IMMEX para la fabricación de los bienes. El Proveedor asumirá todos los gastos directos e indirectos en los que incurra Webasto, incluidos, sin limitación, los descritos en el Apartado IV, secciones 4), 5) y 6), a raíz de la incapacidad del Proveedor para obtener o mantener vigente su programa IMMEX. El Proveedor asumirá la responsabilidad por el incumplimiento de las disposiciones aduaneras relativas a la importación, el transporte, el manejo, la fabricación y la exportación de los bienes, incluidos los requisitos de etiquetado aplicables. VII. Calidad La sección 2) del Apartado VII de los Términos Globales será reemplazada por la siguiente: 2) El Proveedor cumplirá lo establecido en las Directivas de Calidad para Proveedores publicadas en y los requisitos adicionales acordados por las partes mutualmente por escrito. El Proveedor acepta que las Directrices puedan ser actualizadas, revisadas y modificadas periódicamente y que es obligación del Proveedor cumplir siempre lo establecido en las mismas. A modo de referencia, se adjunta al presente la certificación del Proveedor con respecto a las Directivas. IX. Precios, traspaso de riesgos, transporte, facturación y pagos Al final de la sección 1) se incluirá el párrafo siguiente: [para Proveedores en México] el Proveedor deberá cumplir todos los requisitos necesarios para que todas las ventas a Webasto y/o las entregas a la cadena de producción de Webasto se consideren exportaciones y, por lo tanto, estén sujetos a un 0% del Impuesto al Valor Añadido. El Proveedor comunicará a Webasto por escrito y con la debida antelación, los casos en los que no sea posible este tratamiento fiscal para las ventas o entregas a Webasto, a fin de considerar oportunamente la correspondiente ubicación de los costes. Al final de la sección 2) se incluirá el párrafo siguiente: [para Proveedores en México] salvo que Webasto indique lo contrario, el Proveedor deberá utilizar almacenes generales o recintos fiscalizados para mantener el tratamiento fiscal 2

3 indicado en la sección 1) durante todo el proceso de entrega. La sección 3) del Apartado X de los Términos Globales se complementará con lo siguiente: a. Facturas. El Proveedor emitirá una factura a Webasto en el momento del envío de un pedido, salvo que utilice el sistema de evaluación ERS (Evaluating Receipt System) u otro proceso sin facturas. Las facturas y las listas de embalaje se enviarán a los destinos indicados por Webasto. En el caso de envíos internacionales (exportaciones), deberá suministrarse la correspondiente documentación a las partes indicadas por Webasto no más tarde que en el momento de su envío. b. Pagos. Webasto pagará todo bien que cumpla los requisitos especificados, al precio acordado en el Contrato. Las condiciones de pago serán MNS 10. El precio de los pedidos será el límite de la responsabilidad asumida por Webasto por los bienes. Los descuentos en efectivo o privilegios de pago a favor de Webasto se prorrogarán hasta que se reciba la factura o el certificado de cumplimiento correspondiente. Salvo pacto contrario, los pagos se realizarán en dólares USA e incluirán, entre otros gastos, los gastos de almacenamiento, manejo, embalaje, transporte, seguros, impuestos y tasas. El Proveedor garantiza que los precios ofrecidos a Webasto no serán menos favorables que los que ofrece a sus clientes preferenciales por bienes y servicios similares. XIII. Responsabilidades Se añadirán las secciones siguientes: 3) Indemnización: A. El Proveedor indemnizará y exonerará de toda responsabilidad a Webasto y a sus filiales, así como a sus consejeros, directivos, empleados, visitantes, agentes y clientes (los "Indemnizados ) por cualquier obligación, demanda, reclamación, pérdida, coste, acto, sentencia, multa, penalización, daño y perjuicio o gasto, incluidos los honorarios razonables de abogados u otros profesionales (colectivamente las "Responsabilidades") en las que incurra Webasto o sus filiales por cualquier incumplimiento del pedido de compra, reclamación de garantía, devolución de productos, obligaciones relativas a los productos, lesiones físicas (incluida la muerte), o daños a la propiedad causadas por el Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas, o bien atribuibles a la actuación del Proveedor, sus empleados, agentes o visitantes, siempre y cuando la obligación del proveedor de indemnizar a Webasto no sea aplicable a ninguna responsabilidad únicamente resultante de la negligencia de Webasto. El Proveedor renuncia a la aplicación de la doctrina de negligencia comparativa y a cualquier otra doctrina que pudiera reasignar la responsabilidad cubierta por la indemnización del Proveedor. Esta obligación de indemnización se añade a las obligaciones de garantía del Proveedor. B. Webasto informará al Proveedor de cualquier Responsabilidad reales o potencial en un plazo razonable desde su conocimiento de las mismas. Por su parte, el Proveedor, a opción de Webasto, podrá defenderse de dichas Responsabilidades reales o potenciales a través de los asesores legales aprobados por Webasto, y cuyo coste correrá a cargo del Proveedor. En cualquier caso, el Proveedor deberá obtener la autorización previa de Webasto antes de suscribir ningún acuerdo con respecto a dichas Responsabilidades reales o potenciales, si los términos de tal acuerdo pudieran afectar material y negativamente a Webasto, incluyendo cualquier término que admitiera la existencia de un defecto en los bienes o el completo y correcto incumplimiento de las obligaciones de Webasto. De forma alternativa, Webasto podrá elegir asumir la defensa ante esas Responsabilidades que se le imputen. En tal caso, el Proveedor deberá reembolsar mensualmente a Webasto los gastos, los honorarios de abogados u otros honorarios profesionales, así como el resto de los gastos en los que haya incurrido Webasto en ese sentido. 3

4 4) Situación financiera y operativa del Proveedor: A. El Proveedor garantiza a Webasto en la fecha de cada pedido de compra (cuyas condiciones se considerarán que se repiten cada vez que se acepte y entregue un pedido de compra): (i) Que no es insolvente y que se encuentra al corriente en el pago de sus deudas, préstamos y obligaciones; que no excede las cantidades fijadas en los comunicados de producción y (ii) que toda la información financiera suministrada por el Proveedor a Webasto con respecto al Proveedor es fidedigna. B. A petición de Webasto, el Proveedor le remitirá copias de su estado financiero trimestral y/o anual, permitirá a Webasto y a sus representantes revisar sus libros para comprobar el cumplimiento de lo establecido en todos los pedidos de compra, así como su estado financiero. A estos efectos, el Proveedor proporcionará a Webasto el pleno acceso a dichos libros y documentos. Asimismo, el Proveedor acepta que, en caso de surgir problemas de envío u operativos, Webasto podrá, voluntariamente, designar a un representante para que esté presente en las instalaciones dadas del Proveedor para observar sus operaciones. Del mismo modo, el Proveedor acepta que, si Webasto le proporciona algún tipo de satisfacción (financiera u otra, incluida la arriba indicada presencia del representante) a fin de que el Proveedor pueda cumplir las obligaciones estipuladas en los pedidos de compra, el Proveedor le reembolsará todos los gastos, incluidos los honorarios de abogados u otros profesionales, en los que incurra Webasto en relación con dicha satisfacción, y permitirá a Webasto utilizar sus instalaciones, maquinaria, equipos u otros elementos necesarios para producir los bienes en virtud del pedido de compra dado y según lo establecido en el correspondiente acuerdo de acceso y seguridad (que incluirá una cláusula de retención que garantice el derecho de acceso). Asimismo, el Proveedor notificará de inmediato a Webasto una posible situación de insolvencia inminente o previsible del Proveedor. 5) Limitaciones de la Responsabilidad de Webasto Webasto no estará obligada a responder ante el Proveedor por ningún beneficio anticipado ni por daños especiales, eciales, imprevistos o emergentes. En virtud de lo especificado, la responsabilidad de Webasto por las reclamaciones, las pérdidas o los daños derivados de algún pedido de compra, de los bienes o de un acuerdo entre Webasto y el Proveedor, representará la finalización de tal servicio. XIV. Seguros Se añadirá la sección 2) indicada a continuación: [para proveedores en México] Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente con respecto a la cobertura mínima y el tipo de seguro, el Proveedor deberá remitir a Webasto una copia certificada de la póliza contratada con un corredor en México de reconocimiento internacional, aprobado por Webasto. El Proveedor deberá mantener válida y vigente la póliza y remitir a Webasto, previa solicitud, copias certificadas cadas de ésta en virtud de lo establecido en estos Términos y Condiciones. XVII. Propiedad proporcionada Se añade a los Términos Globales la Sección 5) del Apartado XVII: El Proveedor renuncia a todo derecho de retención sobre los bienes o sobre la Propiedad proporcionada para trabajar con ellos, contemplado por la legislación o el derecho común. El Proveedor remitirá a Webasto cualquier reclamación contra terceros respecto a la Propiedad proporcionada. El Proveedor enviará dicha propiedad F.O.B. a las instalaciones de Webasto previa solicitud (CIF la planta de Webasto o entregado en planta). La propiedad 4

5 proporcionada deberá ser debidamente embalada y etiquetada según los requisitos del transportista y de Webasto. El Proveedor colaborará con Webasto para retirar la Propiedad proporcionada de las instalaciones del Proveedor. La colaboración del Proveedor en el envío y la retirada de la propiedad de Webasto no estará condicionada por ningún pago final, salvo que dicho pago final sea incontestable y esté retrasado. [para proveedores en México]: 5) Previa solicitud de Webasto y a su discreción, el Proveedor y Webasto podrán suscribir acuerdos subsidiarios para documentar la entrega al Proveedor por parte de Webasto de la Propiedad proporcionada, incluidos sin limitación, una Prenda sin Transmisión de Posesión, documentos de arrendamiento y un depósito o cualquier otro acuerdo de posesión que certifique la titularidad de Webasto así como su derecho de reposesión de la Propiedad proporcionada y de protección frente a reclamaciones de terceros como, por ejemplo, de acreedores del Proveedor, inclusive su inscripción en los correspondientes registros mercantiles. XXIII. II. Derecho de los socios contractuales a cancelación y terminación, deber de informar El Apartado XXIII de los Términos Globales se sustituye por lo siguiente: 1) Webasto podrá resolver en cualquier momento y por cualquier motivo la totalidad o una parte del Contrato de Entrega mediante notificación previa por escrito al Proveedor en un plazo razonable (30 días). No se requerirá dicha notificación previa si el cliente de Webasto cancela su pedido con Webasto por cualquier causa. 2) En el caso de incumplimiento por parte del Proveedor, Webasto se reserva el derecho a cancelar de inmediato la totalidad o una parte del pedido de compra, sin adquirir responsabilidad alguna ante el Proveedor. Webasto podrá cancelar el pedido de compra por las siguientes causas de incumplimiento, entre otras: (i) Si el Proveedor rechaza, incumple o amenaza con incumplir algunas de las condiciones de un pedido de compra como, por ejemplo, las garantías del Proveedor; (ii) si el Proveedor no produce o entrega ega los bienes del modo especificado por Webasto; (iii) si el Proveedor no ofrece a Webasto una garantía adecuada y razonable de su capacidad para cumplir puntualmente las obligaciones descritas en los pedidos de compra respecto, por ejemplo, a la entrega de los bienes; (iv) si Webasto cancela cualquier pedido de compra por incumplimiento de algún pedido de compra (tanto si el otro pedido de compra está relacionado con dicho pedido de compra o no); o (v) si el Proveedor deja de ser competitivo en lo que respecta al precio, la calidad, las condiciones de entrega, la tecnología, los plazos de pago o la asistencia al cliente. 3) Además de otros remedios, Webasto podrá cancelar a su discreción este pedido de compra sin adquirir responsabilidad alguna frente al Proveedor a resultas de algún cambio en el control sobre la compañía del Proveedor. Se interpretarán como un cambio en el control sobre el Proveedor los siguientes casos: (a) la venta, el arrendamiento o el intercambio de una parte sustancial de los activos del Proveedor utilizados para la producción de los bienes, o bien la aceptación de algún acuerdo por parte del Proveedor con respecto a éstos; (b) la venta o el intercambio de más del 20% de las acciones del Proveedor o de otros títulos de propiedad (o de una cantidad que supusiera un cambio en el control sobre el Proveedor), o la suscripción de un acuerdo con respecto a dichos títulos; (c) la ejecución de una votación o de otro acuerdo que proporcione a alguna persona física o jurídica el control sobre el Proveedor o el control sobre más del 20% de las acciones del Proveedor o de otros títulos de propiedad (o de una cantidad que supusiera un cambio en el control sobre el Proveedor). El Proveedor notificará inmediatamente estos supuestos a Webasto por escrito (i) en el momento de suscribirse tales acuerdos, o bien (ii) en el momento de producirse alguno de tales 5

6 actos, el que sea anterior. En caso de terminación en virtud de lo dispuesto en este apartado, Webasto notificará dicha terminación al Proveedor al menos treinta (30) días antes de su entrada en vigor. 4) Si se produjera alguno de los supuestos indicados a continuación o alguno de similar, Webasto podrá cancelar de inmediato todos los pedidos de compra, sin adquirir responsabilidad ad alguna frente al Proveedor. Esos casos se englobarán bajo la categoría de "Insolvencia del Proveedor": (i) la insolvencia del Proveedor; (ii) la incapacidad del Proveedor de proporcionar una garantía adecuada y razonable a Webasto de su capacidad financiera iera para cumplir las obligaciones establecidas en los pedidos de compra; (iii) la declaración de quiebra voluntaria por parte del Proveedor; (iv) la solicitud de quiebra involuntaria de cara al Proveedor; (v) el nombramiento de un administrador o depositario del Proveedor; o (vi) la ejecución de una transmisión de la propiedad a favor de los acreedores del Proveedor. 5) Solicitud de terminación. A. Una vez recibida la notificación de terminación, y salvo que Webasto disponga lo contrario por escrito, el Proveedor deberá (i) finalizar de inmediato todo el trabajo iniciado a resultas de un pedido de compra o comunicado; (ii) ceder la titularidad y entregar a Webasto los bienes acabados utilizables y comercializables, el trabajo en proceso y las materias primas o los componentes que el proveedor haya producido o adquirido para entregar las cantidades fijas establecidas en el pedido de compra, y que el Proveedor no pueda utilizar para producir bienes para sí mismo o para terceros; (iii) satisfacer las reclamaciones de los subcontratistas aprobados por Webasto resultantes de un pedido, la modificación de un pedido o de un documento firmado, si lo hubiera, por un coste real razonable que no será recuperarse ante tal terminación; (iv) emprender las acciones razonablemente necesarias para proteger la propiedad de Webasto en posesión del Proveedor y, (v) a petición de Webasto, colaborar con Webasto para transmitir los bienes cubiertos por el pedido a un proveedor alternativo designado por Webasto. B. Al terminar algún pedido de compra o un comunicado de Webasto por decisión propia o por cambios en el control, Webasto abonará al Proveedor los siguientes importes sin duplicados: (i) el precio indicado en el pedido de compra correspondiente de todos los bienes acabados que cumplan los requisitos del pedido de compra y que no se hayan pagado previamente; (ii) el coste real y razonable del trabajo en proceso utilizable y comercializable del Proveedor y de las materias primas o los componentes transferidos a Webasto de acuerdo con lo establecido en el subapartado A; (iii) el coste real y razonable que tenga el Proveedor para satisfacer las reclamaciones de los subcontratistas aprobados por Webasto en virtud de algún pedido, la modificación de un pedido o algún documento firmado cuando no había tal terminación, y (iv) el coste real y razonable que suponga para el Proveedor cumplir las obligaciones contractuales estipuladas en el presente acuerdo. C. En el caso de terminación por incumplimiento, el Proveedor no estará legitimado a recibir ningún pago adicional de Webasto. D. Con excepción de lo dispuesto en el presente Apartado XXIII, Webasto no estará obligada a realizar ningún pago directo al Proveedor, ni ningún pago por las reclamaciones de los subcontratistas del Proveedor, por supuestos costes o pérdidas, bien sean beneficios previstos o gastos generales no absorbidos, costes de participación, gastos de desarrollo de productos e ingeniería, costes de adaptación o de alquiler de instalaciones y equipos, 6

7 gastos de amortización no amortizados, gastos secundarios (incluidos, entre otros, gastos de montaje y almacenamiento o gastos adicionales de fabricación o de la carga de camiones o de otros procedimientos estándar relacionados con el envío del material de producción a un proveedor alternativo), o bien gastos administrativos derivados, entre otras causas, de la terminación del pedido de compra. Sin perjuicio de lo anterior, la obligación de Webasto para con el Proveedor tras la terminación no será superior a la obligación que hubiera tenido Webasto ante el Proveedor en ausencia de dicha terminación. E. En un plazo de treinta (30) días desde la fecha efectiva de terminación por decisión propia o por cambio del control, el Proveedor remitirá a Webasto su demanda de terminación con toda la documentación auxiliar que consistirá exclusivamente en las obligaciones de Webasto frente al Proveedor, indicadas as en el Apartado XXIII. Webasto podrá revisar los archivos del Proveedor antes o después del pago a fin de verificar los importes indicados por el Proveedor en su reclamación por terminación. XXIV. Disposiciones generales La sección 3) del Apartado XXIV de los Términos Globales se sustituirá por lo siguiente: Legislación aplicable; Arbitraje; Jurisdicción. Los Términos y Condiciones Generales de Compra, incluido el Anexo, se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación del Estado de Michigan. Quedan excluidas las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes, así como todas las disposiciones relativas al conflicto entre disposiciones legales les que requerirían la aplicación de otra legislación. Todas las acciones realizadas en virtud del presente documento estarán sujetas a la jurisdicción exclusiva del Estado y de los tribunales federales de Michigan, sin que sean aplicables los principios relativos a conflictos de ley. Las disposiciones relativas al arbitraje en esta Sección, se regirán por lo dispuesto en la Ley Federal de Arbitraje de Estados Unidos. Webasto podrá elegir, a su discreción, tras enviar la correspondiente notificación por escrito o en un plazo de 30 días tras comunicar un procedimiento en una acción legal, resolver cualquier disputa relativa a los Suministros, el Pedido, la validez del Pedido, a estos Términos o a cualquier otro asunto entre las partes (distintos de solicitudes de indemnización equitativa o cautelar o de alguna acción específica) mediante un proceso de arbitraje vinculante, realizado en lengua inglesa mediante un único árbitro. El lugar y las normas de arbitraje serán las indicadas en el Suplemento del país aplicable. Si no se identificara el lugar o las normas a seguir: (a) el arbitraje se realizará de conformidad con las normas de arbitraje mercantil de la Asociación de Arbitraje Americana (AAA), de acuerdo con las Normas 26 a 37 de las Normas Federales de Procedimientos Civiles de Estados Unidos, en el lugar acordado por las partes; (b) si las partes no llegan a un acuerdo sobre tal sede en un plazo de 30 días desde la solicitud de arbitraje remitida por escrito por una de las partes, el arbitraje tendrá lugar en el condado de Oakland, Michigan, EE.UU.; y (c) el árbitro único será seleccionado de la lista de la AAA mediante el método de selección recomendado por la AAA. El árbitro emitirá por escrito sus hallazgos y conclusiones legales. Las partes dividirán equitativamente entre sí los costes de la AAA y del árbitro, asumiendo cada parte sus propios gastos, salvo (1) que el incumplimiento del pago del proceso de arbitraje de una de las partes constituya una renuncia a tal reclamación o defensa de tal parte durante el arbitraje y, (2) que el árbitro pueda asignar los honorarios de los abogados a la parte prevaleciente. En ningún caso se asignará a las partes ningún daño o perjuicio punitivo o ejemplar, ni ninguna otra indemnización no cubierta por los daños y perjuicios reales de la parte prevaleciente. El proceso de arbitraje será confidencial, excepto en el caso de ser necesario revelar información para ejecutar el laudo arbitral ante un tribunal de la jurisdicción competente. El laudo arbitral al será aplicable en cualquier tribunal de la jurisdicción competente, siempre que las partes puedan apelar ante los juzgados del condado de Oakland, Michigan, o ante los tribunales del Distrito Este de Michigan, Estados 7

8 Unidos, para enmendar cualquier error evidente de hecho o de derecho del árbitro (siempre y cuando la parte apelante deposite la fianza correspondiente y la parte prevaleciente del arbitraje asuma los correspondientes honorarios y tasas de los abogados). En el resto de los casos, incluidas las solicitudes de indemnización equitativa o cautelar, las partes aceptan la jurisdicción exclusiva de los juzgados del condado de Oakland, Michigan, Estados Unidos, según corresponda, siempre y cuando Webasto pueda emprender acciones contra el Proveedor ante cualquier tribunal con jurisdicción sobre el Proveedor. * * * Los siguientes términos adicionales también son aplicables a las partes según este Anexo: XXV. US C-TPAT (Cooperación Comercial Contra el Terrorismo entre los Servicios Aduaneros de los Estados Unidos) En lo que respecta a los bienes importados por los Estados Unidos, el Proveedor aceptará, implementará y cumplirá las recomendaciones y los requisitos exigidos por la Cooperación Comercial Contra el Terrorismo entre e los Servicios Aduaneros de los Estados Unidos ( CTPAT ) ( A solicitud de Webasto o del Servicio de Aduanas, el Proveedor deberá certificar por escrito su aceptación, implementación y cumplimiento de los requisitos de C-TPAT y de sus directivas y recomendaciones. El Proveedor deberá indemnizar y eximir de toda responsabilidad a Webasto de las obligaciones, reclamaciones, demandas o gastos (incluidos los honorarios de abogados y de otros profesionales) derivados de la no aceptación, la no implementación o el incumplimiento por parte del Proveedor de las disposiciones del C-TPAT. XXVI. Contratos federales, normas para un trabajo justo En virtud de lo dispuesto por ley, se incorporarán y se aplicarán en todos los pedidos de compra las siguientes cláusulas relativas a los contratos con el Gobierno de los Estados Unidos: (i) Cláusula de Igualdad de Oportunidades, 41 CFR ; (ii) Cláusula de Acción Afirmativa para Veteranos Discapacitados y Veteranos de la Época de Vietnam, 41 CFR ; (iii) Cláusula de Acción Afirmativa para Trabajadores Discapacitados, 41 CFR ; (iv) Orden Ejecutiva 13201; y (v) las disposiciones FAR. Por la presente, e, el Proveedor acepta los requisitos aplicables de las Secciones 6.7 y 12 de la Ley de normas para un trabajo justo, 29 USC 201 y sig. al llevar a cabo el trabajo indicado en los pedidos de compra, así como las normativas aplicables y las órdenes indicadas en la Sección 14 de dicha ley. XXVII. Cumplimiento de normas y certificaciones, sustancias tóxicas; OSHA A. El Proveedor cumplirá lo establecido en la legislación, las normas, los reglamentos, las órdenes, las convenciones y los estándares emitidos por Estados Unidos que regulen la fabricación, el etiquetado, el transporte, las licencias, la aprobación y la certificación de productos o servicios, incluidos, entre otros, los relativos a aspectos medioambientales, protección de datos y confidencialidad, los salarios, horarios y condiciones de empleo, la selección de subcontratistas, discriminación, salud y seguridad laboral y la seguridad de vehículos a motor. Los pedidos de compra incluirán por referencia todas las cláusulas requeridas por las disposiciones de esas leyes, pedidos de compra, reglamentos, normativas y ordenanzas. Asimismo, el Proveedor acepta cumplir las disposiciones de la Ley de Salud y Seguridad Laboral, 29 U.S.C. 651 y sig. y las de la Ley de Control de Sustancias Tóxicas, 15 U.S.C y sig. B. Los materiales adquiridos, utilizados en la fabricación de los bienes, deberán cumplir las actuales restricciones gubernamentales y de seguridad sobre materiales tóxicos y 8

9 peligrosos, así como las consideraciones medioambientales, eléctricas y electromagnéticas aplicables al país de fabricación y de venta. Antes de cualquier envío, el Proveedor adjuntará las Fichas Técnicas de Seguridad de los Materiales y toda la información necesaria sobre el uso seguro y los peligros asociados al uso de los bienes. El Proveedor deberá cumplir los requisitos de las normas ISO14001, TS16949 e ELV y sus oportunas actualizaciones. Del mismo modo, el Proveedor garantiza que, ni él ni sus subcontratistas utilizan izan mano de obra infantil, esclavos o prisioneros, ni ninguna otra forma de mano de obra forzada o involuntaria, y que no está implicado en prácticas corruptas respecto al suministro de los bienes descritos en el presente Pedido de compra. A solicitud de Webasto, el Proveedor certificará por escrito el cumplimiento de todo lo anterior. C. El Proveedor indemnizará a Webasto y la eximirá de toda responsabilidad frente a cualquier reclamación de responsabilidad, demanda o gastos (incluidos, entre otros, los honorarios de abogados y de otros profesionales), derivados del incumplimiento de las disposiciones de este apartado por parte del Proveedor. Fin del Anexo 9