TÍTULO II DEL CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

Transcripción

1 ESTATUTOS SOCIALES DE CONSULNOR, S.A. TÍTULO I DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Artículo 1º. Denominación. Domicilio. Con la denominación de CONSULNOR, S.A. se constituye una sociedad anónima que se regirá por lo dispuesto en los presentes estatutos y por las disposiciones legales que le fueren de aplicación en cada momento. La Sociedad tiene su domicilio social en Bilbao, calle Gran Vía, 38-2ª planta, pudiendo establecer sucursales, agencias o delegaciones, tanto en España como en el extranjero, mediante acuerdo del Consejo de Administración que será también competente para acordar el traslado del domicilio social dentro de la misma población. Artículo 2º. Duración. La Sociedad dio comienzo a sus operaciones el 26 de mayo de 1972 y tendrá una duración indefinida. Artículo 3º. Objeto social. La sociedad tendrá por objeto la tenencia, disfrute, compra, venta, pignoración de títulos valores, la financiación, gestión y administración de bienes, derechos y empresas, así como la prestación de servicios económicos y financiera a todo tipo de empresas, y la realización de estudios y asesoramiento de carácter económico, financiero, económico-administrativo, comercial, jurídico, industrial, fiscal y social y su aplicación con la finalidad de mejorar la gestión y producción de empresas individuales o jurídicas y organismos oficiales o privados. Todo ello sin incidir en las operaciones a que se refiere la normativa reguladora de las Instituciones de Inversión Colectiva y del mercado de valores. Las actividades enumeradas podrán ser también desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo, en los términos que resulten de la legislación aplicable en cada momento. Quedan excluidas aquellas actividades para cuyo ejercicio las leyes exijan requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad. Artículo 4º. TÍTULO II DEL CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS Capital social. El capital social es de QUINIENTOS TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS SESENTA Y NUEVE EUROS CON CUARENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EURO ( ,47 ), dividido y representado por ochenta y ocho mil setecientas cuarenta y siete acciones nominativas, de 6,01 de valor nominal cada una, que constituyen una sola clase, todas ordinarias, numeradas correlativamente del uno al ochenta y ocho mil setecientas cuarenta y siete, ambos inclusive. Todas las acciones se hallan íntegramente suscritas y totalmente desembolsadas. 1

2 Artículo 5º. Copropiedad de acciones. 1. Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas. 2. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones. Artículo 6º. Régimen de transmisión de las acciones y derechos. 1. Transmisión de las acciones y derechos. La transmisión de las acciones de la compañía y la de los derechos de suscripción preferente derivados de las mismas podrá realizarse en favor de cualquier persona, cumpliendo lo establecido en la Ley y lo previsto en el presente artículo 6º. En todo caso, el adquirente de acciones de la Sociedad deberá notificar su adquisición a la Sociedad, indicando el precio y condiciones de la misma, con objeto de que se inscriba en el libro registro de acciones nominativas. A tal efecto, la notificación deberá acreditar de modo fehaciente la realización de la adquisición de que se trate. 2. Derecho de adquisición preferente sobre acciones de la Sociedad. Para todo caso de enajenación inter vivos de acciones de la Sociedad, o derechos inherentes a las mismas a favor de cualquier persona, accionista o no de la Sociedad, y sea la enajenación a título oneroso o gratuito, se reconoce en favor de los demás accionistas y, en su defecto, de la Sociedad, un derecho de adquisición preferente en los términos del presente artículo. A tal efecto, se aplicarán las reglas siguientes: a) El accionista que trate de enajenar la totalidad o parte de las acciones de que fuere titular (en lo sucesivo, el Accionista Enajenante ), deberá previamente comunicarlo al órgano de administración de la Sociedad, mediante notificación (en adelante, la Comunicación Inicial ), en la que expresará, junto a su deseo de enajenar el número de acciones que indique, el nombre y apellidos, o denominación social, y domicilio, de la persona o personas en cuyo favor pretenda efectuarla, así como el precio que pretenda por sus títulos -o el valor que les atribuya si la enajenación no se efectuara mediante compraventa de acciones- y todas las demás condiciones de la enajenación pretendida. La Comunicación Inicial tendrá el valor de oferta de venta para el ejercicio del derecho de adquisición preferente y será irrevocable durante los plazos que se establecen para hacer efectivo este derecho en los apartados siguientes. b) El órgano de administración de la Sociedad, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción de la Comunicación Inicial, acordará ofrecer las acciones objeto de enajenación a los accionistas y, en su defecto, a la Sociedad para ejercicio del derecho de adquisición preferente. A tal efecto, se aplicarán las normas contenidas en las letras siguientes de este apartado 2. c) El órgano de administración de la Sociedad, dentro del plazo mencionado en la letra b) anterior, remitirá a los accionistas una copia de la Comunicación Inicial. 2

3 Los accionistas, si desearen ejercitar el derecho de adquisición preferente que se les reconoce en este artículo, deberán comunicar dicho ejercicio al órgano de administración de la compañía dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación del órgano de administración a que se refiere el párrafo anterior. En dicha comunicación, además de manifestar su deseo de ejercitar el derecho de adquisición preferente en relación con las acciones objeto de enajenación, harán constar, a la vez, si aceptan o no el precio o valor señalado por el Accionista Enajenante en la Comunicación Inicial; en el supuesto de que nada se manifestara al respecto, se entenderá aceptado el que resulte de la Comunicación Inicial. d) Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la finalización del plazo a que se refiere el último párrafo de la letra c) anterior, el órgano de administración de la Sociedad realizará los actos siguientes: (i) comunicará al Accionista Enajenante si se ha ejercitado o no el derecho de adquisición preferente por parte de algún/os accionista/s, y la manifestación por el o los accionistas ejercitantes de dicho derecho sobre la conformidad o no con el precio o valor fijado en la Comunicación Inicial; (ii) notificará, en su caso, a cada uno de los accionistas ejercitantes del derecho de adquisición preferente, el nombre de los demás accionistas que asimismo hayan ejercido el mencionado derecho, con la misma indicación acerca de si se ha manifestado conformidad o no con el precio o valor fijado en la Comunicación Inicial, y (iii) en el supuesto de que por parte de cualquiera de los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de adquisición preferente se hubiera manifestado disconformidad con el precio o valor fijado por el Accionista Enajenante en la Comunicación Inicial, procederá a encargar, de común acuerdo con el Accionista enajenante, a un auditor de reconocido prestigio, distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, la determinación del valor razonable de las acciones a la fecha de la Comunicación Inicial. En el supuesto de que no existiera acuerdo sobre la designación del auditor, el mismo será designado por el Presidente de la Cámara de Comercio de Bilbao. El auditor deberá emitir su informe dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a la fecha en que recibiera el encargo del órgano de administración. El órgano de administración, dentro de los cinco (5) días hábiles a partir de la fecha de entrega por el auditor del correspondiente informe, lo notificará al Accionista Enajenante y a los accionistas ejercitantes del derecho de adquisición preferente. e) En el supuesto de que ninguno de los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de adquisición preferente hubiera manifestado su disconformidad con el precio o valor que resulta de la Comunicación Inicial, se procederá a formalizar la transmisión de las acciones del caso en favor de los mismos dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de la última de las notificaciones a que se refieren el (i) y (ii) de la letra d) anterior. Si fueren varios los accionistas, se distribuirán las acciones objeto de enajenación entre todos ellos en proporción al número de acciones de que cada uno de ellos fuera titular en el momento de la Comunicación Inicial, adjudicándose los residuos o fracciones, si los hubiera, al accionista ejercitante del derecho que fuera titular de mayor número de acciones en tal fecha y, en caso de igualdad, por sorteo. 3

4 f) En el caso de que por parte de alguno o algunos de los accionistas ejercitantes del derecho de adquisición preferente se hubiera manifestado su discrepancia respecto del precio o valor señalado por el Accionista Enajenante en la Comunicación Inicial, el precio de la transmisión de las acciones del caso será igual al valor razonable que resulte del informe del auditor a que se refiere la letra d) anterior. No obstante, si el valor razonable determinado por el auditor resultare inferior en más de un cinco (5) por ciento al precio o valor establecido en la Comunicación Inicial, el Accionista Enajenante podrá desistir de la oferta de venta, comunicándolo al órgano de administración de la Sociedad dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha en que hubiere recibido el informe del auditor. La formalización de la transmisión se realizará dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a partir de la fecha en que el órgano de administración de la Sociedad notifique al Accionista Enajenante y a los accionistas ejercitantes del derecho de adquisición preferente el valor razonable determinado por el auditor, la fecha de la última de ambas notificaciones. Si, junto a accionistas discrepantes sobre el precio o valor de las acciones del caso, hubiera otros que no manifestaren dicha discrepancia, el Accionista Enajenante podrá solicitar la formalización de la transmisión en el plazo citado en letra e) anterior respecto de aquellos accionistas que no hubieran discrepado del precio o valor. g) Si transcurriera el plazo señalado en el párrafo segundo de la letra c) anterior, sin que por parte de ninguno de los accionistas se hubiera ejercitado el derecho de adquisición preferente, la Sociedad dispondrá de un plazo de treinta (30) días hábiles para ejercitar el derecho de adquisición preferente que en este artículo se le reconoce en relación con las acciones objeto de la Comunicación Inicial, notificando, dentro del plazo citado, al Accionista Enajenante su decisión con la indicación de si la Sociedad está conforme o no con el precio o valor que resulta de la Comunicación Inicial; en caso de que nada se manifestara al respecto, se entenderá aceptado el que resulta de la Comunicación Inicial. En caso de disconformidad con el precio o valor pretendido por el Accionista Enajenante, en el mismo acto el órgano de administración procederá a designar, de común acuerdo con el Accionista enajenante, un auditor de reconocido prestigio, distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, para que determine el valor razonable de las acciones en la fecha de la Comunicación Inicial. En el supuesto de que no existiera acuerdo sobre la designación del auditor, el mismo será designado por el Presidente de la Cámara de Comercio de Bilbao. El auditor deberá concluir su informe dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a la fecha en la que se le solicitara la realización de dicho informe por parte de la Sociedad. Emitido el informe correspondiente, la Sociedad lo comunicará al Accionista Enajenante. La formalización de la transmisión de las acciones se realizará en un precio igual al valor razonable que resulte del informe del auditor, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a partir de la fecha de la comunicación al Accionista Enajenante antes citada; no obstante, el Accionista Enajenante podrá desistir de su oferta de venta si el valor determinado por el auditor resultare inferior en más de un cinco (5) por ciento al precio o valor establecido en la Comunicación Inicial, lo que deberá notificar a la Sociedad dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a partir de la fecha en que hubiera recibido la notificación con el valor razonable determinado por el auditor. 4

5 Si, dentro del plazo citado en el párrafo anterior, la Sociedad ejerciera el derecho de adquisición preferente aceptando el precio o valor fijado en la Comunicación Inicial, se procederá a formalizar la transmisión de las acciones del caso dentro de los quince (15) días hábiles siguientes contados a partir de la fecha de notificación al Accionista Enajenante de ejercicio del derecho de adquisición preferente. h) Si la Sociedad no ejercitara el derecho de adquisición preferente, y lo notificara al Accionista Enajenante, dentro del plazo señalado en el párrafo primero de la letra g) anterior, el Accionista Enajenante quedará en libertad para transmitir sus acciones en favor de la persona y en las condiciones que resulten de la Comunicación Inicial, lo que deberá efectuar dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la fecha en que expirara el plazo para ejercicio del derecho de adquisición preferente por parte de la Sociedad. Transcurrido dicho plazo sin haber formalizado la transmisión de las acciones, el Accionista Enajenante no podrá transmitir sus acciones sin previamente reiterar el trámite previsto en el presente apartado 2. i) Habrá lugar al ejercicio del derecho de adquisición preferente a que se refiere este apartado 2, aun en el caso de embargo o ejecución forzosa a instancia de tercero, o como consecuencia de cualquier procedimiento judicial o administrativo de ejecución sobre acciones de la Sociedad por cualquier causa, siendo de aplicación lo previsto en el artículo 125 de la Ley de Sociedades de Capital. 3. Derecho de adquisición preferente respecto de derechos de suscripción preferente. Para todo caso de enajenación inter vivos de derechos de suscripción preferente derivados de las ampliaciones de capital que acordara la Sociedad (en adelante, derechos o los derechos ), se reconoce asimismo un derecho de adquisición preferente en favor del resto de los accionistas de la compañía, a ejercitar de acuerdo con las reglas siguientes: a) Dentro de los tres (3) primeros días hábiles, contados a partir del día en que comience el plazo otorgado por la Sociedad a los antiguos accionistas para ejercitar el derecho de suscripción preferente, el accionista que deseara enajenar todos o cualquiera de los derechos que le correspondieran (en adelante, el Accionista Enajenante ) deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la Sociedad, expresando en la comunicación el número de derechos que desea enajenar, el precio o valor de los mismos y la persona o personas a quien deseara enajenarlos (en lo sucesivo, Comunicación Inicial ). b) El órgano de administración, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la recepción de la Comunicación Inicial, trasladará copia íntegra de la misma a los demás accionistas de la Sociedad por correo urgente, fax, o correo electrónico. c) Dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la recepción por parte de los accionistas de la comunicación mencionada en la letra b) anterior, aquellos accionistas que desearan ejercitar el derecho de adquisición preferente en relación con los derechos del Accionista Enajenante, deberán comunicarlo por escrito al órgano de administración, señalando en el mismo si están o no de acuerdo con el precio o valor fijado por el Accionista Enajenante en la Comunicación Inicial; si en el mencionado escrito no se hiciere referencia alguna al precio o valor, se entenderá aceptado el que resulte de la Comunicación Inicial. d) Dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la finalización del plazo a que se refiere la letra c) anterior, el órgano de administración realizará los actos siguientes: 5

6 (i) comunicará al Accionista Enajenante si por parte de algún accionista se ha ejercitado o no el derecho de adquisición preferente y si se ha manifestado la conformidad o no con el precio o valor fijado en la Comunicación Inicial; (ii) notificará, en su caso, a cada uno de los accionistas ejercitantes del derecho de adquisición preferente, el nombre de los demás accionistas que asimismo hayan ejercido el mencionado derecho, indicando también si se ha manifestado conformidad o no con el precio o valor fijado en la Comunicación Inicial del Accionista Enajenante y (iii) en el supuesto de que por parte de cualquiera de los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de adquisición preferente se hubiera manifestado la disconformidad con el precio o valor fijado por el Accionista Enajenante en la Comunicación Inicial, procederá a encargar, de común acuerdo con el Accionista enajenante, a un auditor de reconocido prestigio, distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, la determinación del valor razonable de los derechos. En el supuesto de que no existiera acuerdo sobre la designación del auditor, el mismo será designado por el Presidente de la Cámara de Comercio de Bilbao. El auditor deberá emitir su informe dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a partir de la fecha en que recibiera el mencionado encargo, remitiéndolo al órgano de administración de la Sociedad, quien, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a su recepción, lo notificará tanto al Accionista Enajenante como a todos los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de adquisición preferente. e) Si dentro del plazo mencionado en la letra c) anterior, ninguno de los accionistas hubiere ejercitado el derecho de adquisición preferente, el Accionista Enajenante podrá transmitir los derechos mencionados en la Comunicación Inicial a la persona o personas y en el precio y condiciones que resulten de la misma. f) Si, por el contrario, se hubiere ejercitado por parte de alguno o algunos accionistas, dentro del plazo fijado, el derecho de adquisición preferente, aceptando todos ellos el precio o valor mencionado por el Accionista Enajenante en la Comunicación Inicial, se procederá a la transmisión de los derechos en favor de dichos accionistas dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes. De igual manera, si hubiera accionistas que no hubieran manifestado discrepancia sobre el precio o valor de los derechos y otros accionistas que lo hubieran hecho, el Accionista Enajenante podrá solicitar la formalización de la transmisión en el plazo citado de los derechos correspondientes a los accionistas no discrepantes del precio o valor comunicado. En caso de ser varios los ejercitantes del derecho de adquisición preferente, el número de derechos objeto de enajenación se distribuirá entre ellos a prorrata del número de acciones de que fueran cada uno de ellos titulares en la Sociedad el día de la Comunicación Inicial, adjudicándose los residuos, si los hubiera, al accionista ejercitante del derecho de adquisición preferente que fuere titular de mayor número de acciones y, en caso de igualdad, mediante sorteo. g) En el supuesto de que por parte de alguno o algunos de los accionistas que ejercitaron el derecho de adquisición preferente se hubiera manifestado su desacuerdo con el precio o valor fijado por el Accionista Enajenante en la Comunicación Inicial sin perjuicio, en su caso, de lo previsto en la letra f) anterior respecto de los no discrepantes-, el precio de transmisión de los derechos será el que corresponda al valor razonable del derecho que resulte del informe emitido por el auditor a que se refiere la letra d) anterior. Notificado dicho valor razonable a los 6

7 interesados, la transmisión de los derechos se efectuará dentro de los tres (3) días hábiles siguientes en el precio citado. h) El régimen establecido en el presente apartado de este artículo 6º de los estatutos, será asimismo de aplicación en el supuesto de transmisión de derechos de suscripción preferente en caso de emisión de obligaciones convertibles en acciones. 4. Consecuencias del incumplimiento. En caso de transmisión de acciones, por cualquier título, realizada por incumplimiento de lo establecido en el presente artículo, la Sociedad desconocerá la transmisión efectuada y el órgano de administración se negará a inscribir al adquirente en el libro registro de acciones nominativas como titular de las mismas, las cuales continuarán a todos los efectos como de la titularidad del accionista a cuyo favor figure en el mencionado libro registro. De igual manera, en el supuesto de transmisión de derechos de suscripción preferente con incumplimiento de lo establecido en este artículo, la Sociedad solamente aceptará el ejercicio de tales derechos por parte del titular de las acciones de las que deriven según el libro registro de acciones nominativas. 5. Disposiciones generales. a) Se tendrá por no ejercitado el derecho de preferente adquisición tanto por parte de los accionistas como, en su defecto, por la Sociedad, en el supuesto de que no se ejercitara respecto de la totalidad de las acciones o derechos objeto de enajenación, salvo consentimiento expreso del transmitente. b) A los efectos de cualquier comunicación que hubiera de dirigirse a los accionistas de conformidad con lo previsto en el presente artículo, se considerará como domicilio de los mismos el que resulte del libro registro de acciones nominativas de la Sociedad. La comunicación podrá realizarse por correo urgente, fax, o correo electrónico. c) A los efectos del presente artículo estatutario, se entenderá como supuesto de enajenación inter vivos de acciones de la Sociedad, no solamente la transmisión de acciones efectuada mediante compraventa, permuta o donación, sino cualquier transmisión de acciones efectuada a través de cualquier operación societaria (por ejemplo, fusión, escisión, aportación no dineraria de rama de actividad, reducción de capital social, reparto de dividendos en especie) o de otro tipo, en cuya virtud se produzca un cambio en la titularidad de las acciones de la Sociedad. d) En relación con los honorarios derivados de la intervención del auditor de cuentas a que se refieren los apartados 2 y 3 del presente artículo, se establece que tales honorarios serán (i) de cargo del Accionista Enajenante en el supuesto de que el valor razonable de las acciones o derechos que resulte del informe del mencionado auditor sea inferior en más de un cinco (5) por ciento al contenido en la Comunicación Inicial; (ii) a cargo de los accionistas ejercitantes del derecho de adquisición preferente (de ser varios, a prorrata de la participación de cada uno en el capital social) si fuera superior en más de un cinco (5) por ciento al contenido en la Comunicación Inicial; en los demás casos y (iii) por mitades e iguales partes entre el Accionista Enajenante y el o los accionistas ejercitantes del mencionado derecho (de ser varios, a prorrata de la participación de cada uno en el capital social). 7

8 e) Para la transmisión de las acciones, en todo caso, habrá de respetarse la normativa vigente en cada momento para sociedades dedicadas a la actividad comprendida en el objeto social. 6. Derecho de retracto. De igual manera existirá en favor de la Sociedad, y en su defecto, de los demás accionistas, un derecho de retracto, de naturaleza real, sobre las acciones o derechos transmitidos, en los supuestos siguientes: a) Cuando la transmisión o enajenación de acciones y/o derechos se hubiera efectuado incumpliendo lo previsto en los apartados anteriores, sin perjuicio en todo caso de lo establecido en el número 4 anterior. b) Cuando se hubiere realizado en favor de persona distinta a la mencionada en la comunicación a que se refiere la letra a) del número 2 de este artículo y/o la letra a) del número 3 de este artículo. c) Cuando se hubiere realizado a precio inferior, o en general en condiciones más ventajosas para el adquirente, que las contenidas en la Comunicación Inicial. El plazo para el ejercicio del derecho de retracto será de treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha en que se hubiere notificado a la Sociedad la transmisión de las acciones y/o derechos. El órgano de administración, cuando concurra cualquiera de las circunstancias mencionadas en este apartado 6, lo notificará de modo inmediato a los accionistas, para el ejercicio del reiterado derecho de retracto aplicándose por analogía las normas previstas en el apartado 2 de este artículo, con las adaptaciones necesarias que determinará el órgano de administración en dicha comunicación. El órgano de administración vendrá obligado a efectuar dicha comunicación, previa investigación en su caso de lo ocurrido, si así lo solicitare cualquier accionista acreditando la concurrencia de cualquiera de los supuestos citados en este número 6 del presente artículo. El precio o valor de las acciones a efectos del derecho de retracto a que se refiere este número 6, será el que hubiere efectivamente satisfecho el adquirente de las mismas en el supuesto previsto en la letra c) de este apartado. En los otros dos supuestos, en caso de disconformidad por parte de cualquiera de los ejercitantes del derecho de retracto en relación con el precio de las acciones del caso, el precio de ejercicio del derecho de retracto será el que corresponda al valor razonable de las acciones determinado de acuerdo con lo previsto en la letra f) del número 2. de este artículo, sin que sea de aplicación la facultad reconocida al Accionista Enajenante para el caso de que el valor razonable fuere inferior en más de un cinco (5) por ciento al efectivo de la operación. 7. Excepciones al derecho de adquisición preferente de acciones o derechos. a) No habrá lugar a la aplicación del derecho de adquisición preferente reconocido en los números 2 y 3 de este artículo respecto de las enajenaciones de acciones o derechos realizadas por un accionista en favor de sociedades que formen parte del mismo grupo que la enajenante de las acciones o derechos, o a favor de sociedades controladas cuando el accionista transmitente es una persona física. A estos efectos, se considerará perteneciente a un mismo grupo de sociedades aquella sociedad en la que concurran las circunstancias mencionadas en el artículo 42 del Código de Comercio. 8

9 En el supuesto mencionado en el párrafo anterior, el Accionista Enajenante deberá comunicar con carácter previo al órgano de administración su intención de enajenación, con indicación de la sociedad o sociedades en cuyo favor pretenda la enajenación. El órgano de administración queda expresamente facultado para requerir al Accionista Enajenante cuanta información considere necesaria al efecto de considerar acreditada la concurrencia de las circunstancias previstas en el precepto antes mencionado. Tampoco habrá lugar a la aplicación del derecho de adquisición preferente respecto de las enajenaciones de acciones o derechos realizadas por un accionista persona jurídica en favor de los socios que ostenten el control de la misma. En este supuesto, el Accionista transmitente también deberá comunicar con carácter previo al órgano de administración su intención de enajenación, con indicación de las personas en cuyo favor pretenda efectuarla. El órgano de administración queda expresamente facultado para requerir al Accionista transmitente cuanta información considere necesaria al efecto de considerar acreditada la concurrencia de las circunstancias previstas en el presente precepto. b) Tampoco habrá lugar a la aplicación del derecho de adquisición preferente mencionado, (i) en cualquier supuesto en el que el adquirente de las acciones sea la propia Sociedad, en la medida que la adquisición se realice con cumplimiento de cuantos requisitos sean exigidos para la adquisición de acciones propias por la normativa vigente en cada momento; (ii) en el supuesto de transmisión de acciones propias pertenecientes a la autocartera de la Sociedad en favor de trabajadores o administradores de la Sociedad o de otras sociedades pertenecientes a su mismo grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, si la Junta General así lo hubiera acordado en el momento de autorizar la adquisición derivativa de acciones propias; y/o (iii) en el supuesto de entrega de acciones de la propia Sociedad como consecuencia de acuerdo de la Junta General de accionistas de reparto de dividendos y/o de la prima de emisión en especie. 8. Adquisiciones por causa de muerte. En el supuesto de adquisición de acciones por causa de muerte, la Sociedad podrá rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas presentando al heredero uno o varios adquirentes de las acciones u ofrecerse a adquirirlas la propia Sociedad, mediante comunicación por conducto notarial, dentro del plazo máximo de dos (2) meses contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud de inscripción de la adquisición en el libro registro de acciones nominativas (en adelante, la solicitud). El precio de adquisición de las acciones será necesariamente el valor razonable de las mismas el día en que se hubiera comunicado a la Sociedad la solicitud, y se determinará de acuerdo con lo previsto en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, corresponderán al solicitante los dividendos que la Sociedad reparta efectivamente entre la fecha de la solicitud y la fecha de presentación al solicitante de un adquirente o adquirentes de las acciones. A efecto de ejercicio del derecho de adquisición a que se refiere este apartado número 8, se aplicarán las reglas siguientes: a) Dentro de los ocho (8) días naturales a partir de la fecha en que se presentare a la Sociedad la solicitud, el órgano de administración realizará los actos siguientes: (i) 9

10 procederá a designar, de común acuerdo con el heredero, un auditor de reconocido prestigio, distinto al auditor de cuentas de la Sociedad, con objeto de que, dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a su designación, determine el valor razonable de las acciones en la fecha de la solicitud. En el supuesto de que no existiera acuerdo sobre la designación del auditor, el mismo será designado por el Presidente de la Cámara de Comercio de Bilbao; (ii) comunicará a los demás accionistas la solicitud, mediante envío de copia de la misma, la designación del auditor a que se refiere el (i) anterior y la advertencia de que, determinado el valor razonable de las acciones, se les comunicará el mismo con objeto de que manifiesten si desean ejercer el derecho de adquisición que en este artículo se reconoce respecto de las acciones objeto de la solicitud a un precio igual al valor razonable determinado por el auditor. b) Dentro de los ocho (8) días naturales siguientes a la fecha de entrega por parte del auditor de su informe sobre el valor razonable de las acciones, el órgano de administración lo pondrá en conocimiento de los accionistas y los accionistas, dentro de los veinte (20) días naturales siguientes a la fecha de dicha comunicación, deberán notificar por escrito al órgano de administración si ejercitan el derecho de adquisición que necesariamente tendrá que extenderse a todas las acciones objeto de la solicitud y a un precio igual al valor razonable determinado por el auditor, considerándose ineficaces y no recibidas las notificaciones que no respeten ambos requisitos. En la misma fecha que a los accionistas, se notificará al autor de la solicitud el valor razonable determinado por el auditor. c) Si alguno o algunos de los accionistas hubiere ejercido el derecho de adquisición en relación con las acciones objeto de la solicitud, la Sociedad lo pondrá en conocimiento del solicitante, de modo fehaciente, al objeto de que, dentro de los quince (15) días hábiles, se proceda a formalizar la transmisión de las acciones objeto de la solicitud en favor del o de los accionistas que hubieren ejercido el derecho de adquisición. Si fueren varios, se distribuirán las citadas acciones entre ellos en proporción a las acciones de que fueran titulares los ejercitantes del derecho de adquisición en la fecha de la solicitud y los residuos o fracciones, en su caso, se adjudicarán al accionista titular de mayor número de acciones en dicha fecha; en caso de igualdad, mediante sorteo. d) Si dentro del plazo mencionado en la letra b) anterior, no se hubiera ejercido por parte de ninguno de los accionistas el derecho de adquisición reconocido en este apartado 8, la Sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, podrá acordar adquirir las acciones objeto de la solicitud. En tal caso, el órgano de administración notificará la mencionada decisión, de manera fehaciente al solicitante, procediéndose a formalizar la transmisión de las acciones en favor de la Sociedad dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a un precio igual al valor razonable determinado por el auditor. e) Los plazos para formalizar la transmisión de las acciones mencionados en las letras c) y d) anteriores, se computarán desde la fecha de la correspondiente comunicación notarial al heredero presentando un adquirente de las acciones o desde la fecha en que se comunique a los interesados el valor razonable de las acciones determinado por el auditor, lo último que ocurra. 10

11 Artículo 7º. Prestación accesoria. 1. Los socios de la Sociedad que sean Personas Jurídicas se obligan, como prestación accesoria de carácter gratuito, a cumplir el régimen establecido en el artículo 6º anterior, para el supuesto de transmisión de las acciones, participaciones sociales o cuotas en que se encuentre dividido el capital social de la Persona Jurídica de que se trate, con objeto de evitar que el hecho de participar en la Sociedad de modo indirecto por medio de personas jurídicas permita eludir las restricciones a la libre transmisibilidad de las participaciones sociales establecidas en el artículo mencionado. Persona Jurídica significa cualquier sociedad o entidad dotada de personalidad jurídica propia. 2. A tal efecto, en cumplimiento de la prestación accesoria contenida en este artículo, los socios vinculados por la misma deberán realizar, antes de efectuar la transmisión indirecta de acciones, los actos siguientes: (i) comunicar al Órgano de Administración de la Sociedad cualquier propuesta de transmisión acciones, participaciones sociales o cuotas de la Persona Jurídica titular de las participaciones sociales, que implique un cambio de control de la Persona Jurídica. Se entiende por cambio de control el supuesto de que, tras la transmisión pretendida, la mayoría de los derechos de voto en la Persona Jurídica de que se trate no pertenezcan (a) a las mismas personas físicas que disponían de dicha mayoría de votos, antes de la transmisión, y/o (b) a otra Persona Jurídica de la que las personas físicas citadas, o cualquiera de ellas, dispongan de la mayoría de los derechos de voto. (ii) adoptar todas las medidas y realizar todos los actos que sean necesarios para permitir que quienes deseen hacer uso del derecho de adquisición preferente, puedan ejercitarlo referido exclusivamente a las acciones de que sea titular el socio Persona Jurídica en la Sociedad sin que vengan obligados a adquirir cualesquiera otros bienes, derechos o deudas que formen parte del patrimonio del socio Persona Jurídica. 3. El Órgano de Administración pondrá en conocimiento del resto de los socios la comunicación a que se refiere el párrafo (i) del número 2 anterior, a efectos de ejercicio del derecho de adquisición preferente reconocido en el artículo 6º anterior. El Órgano de Administración queda expresamente facultado por el presente artículo para adaptar, en lo necesario, las normas contenidas en el citado artículo 6º de los estatutos, en relación con el ejercicio del derecho de adquisición preferente. De igual manera, en el supuesto de que por parte de cualquier accionista se pusiera en conocimiento del Consejo de Administración, a través de su Presidente, que ha tenido conocimiento de alguna transmisión de acciones de las contempladas en el presente artículo, el Presidente del Consejo de Administración requerirá al socio afectado al efecto de que dentro de los quince (15) días naturales siguientes comunique al Consejo de Administración, bien la transmisión de acciones efectuada, justificando los términos y condiciones de la misma, bien la inexistencia de la pretendida transmisión. Si se hubiere efectuado la transmisión de acciones, se aplicará lo previsto en el presente artículo 7º. 11

12 4. Como garantía del cumplimiento de la prestación accesoria, los socios Personas Jurídicas conceden una opción de compra con carácter indefinido sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad de que sean titulares en favor de las personas y en el modo que resulta de los apartados siguientes, que sólo serán aplicables en el supuesto de que los socios personas jurídicas incumplan la prestación accesoria: (i) La opción de compra podrá ser ejercida una vez se constate en cualquiera de los modos previstos en el presente artículo la existencia de una transmisión indirecta de acciones de la Sociedad, en relación con la cual la Persona Jurídica transmitente no haya procedido de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior. Podrá asimismo ser ejercitada la acción cuando la Persona Jurídica correspondiente no efectúe la comunicación a que se refiere el párrafo segundo del apartado 3 anterior. (ii) A tal efecto, el Consejo de Administración de la Sociedad declarará cumplida la condición prevista para el ejercicio de la opción de compra. (iii) El Consejo de Administración, en el mismo acto, (i) ofrecerá a todos los accionistas de la Sociedad distintos de la Persona Jurídica de que se trate, la compra de todas las acciones propiedad de dicha Persona Jurídica, siguiendo el procedimiento previsto en el artículo 6º anterior, quedando el Consejo de Administración expresamente facultado para adaptarlo en lo necesario; y (ii) procederá a encargar, de común acuerdo con el socio persona jurídica de que se trate, a un auditor de reconocido prestigio, distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, la determinación del valor razonable de las acciones a esa fecha. En el supuesto de que no existiera acuerdo sobre la designación del auditor, el mismo será designado por el Presidente de la Cámara de Comercio de Bilbao. En caso de que ninguno de los restantes accionistas deseare ejercer la opción de compra, la Sociedad dentro de los cuarenta y cinco (45) días naturales siguientes podrá acordar la adquisición de las acciones del caso. (iv) El valor de las acciones objeto de adquisición será igual al valor razonable que resulte del informe del auditor a que se refiere la letra iii) anterior. Una vez determinado el valor de las acciones en el modo señalado, el precio efectivamente a satisfacer por los accionistas y/o la Sociedad adquirentes de las acciones será igual al resultante de multiplicar el valor determinado en el modo señalado por cero coma setenta y cinco por ciento (0,75%). (v) En el supuesto de que, requerida la Persona Jurídica incumplidora de la prestación accesoria para formalizar la transmisión de las acciones como consecuencia del ejercicio de la opción de compra a que se refiere el presente apartado, la misma no lo hiciere dentro del plazo comunicado al efecto por el Presidente del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de la Sociedad procederá a convocar con carácter inmediato Junta General de accionistas con objeto de proponer a la misma el acuerdo de exclusión del accionista incumplidor, aplicando por analogía lo previsto en el artículo 84 de la Ley de Sociedades de Capital. 12

13 TÍTULO III ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD Artículo 8º. Órganos de la Sociedad. Los órganos sociales son la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración. CAPÍTULO 1º LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SECCIÓN 1ª COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL Artículo 9º. Competencia de la Junta General. 1. Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de competencia de la Junta General. 2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos de impugnación que pudieran corresponderles de acuerdo con la legislación aplicable. 3. La Junta General de accionistas decidirá sobre todos los asuntos que, de acuerdo con la Ley y los estatutos, sean de su competencia, correspondiendo en particular a la Junta General la adopción de los acuerdos siguientes: (i) Aprobar las cuentas anuales individuales y, en su caso, consolidadas, de la compañía, resolver sobre la aplicación del resultado de cada ejercicio y censurar la gestión social. (ii) Nombrar, reelegir o ratificar a los administradores y decidir su cese, sin perjuicio de la facultad de cooptación y del derecho de representación proporcional de los accionistas en los términos de la legislación aplicable. (iii) Nombrar y reelegir a los auditores de cuentas de la Sociedad y, en su caso, a los de su grupo de sociedades, así como acordar su revocación en los casos legalmente previstos. (iv) Aumentar y reducir el capital social delegando, en su caso, en el Consejo de Administración, respetando los requisitos establecidos por la Ley, la facultad de señalar la fecha o fechas de su ejecución, quien podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla, en consideración a condiciones del mercado, de la propia Sociedad o hecho que justifique a su juicio tal decisión, dando cuenta de ello a la primera Junta General de accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución. También podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social en los términos de los artículos y 506 de la Ley de Sociedades de Capital. (v) Emitir bonos u obligaciones, simples, convertibles o canjeables, warrants u opciones (aisladamente unidos a bonos u obligaciones), en los términos de la legislación aplicable. (vi) Modificar los estatutos. (vii) Acordar la disolución, fusión, escisión y transformación de la Sociedad. 13

14 (viii) Aprobación de la retribución de los administradores de conformidad con lo previsto en los estatutos. Aprobar sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas así como cualquier sistema de retribución referenciado al valor de las acciones en favor de administradores o trabajadores de la Sociedad o de otras sociedades pertenecientes a su mismo grupo económico. (ix) Decidir sobre cualquier asunto que le sea sometido por el Consejo de Administración. 4. Las competencias que no se hallen legal o estatutariamente atribuidas a la Junta General, corresponden al órgano de administración. SECCIÓN 2ª ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL Artículo 10º. Clases de Juntas Generales. 1. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias. 2. La Junta General ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio social, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de su competencia para tratar y acordar sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día. 3. Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior, tendrá la consideración de Junta General extraordinaria. Artículo 11º. Competencia para la convocatoria de la Junta General. 1. Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por el órgano de administración de la Sociedad. 2. El órgano de administración podrá convocar la Junta General siempre que lo considere oportuno para los intereses sociales y estará obligado a hacerlo en los siguientes casos: (a) En el supuesto previsto en el apartado 2 del artículo anterior. (b) Cuando lo soliciten accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social. Artículo 12º. Anuncio de convocatoria. 1. La Junta General de accionistas deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Sociedad. Si la Sociedad no tiene página web, la convocatoria se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un (1) mes antes de la fecha fijada para su celebración. En los supuestos en que de acuerdo con la Ley, el anuncio deba publicarse con una antelación diferente, se estará a lo que resulte de la legislación aplicable. 14

15 2. El anuncio de convocatoria tendrá el contenido exigido por la Ley y en todo caso expresará el día, el lugar y la hora de la reunión en primera convocatoria y el orden del día de los asuntos que deban tratarse. En el anuncio podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria; en este caso, deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. 3. Los accionistas que representen, al menos, el cinco (5%) por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá realizarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General en cuestión. 4. Queda a salvo lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital para el caso de Junta Universal. Artículo 13º. Derecho de información de los accionistas 1. En el caso de la Junta General Ordinaria y en los demás casos establecidos por la Ley, el anuncio de convocatoria de la Junta General indicará, además, lo que proceda respecto del derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y, en su caso, el informe o informes legalmente previstos. 2. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. 3. Las solicitudes de información deberán ser contestadas por el Consejo de Administración o por el consejero en quien éste hubiere delegado, por escrito hasta el día de celebración de la Junta General. Las contestaciones se realizarán por el mismo medio en que se formularon, salvo que el accionista hubiere designado otro distinto. De no designar ninguno en la solicitud, la contestación escrita estará a disposición del accionista en el domicilio social. 4. Los administradores no estarán obligados a proporcionar la información solicitada en los casos en que, a juicio del Presidente del Consejo de Administración, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales, salvo cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen un porcentaje superior al cinco por ciento del capital social. 5. Si las solicitudes de información no pudieran ser contestadas por escrito con anterioridad a la celebración de la Junta General, se proporcionará en el curso de la reunión de la Junta General. 6. En todo caso, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social, obtener o solicitar el envío gratuito de documentos en el modo establecido por la Ley. 15

16 Artículo 14º. Constitución de la Junta General. 1. Salvo que la Ley de Sociedades de Capital exija un quórum superior, la Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados sean titulares de, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. 2. No obstante lo señalado en el apartado anterior, la Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el ochenta por ciento (80%) del capital suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el setenta y seis por ciento (76%) del capital suscrito con derecho a voto, cuando vaya a deliberar sobre alguna de las materias previstas a continuación (en adelante, las Materias Reservadas de la Junta ): (i) aumento del capital social (salvo en caso de realizarse con cargo a reservas) y reducción del capital social (salvo, para ambos supuestos, en los casos en que fuera obligatorio de acuerdo con la Ley); (ii) modificación de los estatutos sociales de la Sociedad que afecte al domicilio social, objeto social, normas de transmisión de acciones o derechos, estructura del órgano de administración, fijación o, en su caso, alteración del número de miembros del Consejo de Administración, y régimen de adopción de acuerdos por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración; (iii) transformación, fusión, escisión total o parcial- o liquidación respecto de la Sociedad y/o activos de la Sociedad que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del valor contable de los activos de la Sociedad; (iv) nombramiento de un auditor de cuentas; (v) solicitud de admisión a negociación en cualquier mercado de las acciones u otros valores de la Sociedad; (vi) disolución y liquidación de la Sociedad; y (vii) emisión de obligaciones, convertibles o no en acciones, emisión de opciones sobre acciones o valores de cualquier otro tipo. 3. Las ausencias que se produzcan una vez válidamente constituida la Junta General no afectarán a su celebración. 4. Para la válida constitución de la Junta, incluso si esta se celebra con carácter de universal, no será necesaria la asistencia de los administradores de la Sociedad. Artículo 15º. Derecho de asistencia. 1. Tendrán derecho de asistencia los titulares de acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente Libro registro de acciones, de conformidad con la legislación aplicable, con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General 2. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad tienen la obligación de asistir a las Juntas Generales. 16