Aspectos financieros y legales de la inversión de fondos de capital privado en las Empresas ANADE: Convención Anual

Transcripción

1 Aspectos financieros y legales de la inversión de fondos de capital privado en las Empresas ANADE: Convención Anual

2 I. ASPECTOS FINANCIEROS

3 Es una fuente natural de financiamiento a largo plazo para el crecimiento de las empresas, Su participación en las empresas se realiza mediante inversiones de carácter temporal, Generalmente no representan una carga en la capacidad de generación de flujo de efectivo para las empresas promovidas, Promotor y acelerador del crecimiento de empresas, ya que éstas reciben no solo recursos financieros, sino mecanismos para su institucionalización y transparencia administrativa, Las empresas que reciben recursos de CP/CE obtienen mejores resultados que el resto: Mayor crecimiento en ventas (50% más) Mayor generación de empleos (8 veces más) Se ha convertido en un motor importante para el crecimiento del PIB, por su alto impacto en la generación de ventas y de empleos permanentes

4 Los fondos de CP / CE forman parte de la cadena de formación de capital (no crediticio) para el financiamiento de las empresas, ETAPA Proyecto Pre-operativo (I y D) Inicio (start up) Etapa temprana Crecimiento Consolidación Fuentes de recursos financieros para el crecimiento de las empresas: Familiares y amigos (friends, family and fools), Fondos de seed capital, Fondos de seed capital, Fondos de capital emprendedor Fondos de capital emprendedor Fondos de capital privado Fondos de capital privado Bolsas de valores intermedias Bolsas de valores nacionales e internacionales

5 El Capital Privado / Capital Emprendedor proporciona financiamiento a largo plazo, generando en la mayoría de los casos, empresas de alto crecimiento. En los EUA, las empresas apoyadas por CE tienen mayor crecimiento en creación de empleo y generación de ingresos que la economía IMPACTO DEL CP / CE EN EUA: Empleo y crecimiento del ingreso de empresas apoyadas por fondos de CE vs compañías privadas (EUA ) 1.6% 0.2% Job Growth 5.3% 3.5% Revenue Growth Venture-Backed Companies Total U.S. Private Sector

6 El Capital Privado / Capital Emprendedor es el mayor generador de transacciones de compra-venta de empresas. 100% 80% 60% 40% 20% 0% 100% 80% 60% 40% 20% 0% IPO CP IPO no CP M&A Con inversión de CP Sin inversión de CP Fuente: Cass Business School,2008 IPOs en México Fuente: NVCA Yearbook 2009

7 La mayoría de los administradores de fondos de capital privado y de capital emprendedor se han asociado a la Asociación Mexicana de Capital Privado, A.C. AMEXCAP ( ) fue fundada en 2003, Su misión es promover y desarrollar la industria de fondos de capital privado y capital emprendedor (FCP) en México, Actualmente tiene asociados a 45 administradores de fondos (mas de 55 fondos), que administran más de $7,500 MDD y han invertido en más de 350 empresas, que emplean a más de 57,000 personas, Además 19 afiliados: despachos de abogados, asesores financieros, fiscalistas, etc. En adición, existe un grupo de fondos que, sin tener oficinas en México, invierten en empresas y proyectos nacionales.

8 Sin embargo, la penetración del CP / CE es todavía muy bajo en México. Penetración del Capital Privado Capital Privado / PIB Reino Unido Estados Unidos Israel India Brasil China Rusia Polonia Corea del Sur Japón Medio Oriente y Norte Africa México Sudafrica Turquía Fuente: EMPEA Data as of 31 Dec 2010 Paises Inversión de CP/CR como % del PIB

9 Levantamiento de Compromisos de Capital Etapa de inversión Etapa de Desinversión Años primero al quinto Años sexto al décimo Los Administradores (GPs) de los fondos de CP / CE cobran a los inversionistas (LPs) una comisión anual por administración del 1.0% a 2.5%, mas un premio ( carried interest ) del 20% de las utilidades logradas, después de la devolución del 100% los recursos invertidos y del rendimiento preferente.

10 La participación del Fondo de Fondos ha logrado atraer capital a esta industria de diversas fuentes e impulsar la inversión extranjera directa hacia México:

11 Los fondos de CP / CE se ha beneficiado de un nuevo instrumento financiero (CKD) listado en la BMV: AFORES Necesitan un vehículo de inversión para participar en CP / CE CKDs Listados en la BMV con gobierno corporativo + requerimientos de publicación de información Fondos de CP / CE Canalizan recursos financieros de largo plazo para las empresas mexicanas Fondo Fecha Monto (Millones) EMX Capital Partners Mar $ 1,530 Nexxus Capital Mar Oct $ 1,457 $ 1,174 Atlas Discovery Dic $ 1,161 WAMEX Capital Nov $ 750 Total $ 4,542

12 Inversiones de los fondos de Capital Privado / Capital: FORMA DE INVERSIÓN: 1. Primaria, 2. Mixta, 3. Secundaria. FORMA DE PARTICIPACIÓN: Minoritaria Indiferente Mayoritaria. REQUISITOS GENERALES QUE BUSCAN LOS FONDOS: Seguridad jurídica derechos de minoría Derechos de drag along y tag along SAPI Gobierno corporativo moderno Transparencia administrativa Asientos en el Consejo de Administración y sus Comités En algunos casos, la selección conjunta de ejecutivos clave.

13 Desinversiones de los fondos de CP / CE: FORMA DE INVERSIÓN: 1. Listar y flotar las acciones de las empresas participadas en alguna bolsa de valores, 2. Venta de su participación accionaria a otro fondo mas grande para que continúen con el crecimiento de la empresa promovida, 3. Venta de su participación accionaria (puede resultar en la venta del 100% de las acciones) a un comprador estratégico, ó 4. Re-venta de su participación accionaria a los accionistas originales.

14 Generación de utilidades para los fondos de CP / CE: FUENTES DE UTILIDADES: 1. Incremento en los múltiplos de entrada (inversión) y de salida (desinversión), 2. Incremento en la generación de efectivo (EBITDA) durante la participación del fondo, 3. Apalancamiento de la adquisición, reduciendo el WACC.

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16 QUE ES EL FONDO de FONDOS (CMIC)? La Corporación Mexicana de Inversiones de Capital, S.A. de C.V. (CMIC), es el vehículo único del Sector Público para impulsar la industria de capital de riesgo en México, a través de fondos especializados. Misión Visión Obje@vo Fomentar el capital de riesgo en México, proporcionando de forma indirecta recursos financieros de largo plazo a las empresas nacionales para impulsar su crecimiento y competitividad. Ser el principal impulsor del capital de riesgo del país como vehículo de desarrollo de las empresas mexicanas. Fomentar la cultura de capital de riesgo en el país.

17 EL MANDATO ASIGNADO A LA CMIC Desarrollar la industria del capital privado, que impulse el crecimiento económico, Proporcionar capital para proyectos y/o empresas viables a través de Fondos, Fomentar la cultura del capital de riesgo en el país, Promover esquemas jurídicos que faciliten el desarrollo de esta industria, Diseñar e innovar mecanismos de capital de riesgo que fortalezcan esta industria, Administrar programas de capital de riesgos de terceros. Se definió la rentabilidad como criterio fundamental para cumplir este mandato.

18 Asamblea General de Accionistas Consejo de Administración Cuatro miembros patrimoniales Cuatro miembros independientes Comité de Inversión Tres miembros patrimoniales Dos miembros independientes Comité de Practicas Societarias Dos miembros patrimoniales Dos miembros independientes Comité de Auditoría Dos miembros patrimoniales Dos miembros independientes Presididos por Consejeros Independientes

19 Desde su constitución se ha contado con los recursos siguientes: * 30 nuevos Fondos con compromisos por 337 MDD, llamados 97 MDD Nuevos Fondos * Inversión: 14 Fondos 94.0 MDD 8 Sincas Directas Deuda 13.2 TOTAL MDD Valores de transferencia de cartera Empresas A partir de 2007, FdeF ha operado con autosuficiencia financiera.

20 1987 AGO 2006 Sept 2006 Abril 2010 FdeF 59.4 MDD 134 MDD 97.0 MDD $ RECICLADO FdeF 392 MDD 30 Fondos 4,639 MDD Efecto multiplicador de inversión Banca de Desarrollo 78x, Efecto multiplicador del FdeF: 14.7x (a nivel de compromisos), Apoyo al capital de 210 empresas en los últimos 4 años (con inversiones del FdeF de MDD), Empleos generados: 35,270 directos y 53,926 indirectos.

21 CE: Capital emprendedor INF: Infraestructura CP: Capital Privado BR: Bienes Raíces MEZZ: Mezzanine

22 FONDOS DESINVERTIDOS O EN INVERSIÓN FONDOS EN INVERSIÓN FONDOS EN PROCESO DE FORMALIZACIÓN

23 La participación del Fondo de Fondos ha incidido en prácticamente todos los sectores de la economía mexicana, exceptuando el sector financiero, ya que los estatutos no lo permiten

24 II. ASPECTOS LEGALES

25 ASPECTOS LEGALES Los Fondos de Capital Privado no tienen una regulación propia en México. Sin embargo, la formalización de las inversiones se lleva a cabo a través de las siguientes figuras: Fideicomiso de inversión en capital privado (FICAP). Limited Partnership Agreement (LPA).

26 ASPECTOS LEGALES FICAP Es un fideicomiso constituido de conformidad con la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como los artículos 227 y 228 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. El objetivo de este tipo de fideicomiso es invertir en acciones emitidas por sociedades mexicanas residentes en México que no se encuentren listadas en bolsa al momento de la inversión, así como el otorgar financiamiento a dichas sociedades.

27 ASPECTOS LEGALES FICAP: Requisitos del Artículo 227 de la LISR. El fideicomiso se constituya de conformidad con las leyes mexicanas y la fiduciaria sea una institución de crédito residente en México para actuar como tal en el país. El fin primordial del fideicomiso sea invertir en el capital de sociedades mexicanas residentes en México no listadas en bolsa al momento de la inversión y participar en su consejo de administración, así como otorgarles financiamiento.

28 ASPECTOS LEGALES FICAP: Requisitos. Al menos el 80% del patrimonio del fideicomiso esté invertido en las acciones que integren la inversión en el capital o en financiamiento otorgados a las sociedades promovidas y el remanente se invierta en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNVI o en acciones de S.I. en instrumentos de deuda. Las acciones de las sociedades promovidas que se adquieran no se enajenen antes de haber transcurrido al menos un período de dos años contado a partir de la fecha de adquisición.

29 FICAP: Requisitos. ASPECTOS LEGALES El fideicomiso tenga una duración máxima de 10 años. Asimismo, deberá distribuirse al menos el 80% de los ingresos que reciba el fideicomiso en el año a más tardar dos meses después de terminado el año, y Que se cumplan los requisitos que mediante reglas de carácter general establezca el Servicio de Administración Tributaria.

30 ASPECTOS LEGALES FICAP: Características generales. Fideicomitentes y Fideicomisarios. Fiduciario. Administración: por el Fiduciario o por los miembros del Comité Técnico, de acuerdo con lo establecido en el contrato de Fideicomiso. Miembros del Comité Técnico: podrán delegar sus obligaciones de administración en una sociedad Administradora (comúnmente una Sociedad Civil).

31 ASPECTOS LEGALES FICAP: Características generales. Administradora: identifica oportunidades de inversión, evalúa inversiones potenciales, puede emitir recomendaciones al Comité Técnico, se encarga de la documentación y seguimiento a las inversiones, elabora políticas de inversión y elabora reportes sobre el desempeño del fideicomiso. Es fiscalmente transparente: se grava al inversionista y no al vehículo. R.M.F. Sección I De los fideicomisos de inversión en capital de riesgo.

32 ASPECTOS LEGALES FICAP: ESTRUCTURA TÍPICA Grupo Promotor Inversionistas privados EMPRESA ADMINISTRADORA FICAP COMITÉ TÉCNICO Empresas Promovidas

33 ASPECTOS LEGALES Limited Partnership Agreement (LPA) FONDO CAPITAL PRIVADO Limited Partnership SOCIO GENERAL (G.P.) L.L.C. ADMINISTRADOR L.L.C. L.P. S

34 ASPECTOS LEGALES Limited Partnership Agreement (LPA) Generalmente, en el Limited Partnership Agreement, es el Administrador del Fondo quién establece las condiciones bajo las cuales se llevará a cabo la inversión, dado que previamente se ha establecido el objeto de la misma, plasmado en el Memorándum o PPM (Private Placement Memorandum), documento confidencial al que tienen acceso los inversionistas o Limited Partner s.

35 ASPECTOS LEGALES Limited Partnership Agreement (LPA) Los Limited Partners (LP S) pueden establecer condiciones particulares aplicables a uno o varios LP S en una Side Letter (especie de Convenio Modificatorio) al L.P.A.

36 ASPECTOS LEGALES PRINCIPALES TERMINOS Y CONDICIONES DEL LPA EJEMPLO DEL CONTENIDO DEL LPA I.- DISPOSICIONES GENERALES Definiciones Denominación y Oficinas Propósitos Plazo del Fondo Ejercicio Fiscal Admisión de Limited Partners Gastos Levantamiento de Fondos II.- SOCIO GENERAL (GENERAL PARTNER) Poderes, deberes y obligaciones. Relación con terceros Asignación de inversiones Responsabilidad del G.P. Conflicto de Intereses Remoción del General Partner III.- SOCIOS LIMITADOS (LIMITED PARTNERS) Abstención de los socios de participar en la administración. Liímite de responsabilidad Asuntos laborales Quiebra o disolución de alguno de los Limited Partners. Comite de Asesoría. PRINCIPALES TERMINOS Y CONDICIONES DEL LPA EJEMPLO DEL CONTENIDO DEL LPA IV.- INVERSIONES Inversiones en empresas del portafolio. Coinversiones. Restricción a las inversiones Inversiones temporales V.- CONTRIBUCIONES DE CAPITAL Capital comprometido. Llamados de capital. Incumplimiento en las aportaciones. Terminación anticipada o extensión del período de inversión. VI.- CUENTAS DE CAPITAL, DISTRIBUCIONES, RETENCIONES Cuentas de capital. Ajustes a las cuentas de capital. Distribuciones. Impuestos. Retenciones. VII.- ADMINISTRADOR DEL FONDO Nombramiento. Honorarios (Mangement Fees).

37 ASPECTOS LEGALES PRINCIPALES TERMINOS Y CONDICIONES DEL LPA EJEMPLO DEL CONTENIDO DEL LPA VIII.- LIBROS, REGISTROS Y REPORTES A LOS LPs Mantenimiento de libros y estadísticas Auditorías y reportes Reuniones anuales XIII.- MISCELÁNEOS Notificaciones Leyes aplicables Cumplimiento de prevención de lavado de dinero. Actividades restringidas o prohíbidas IX.- INDEMNIZACIÓN Personas cubiertas Regreso de recursos para indemnizaciones Otros recursos disponibles X.- TRANSFERENCIAS Y SOCIOS EN CIERRES SUBSECUENTES Transferencias por socios LPs Cierres subsecuentes XI.- DISOLUCIÓN DEL FONDO Disolución Término de la vida del Fondo XII.- ENMIENDAS Modificaciones al LPA Poderes

38 Gracias por su atención