BASES DE LICITACION CARTERA DE MUTUOS HIPOTECARIOS PERTENECIENTES AL PATRIMONIO SEPARADO Nº3 SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA

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1 BASES DE LICITACION CARTERA DE MUTUOS HIPOTECARIOS PERTENECIENTES AL PATRIMONIO SEPARADO Nº3 DE SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA OBJETO: El objeto de la convocatoria a licitación de la Cartera de Mutuos Hipotecarios que conforman el Patrimonio Separado Nº3, administrado por Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, es la enajenación y transferencia de todos los derechos sobre los créditos representativos de los Mutuos Hipotecarios Endosables, de acuerdo a lo aprobado en la Junta de Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización del Patrimonio Separado Nº3, celebrada con fecha 28 de Abril de La cesión consistirá en la venta de toda la cartera hipotecaria, en sus actuales condiciones, créditos al día, morosos, en cobranza prejudicial y en cobranza judicial. PARTICIPANTES: Tendrán derecho a participar en esta licitación los invitados a ésta, que podrán ser bancos nacionales, compañías de seguros y otras entidades nacionales con giro distinto a los mencionados. GARANTIA DE SERIEDAD: Aquellas instituciones financieras y compañías de seguros y otras entidades invitadas, que deseen participar en esta licitación deberán acreditar su participación con carta dirigida a: Sres. Comisión Licitadora de la Cartera Hipotecaria del Patrimonio Separado Nº 3 de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, adjuntando como garantía de seriedad un vale vista a nombre de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora o Depósito a Plazo endosable, endosado en blanco, o Boleta de Garantía Bancaria tomada a favor de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, la que debe garantizar la seriedad de la oferta que se efectúe según éstas Bases de Licitación, por el monto en pesos moneda nacional equivalente a Unidades de Fomento. Esta garantía de seriedad será devuelta a todos los participantes no seleccionados, el día en que se haya realizado la comunicación de la decisión de la Comisión Licitadora de la Cartera Hipotecaria del Patrimonio Separado Nº 3 de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora.

2 La garantía de seriedad de la oferta entregada por el participante seleccionado, le será devuelta una vez que éste haya pagado vía LBTR el precio de la cartera licitada a plena satisfacción de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora. CONDICIONES DE LA OFERTA: La presentación de ofertas por parte de las instituciones licitantes, deberá ser firmada por el o los representantes legales debidamente facultados al efecto y deberá cumplir con las siguientes condiciones: a) Cada institución podrá presentar sólo una oferta en sobre cerrado dirigido a la Comisión Licitadora de la Cartera Hipotecaria del Patrimonio Separado Nº 3 de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora. b) La suma ofrecida deberá ser expresada en Unidades de Fomento. c) La oferta deberá ser por la totalidad de la Cartera Hipotecaria en licitación. d) El pago del valor ofertado deberá ser efectuado al contado, mediante LBTR (Liquidación bruta en tiempo Real), a nombre de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora. En todo caso el pago deberá ser previo la firma de los endosos de los Mutuos Hipotecarios Endosables. e) Deberá obligarse a renunciar a las acciones resolutorias. f) Deberá acompañar copia autorizada de la escritura pública en que conste la personería del representante del oferente debidamente facultado para tal efecto. g) En la carta oferta, el oferente deberá declarar expresamente su aceptación a los términos y condiciones de la licitación y posterior compra de la cartera. h) La oferta deberá ser pura y simple en los términos mencionados y no deberá estar sujeta a ninguna condición o plazo. CONDICIONES DE LA VENTA : Las condiciones en que se venden los activos señalados en estas bases son las siguientes: a) Se cederán los saldos de los mutuos hipotecarios al 30 de abril de Ello se traduce en que el comprador de la cartera tendrá derecho a recibir todos los flujos que se generen con vencimiento desde mayo del 2006 en adelante, cuya fecha teórica de pago es en mayo de 2006 y las cuotas morosas cualquiera sea su fecha de vencimiento recibidas desde el momento de la compra en adelante. b) La cesión será sin responsabilidad de ningún tipo para Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, como cedente. c) En su estado de morosidad al 30 de abril de d) Todos los gastos de los endosos, notariales, los de inscripciones registrales en los Conservadores de Bienes Raíces, serán de cargo del comprador. e) Otras condiciones administrativas (entrega de custodia de documentos, administración primaria, cobranza judicial, etc.) serán resueltas, entre Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora y el oferente seleccionado, tras la concreción de la transferencia de los mutuos. Para estos efectos, respecto de aquellos mutuos que se encuentren en cobranza judicial, se procederá a la cesión de los derechos litigiosos.

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4 METODOLOGIA DE SELECCIÓN: La Comisión evaluará las ofertas recibidas y seleccionará aquella que ofrezca el mayor precio por la cartera licitada. Para estos efectos, se determinó por la Junta de Tenedores de Bonos celebrada el 28 de Abril de 2006, que el precio mínimo de adjudicación deberá ser aquel que permita, junto a los fondos disponibles en el patrimonio separado, el pago del saldo insoluto de los títulos de deuda de securitización de las series preferentes con sus respectivos intereses a la fecha del pago de los costos asociados a la venta, y de los eventuales impuestos que se pudieren aplicar. En el evento en haber dos posturas iguales, la Comisión Licitadora decidirá sin expresión de causa la entidad que a juicio de dicha comisión se adjudicará los mutuos licitados. La Comisión podrá declarar desierta esta licitación sin expresión de causa. La decisión se comunicará a los participantes el día 16 de Junio de 2006, antes de las 13:00 Hrs. para que los oferentes no seleccionados retiren su garantía ese mismo día antes de las 14:00 Hrs. CIERRE: El cierre del proceso de venta, mediante, la firma de los endosos de los Mutuos Hipotecarios Endosables, se deberá perfeccionar a más tardar el día 19 de Junio de 2006, hasta las 13:00 Hrs. En el evento que el oferente seleccionado no concurriere al cierre de la operación pagando el precio ofrecido, lo que se acreditará mediante un certificado emitido al efecto por un Notario, perderá, a favor del Patrimonio Separado respectivo, la garantía de seriedad y fiel cumplimiento, pudiendo la Comisión Licitadora de la Cartera Hipotecaria del Patrimonio Separado N 3 de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora iniciar un proceso de venta directa con otros oferentes. PLAZO DE DUE DILIGENCE: El due diligence de los mutuos se podrá realizar entre el 30 de mayo y el día 06 de junio de 2006, en Nueva York 61. P. 3, Santiago, lugar donde estará la información disponible para su revisión. Para estos efectos se deberá enviar a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, la lista de la muestra de los mutuos que se deseen revisar antes del 26 de mayo de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, comunicará al participante, el día y hora en la que podrá acceder a dicha muestra. En forma previa a tener acceso a los documentos para su revisión, el oferente interesado deberá haber suscrito una carta de confidencialidad a satisfacción de la Comisión Licitadora. Dicha carta de confidencialidad deberá ser suscrita por un apoderado del oferente con facultades suficientes, las que deberán ser previamente acreditadas a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora.

5 LUGAR DE RECEPCION DE OFERTAS: Las ofertas se recepcionarán en las oficinas de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, ubicadas en calle Bandera 140 piso 6, Santiago. PLAZO DE RECEPCION DE OFERTAS : Las ofertas se recibirán por escrito y cumpliendo las formalidades descritas en estas bases, hasta el día 15 de junio de 2006, a las 18:00 hrs. CONTACTO: Para obtener información adicional o esclarecer dudas, se agradecerá contactarse con don Jorge Ferrada al teléfono o al Jferradv@santandersantiago.cl