Fideicomiso Financiero Ceres Tolvas I

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1 FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Informe de Calificación Fideicomiso Financiero Ceres Tolvas I FECHA DE COLOCACIÓN: A ser determinada AUTOR: Javier M. Pereira Associate Analyst Latin America Structured Finance Group (54.11) CONTACTO: Martín Fernández Romero Assistant Vice President / Analyst Latin America Structured Finance Group (54.11) SITIO WEB: Este informe de calificación toma en consideración la estructura y las características de la transacción sobre la base de la información proporcionada a Moody's hasta el 2 de Septiembre de Los inversores deben tener en cuenta que ciertos aspectos relacionados con ésta transacción todavía deben ser finalizados. Moody's analizará los documentos y la información legal, así como también de cualquier cambio posterior en la información recibida. CALIFICACIONES OTORGADAS Clase Monto Original Calificado % Monto Original Cupón Vencimiento Final Calificación en Escala Global Moneda Local 1 Calificación en Escala Nacional VDF US$ % 9% 25/07/2009 B2 A1.ar CP US$ % N/A 25/09/2009 Caa2 B3.ar 1 Si bien los títulos se encuentran denominados en dólares estadounidenses, los documentos de emisión contemplan la posibilidad de que los VDF sean cancelados en pesos al tipo de cambio del Banco de la Nación Argentina. Por lo tanto, esta transacción se considera como una emisión en moneda local. OPINIÓN Moody s Latin America (Moody s) ha asignado una calificación de A1.ar en la escala de calificación nacional y una calificación de B2 en la escala global para emisiones en moneda local, a los Valores de Deuda Fiduciaria (VDF) del Fideicomiso Financiero Ceres Tolvas I, a ser emitidos por Rosario Fiduciaria (Fiduciario y Emisor), que estarán respaldados por créditos comerciales originados por Rural Ceres S.A. Los Certificados de Participación obtuvieron una calificación de B3.ar en Escala Nacional y de Caa2 en Escala Global, Moneda Local. Los créditos comerciales se encuentran garantizados por Aval Rural S.G.R. una sociedad de garantía recíproca en Argentina. La calificación asignada a los VDF se basa en los siguientes aspectos: La capacidad y voluntad de Aval Rural, que posee una calificación de fortaleza financiera de A1.ar en la escala nacional de calificación nacional y de B2 en la escala global para emisiones en moneda local, para cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma. La capacidad del Rosario Fiduciaria para actuar como Emisor y Fiduciario de los tenedores de los VDF. La estructura legal de la transacción. La mitigación del impacto del nuevo régimen impositivo sobre los fideicomisos financieros mediante la estructuración adecuada de la transacción. Las calificaciones asignadas en esta transacción se encuentran fundamentalmente basadas en la calificación de Aval Rural, por lo tanto, cualquier cambio en la calificación de dicha compañía puede implicar un cambio en la calificación asignada a la transacción. 2 de Septiembre de 2008

2 INTRODUCCIÓN Se trata de la primera serie de los Fideicomisos Financieros Ceres Tolvas. Los VDFs calificados estarán respaldados por una cartera de créditos comerciales originados por Rural Ceres S.A. a productores agropecuarios en Argentina. Los créditos comerciales estarán avalados por Aval Rural S.G.R., una Sociedad de Garantía Recíproca también domiciliada en Argentina. Aval Rural S.G.R. es una Sociedad de Garantía Recíproca autorizada para actuar como tal el 21 de abril de 2005 por la Subsecretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional. Al mes de Julio de 2008, el capital social de Aval Rural estaba constituido en un 50% por su único socio protector: Nidera S.A., y el resto se encontraba distribuido entre más de 492 socios partícipes minoritarios. Aval Rural tiene como objetivo el apoyo a la red de distribuidores, clientes y proveedores de Nidera S.A., facilitándoles el acceso al crédito para la compra de insumos y el mejoramiento de su capacidad productiva. Por favor, ver la sección Proveedor de Soporte Crediticio para más detalles sobre Aval Rural. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS Los activos del Fideicomiso estarán constituidos por: (a) Créditos comerciales denominados en dólares estadounidenses, originados por Rural Ceres S.A. en la venta de insumos para productores agropecuarios. Los créditos fueron otorgados a productores agropecuarios, avalados y garantizados por Aval Rural S.G.R. DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA Los VDF representan un derecho sobre un conjunto de activos (créditos comerciales garantizados). El soporte crediticio está dado por la garantía de Aval Rural. Los VDF serán pagados en 3 cuotas de acuerdo con el siguiente cronograma estimado: Fecha de Pago Monto de Capital % del Monto Original 25/02/ ,76% 25/06/ ,64% 25/07/ ,60% Los riesgos de producción, climáticos, crediticios del fiduciante y del comprador (entre otros), se encuentran mitigados dentro de la transacción por la garantía otorgada por Aval Rural. Si nueve días hábiles antes de cada fecha de pago de servicios, los fondos no hubiesen ingresado en la cuenta fiduciaria por cualquier causa, el Fiduciario, a más tardar el día hábil siguiente, está obligado a requerir a Aval Rural que realice el pago faltante. Aval Rural, a su vez, tendrá dos días hábiles para realizar el pago en la cuenta fiduciaria desde la fecha del requerimiento. Los créditos comerciales serán comprados a una tasa de descuento del 12,20% anual, de manera de generar un excedente para el pago de intereses de los VDF, gastos de la transacción y cargos impositivos. Fondo de Gastos El Fiduciario retendrá del precio de colocación un importe de U$S que se asignará a un fondo de gastos, el cual se destinará a pagar gastos de la transacción. El fondo de gastos podrá ser repuesto mediante la cobranza de los créditos. Fideicomiso Financiero Ceres Tolvas I Moody s Latin America 2

3 PARTICIPANTES DE LA TRANSACCIÓN Fiduciante Rural Ceres S.A. es una organización constituida el 19 de Diciembre de 1983, que se dedica al acopio de cereales, comercialización de productos agropecuarios, venta de agroquímicos, insumos, maquinaria agrícola e industrial y fabricación alimentos balanceados. Desde hace más de 30 años integra el Grupo Ceres Tolvas que fue conformado por una alianza empresaria surgida de Rural Ceres S.A. y Tolvas S.A. Actualmente, el grupo cuenta con 15 agronomías, 2 Concesionarias John Deere y 20 plantas de acopio, logística propia y producción de alimentos balanceados. El Grupo cuenta con una estructura compuesta por Unidades de Negocios, Plantas y una Administración Central que coordina, supervisa y brinda soporte a la estructura general. Cada unidad de negocio es comercial y administrativamente independiente, lo que le permite estar cerca de los clientes dentro de su área de influencia con objetivos de ventas, rentabilidad y costos propios, manejándose con facturación interna. Las Plantas de la empresa se encuentran distribuidas estratégicamente en el sudeste de la provincia de Buenos Aires, para brindar mejor servicio. La Administración Central, con sede en la ciudad de Tandil, brinda soporte a las unidades y plantas mediante el manejo centralizado de negocios y finanzas. El riesgo crediticio de Rural Ceres S.A. como administrador de los activos en la transacción será cubierto por la garantía de Aval Rural. Proveedor de Soporte Crediticio: Aval Rural S.G.R. Las SGR s son compañías creadas dentro del marco legal de la Ley PYME (Leyes Nº y Nº ). El propósito de estas organizaciones es proveer garantías a pequeñas y medianas empresas que cumplan con determinados requisitos para facilitarles el acceso al financiamiento a través del sistema bancario o, en este caso, a través del mercado de capitales. Aval Rural posee una calificación de fortaleza financiera de Moody s de A1.ar en la escala de calificación nacional- y de B2 en la escala global en moneda local. Ambas calificaciones tienen una perspectiva estable. Al 31 de Marzo de 2008, Aval Rural había reportado un fondo de riesgo disponible total por Ar$ 64,6 MM y garantías vigentes por aproximadamente Ar$ 164,7MM. Moody s considera que las calificaciones de Aval Rural, fundamentalmente reflejan la integración de la compañía y el soporte implícito de su socio protector, Nidera S.A. En la actualidad, Nidera S.A. mantiene el 50% de la propiedad de Aval Rural mientras que el 50% restante se distribuye entre más de 492 socios partícipes que, a su vez, serán los beneficiarios de las garantías. La experiencia de Nidera S.A. en el sector agroindustrial argentino es un factor positivo en el perfil crediticio de Aval Rural. Fiduciario Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. se constituyó en Mayo de 2003, en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. El capital de la sociedad tiene como accionistas al Mercado de Valores de Rosario S.A. en un 52,50% y el Mercado a Término de Rosario S.A. en un 42,50%, la Bolsa de Comercio de Rosario el 5%. La Sociedad Fiduciaria fue inscripta en el registro de fiduciarios financieros de la Comisión Nacional de Valores en Septiembre de Rosario Fiduciaria tiene por misión acercar al mercado de capitales a las organizaciones con necesidades de financiamiento que cuenten con planes de crecimiento y desarrollo, y poder brindarle a los inversores, alternativas de inversión seguras y rentables. Fideicomiso Financiero Ceres Tolvas I Moody s Latin America 3

4 CONSIDERACIONES LEGALES La Ley Argentina de Fideicomisos (24.441) regula la securitización de activos. La transferencia de activos a un Fideicomiso es la transferencia de todos los títulos legales de dichos activos, en este caso los créditos comerciales garantizados por Aval Rural S.G.R. Dado que esta es una transferencia completa y absoluta de dominio, una vez que los activos son transferidos estos pertenecen al Fideicomiso, por lo tanto la "venta real" no es un inconveniente. Consideraciones Impositivas Introducción El 1 de Agosto de 2008, el Gobierno Argentino publicó el Decreto 1207/08 que eliminó el beneficio de deducir la renta de los certificados de participación de la base imponible, comenzando a generar utilidades devengadas por el impuesto a las ganancias. Dicha exención fue establecida originalmente en 1999 para promover la utilización de la securitización como vehículo de financiamiento en los mercados de capitales locales. El cambio en el régimen impositivo afectará a todos aquellos fideicomisos financieros que posean resultados positivos alcanzados por el impuesto, lo cual es comparable con el diferencial de tasas neto luego de deducir préstamos incobrables. Las transacciones con diferenciales de tasas nulos, no deberían estar impactadas por el impuesto a las ganancias. Asimismo, de acuerdo con el Decreto 380/2001, los fideicomisos financieros exentos del impuesto a las ganancias también estaban exentos del pago del impuesto a los débitos y créditos (IDC). Este impuesto aplica a los créditos y débitos en cuentas corrientes en Argentina. Actualmente el consenso general en el mercado es que esta exención se encuentra vigente, sobre la base de que el Decreto 1207/2008 no se refiere explícitamente a la exención del IDC. Impuesto a las Ganancias El fideicomiso se encuentra alcanzado por el impuesto a las ganancias. Este factor se encuentra contemplado dentro de la estructura de la transacción. Impuesto a los Débitos y Créditos El consenso general en el mercado es que la exención del impuesto a los débitos y créditos se encuentra vigente. Además, dicha opinión fue convalidada por las autoridades de la subsecretaría de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía y Producción. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN La calificación asignada a los VDF se basa en los siguientes aspectos: La capacidad y voluntad de Aval Rural, que posee una calificación de fortaleza financiera de A1.ar en la escala nacional de calificación nacional y de B2 en la escala global, para cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma. La capacidad del Rosario Fiduciaria para actuar como emisor y fiduciario de los tenedores de los VDF. La estructura legal de la transacción. La mitigación del impacto del nuevo régimen impositivo sobre los fideicomisos financieros mediante la estructuración adecuada de la transacción. MONITOREO Se efectuará el monitoreo de la transacción una vez que se haya emitido la misma y en función de los informes elaborados por el fiduciario. Fideicomiso Financiero Ceres Tolvas I Moody s Latin America 4

5 INFORMACIÓN UTILIZADA Documentos de la transacción (Prospecto, suplemento, contrato de fideicomiso, anexos, etc.) Información de cartera. GLOSARIO Pass-Through: Estructura mediante la cual cualquier fondo cobrado se gira como pago a los inversores. RESUMEN Valores de Deuda Fiduciaria Certificados de Participación Tipo de activo Fiduciario Fiduciante Agente de Cobro Avalista Asesores legales Organizador Colocadores A1.ar (A+) B3.ar (B-) Créditos comerciales garantizados Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. Rural Ceres S.A. Rural Ceres S.A. Aval Rural S.G.R. Nicholson y Cano Abogados Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. Agentes y Sociedades de Bolsa del Mercado de Valores de Rosario S.A. Definición de la Categoría A.ar: Los emisores o emisiones calificadas como A.ar presentan una capacidad crediticia alta con relación a otros emisores nacionales. El modificador 1 indica que la emisión se clasifica en el rango superior de su categoría de calificación genérica. La categoría asignada de A1.ar corresponde a la categoría A (+) utilizada por otras agencias. Definición de la Categoría B.ar: Los emisores o las emisiones calificadas como B.ar muestran una capacidad crediticia débil con relación a otros emisores nacionales. El modificador 3 indica que la emisión se clasifica en el rango inferior de su categoría de calificación genérica. Las calificaciones de riesgo efectuadas por Moody s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. ( Moody s Latin America ) son Calificaciones a Escala Nacional. Este tipo de calificaciones son diferentes y por lo tanto deben distinguirse de las calificaciones internacionales de crédito publicadas por Moody s Investors Service, Inc., que si bien es su accionista controlante, es una sociedad diferente constituida en los Estados Unidos de América y con sede social en dicho país. Tal como se encuentra detalladamente explicado en el sitio de internet de Moody s Latin America (http://www.moodys.com.ar/novedades.htm) y en el sitio de internet de Moody s Investors Service, Inc. (http://www.moodys.com/moodys/cust/ staticcontent/ asp?section=ref), a los cuales se remite a los inversores y cuyo contenido se incorpora expresamente al presente, las calificaciones de crédito de Moody s Investors Service, Inc. brindan a los mercados internacionales de capital un marco globalmente consistente para comparar la calidad crediticia de entidades financieras e instrumentos calificados. Dicho sistema de calificación internacional permite la comparación de emisores y obligaciones con independencia de la moneda en que se haya emitido la obligación, el país de origen del emisor o la industria en que se desenvuelva el emisor. Por el contrario, las Calificaciones a Escala Nacional efectuadas por Moody s Latin America son opiniones relativas a la calidad crediticia de emisores y emisiones dentro de un país en particular. Las Calificaciones a Escala Nacional no incluyen estimación de pérdidas asociadas con eventos sistémicos que pudieran afectar genéricamente a todos los emisores dentro de un país, incluso a aquellos que reciben las calificaciones más altas a escala nacional. Por lo tanto, las Calificaciones a Escala Nacional pueden entenderse como calificaciones relativas de calidad crediticia (incluyendo el apoyo externo relevante) dentro de un país en particular. El uso de las Calificaciones a Escala Nacional por los inversores es apropiado únicamente dentro de la porción de un portfolio que esté expuesta al mercado local de un país determinado, teniendo en cuenta los diversos riesgos que implique la calificación nacional y extranjera otorgada a la moneda de dicho país. En consecuencia, y tal como se explica con mayor detalle en los sitios de internet mencionados precedentemente, el concepto tradicional de grado de inversión que se aplica en los mercados internacionales no puede necesariamente aplicarse siquiera a las más altas calificaciones nacionales. El propósito de las Calificaciones a Escala Nacional efectuadas por Moody s Latin America es permitir la diferenciación de la calidad crediticia dentro de economías sujetas a índices genéricos de riesgo país, los cuales (de no estar excluidos por definición) afectarían dicha pretendida diferenciación. Copyright 2008 de Moody s Latin America Calificadora de Riesgo S.A., Cerrito 1186, Piso 11, Capital Federal, Buenos Aires Argentina (C1010AAX). Todos los derechos reservados. TODOS LOS DERECHOS EMERGENTES DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SE ENCUENTRAN RESERVADOS A NOMBRE DE MOODY S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. ( MOODY S ). SE PROHIBE LA REPRODUCCIÓN TOTAL Y/O PARCIAL DE LA MISMA POR CUALQUIER MEDIO SIN EL PREVIO CONSENTIMIENTO POR ESCRITO DE MOODY S. La información que surge del presente fue obtenida por MOODY S de fuentes que estima precisas y confiables. Dicha información se brinda tal cual como se recibe. En consecuencia, MOODY S no otorga, ni expresa ni implícitamente, ninguna garantía respecto de la precisión y/o veracidad de la misma. En ningún caso MOODY S será responsable como consecuencia de (a) pérdidas o daños resultantes, relacionados, o causados, en todo o en parte, por algún error u otra circunstancia o contingencia, que resultaran del uso, no uso o uso incorrecto de cualquier parte de dicha información, o (b) daños directos, indirectos o de cualquier otro tipo (incluyendo, a mero título enunciativo, lucro cesante) que resultaran del uso, no uso o uso incorrecto de cualquier parte de dicha información. Las calificaciones de riesgo deben interpretarse únicamente como declaraciones de opinión y no declaraciones de hecho o recomendaciones para comprar, vender o mantener cualquier título valor. MOODY S NO OTORGA, NI EXPRESA NI IMPLÍCITAMENTE, NINGUNA GARANTÍA RESPECTO DE LA PRECISIÓN DE DICHA CALIFICACIÓN. SIN PERJUICIO DE LO EXPUESTO, MOODY S SERÁ RESPONSABLE POR EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES IMPUESTAS POR LA NORMATIVA VIGENTE EN ARGENTINA. Cada calificación es sólo una opinión y debe ser ponderada por el inversor únicamente como un factor adicional en su decisión de inversión. En consecuencia, el inversor deberá realizar su propio estudio y evaluación de los distintos elementos constitutivos de la operación de inversión. Fideicomiso Financiero Ceres Tolvas I Moody s Latin America 5

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