Normas Internas de Conducta de Buenaventura para el Cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada.

Transcripción

1 Compañía de Minas Buenaventura SAA Normas Internas de Conducta de Buenaventura para el Cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada. Julio 2014

2 Normas Internas de Conducta de Buenaventura para el Cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada Contenido CAPÍTULO I: INFORMACIÓN GENERAL Antecedentes Objetivo Definiciones básicas y abreviaturas Alcance Marco normativo Deber de diligencia Funcionario autorizado a brindar declaraciones... 7 CAPÍTULO II: HECHOS DE IMPORTANCIA CRITERIOS, CONTENIDO, OPORTUNIDAD, DIFUSIÓN Y PROCEDIMIENTOS Criterios para la calificación de Hechos de Importancia Responsable de la evaluación, determinación y comunicación de Hechos de Importancia Responsable de la evaluación, determinación y redacción de Hechos de importancia Responsable de comunicación de Hechos de importancia Contenido de los hechos de importancia Oportunidad para informar hechos de importancia Mecanismos para informar los hechos de importancia Difusión de hechos de importancia Procedimiento para la evaluación, determinación y comunicación de Hechos de Importancia Procedimiento para la evaluación, determinación y comunicación de información financiera Procedimiento para la determinación, evaluación y comunicación de información no financiera Procedimiento de envío y confirmación de Hechos de Importancia Procedimiento para rectificación de Hechos de Importancia CAPÍTULO III: INFORMACIÓN RESERVADA CRITERIOS, CONTENIDO, OPORTUNIDAD, DIFUSIÓN Y PROCEDIMIENTOS Criterios para determinar el carácter de Información Reservada Responsable de la determinación y comunicación de Información Reservada Responsable de la determinación y redacción de Información Reservada... 12

3 18.2. Responsable de comunicación de Información Reservada Contenido de la Información Reservada Mecanismos para mantener la reserva y confidencialidad de la Información Reservada Oportunidad para comunicar Información Reservada Mecanismos de comunicación de Información Reservada Procedimiento para la determinación y comunicación de Información Reservada Procedimiento de comunicación de actualización y eventos significativos sobre Información Reservada Procedimiento para extensión de plazo de Información Reservada Cese del carácter de Información Reservada: Procedimiento para la rectificación de Información Reservada CAPÍTULO IV: REPRESENTANTE BURSÁTIL: Obligación de nombrar un Representante Bursátil Requisitos y condiciones del Representante Bursátil Funciones y responsabilidades del representante bursátil Derechos del Representante Bursátil Representante Bursátil Suplente CAPÍTULO V: POLÍTICA INFORMATIVA Política informativa CAPÍTULO VI: SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO A LAS NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA DE BUENAVENTURA Sanciones Tipos de sanciones Procedimiento para la aplicación de sanciones CAPÍTULO VII: PROCEDIMIENTO PARA VELAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA DE BUENAVENTURA Procedimiento de control DISPOSICIÓN FINAL Anexo 1: Listado de Hechos de importancia... 20

4 Normas Internas de Conducta de Buenaventura para el Cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada CAPÍTULO I: INFORMACIÓN GENERAL 1. Antecedentes El 28 de diciembre del 2002 fue publicada la resolución CONASEV N EF-94.19, mediante la cual se aprobó el Reglamento de Hechos de Importancia Información Reservada y Otras comunicaciones, el mismo que estableció el régimen aplicable para la comunicación y revelación de hechos de importancia e información reservada por parte de los emisores, así como un listado enunciativo de hechos de importancia a ser considerado. Con el objeto de incorporar las mejores prácticas internacionales sobre transparencia, revelación y difusión de la información al mercado de valores, así como para recoger la casuística observada durante los últimos años, mediante Resolución SMV N SMV-01 publicada el 20 de marzo de 2014, se aprueba el Nuevo Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, derogándose así el anterior. El nuevo Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada incluye criterios para la evaluación del emisor en la determinación de un hecho de importancia, el que debe informarse de manera oportuna al mercado a través del Sistema MVNET una vez que sea conocido, emitido o aprobado por los emisores, según corresponda El presente documento Normas Internas de Conducta de Buenaventura para el cumplimiento de Hechos de Importancia e Información Reservada, establece las disposiciones internas de carácter sustantivo así como las pautas y procedimientos a ser seguidos para el cumplimiento de lo previsto en la Resolución SMV N SMV-01, Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada. 2. Objetivo Las Normas Internas de Conducta de Buenaventura para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada tienen como objetivo establecer las disposiciones procedimientos, instancias y mecanismos a seguir para la evaluación, determinación y comunicación de hechos de importancia e información reservada, en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución SMV No SMV-01 a la cual se somete la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. por contar con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores. La presente norma tiene como fin último velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción. 3. Definiciones básicas y abreviaturas

5 Accionista de control: Persona con capacidad de dirigir la administración de la persona jurídica de acuerdo con lo establecido por el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por la SMV. Bolsa: Las bolsas de valores. Días: Los días hábiles. Asimismo, se considera como día hábil para los efectos de la presente Norma los días declarados feriados para el sector público. Buenaventura: Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. Emisor: Entidad con un valor o programa inscrito en el RPMV. Comprende a personas jurídicas, sucursales de personas jurídicas, sociedades administradoras y cualquier otra entidad con un valor o programa inscritos en el RPMV. Grupo económico: El que resulte de la aplicación del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por la SMV. Hecho de Importancia: Para efectos de aplicación de la presente Norma y en concordancia con lo dispuesto por el Reglamento, se considerará como Hecho de Importancia a cualquier acto, decisión, acuerdo, hecho, negociación en curso o información referida a Buenaventura, a los valores de esta o a sus negocios, que tengan la capacidad de influir significativamente en: La decisión de un inversionista sensato para comprar, vender o conservar un valor La liquidez, el precio o la cotización de los valores emitidos. Información reservada: Hecho o negociación en curso, evaluada y calificada por el Directorio de Buenaventura como información reservada, cuya divulgación prematura pueda causar perjuicio a la Compañía. La información calificada como reservada constituye información privilegiada. LMV: Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus normas modificatorias. Mecanismo centralizado: Los mecanismos centralizados de negociación de valores a que se refiere la LMV. MVNet: Sistema del Mercado de Valores peruano de intercambio de información, que permite el almacenamiento de información, utiliza la firma digital, autenticación y canales para el intercambio de información seguro y eficiente, de acuerdo con el Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual. Norma: Normas Internas de Conducta de Buenaventura para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada. Reglamento: Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV N SMV-01. RPMV: Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. SMV: Superintendencia del Mercado de Valores. Valores: Valores mobiliarios inscritos en el RPMV. Ventanilla única electrónica: Es el medio electrónico para el envío de información simultánea a la SMV y a las Bolsas por parte de los Emisores, vía MVNet.

6 4. Alcance Las Normas de Conducta de Buenaventura son aplicables a los colaboradores de todas las localidades y empresas subsidiarias. Las empresas subisidiarias de Buenaventura que estén inscritas en el Mercado de Valores comunicarán a la SMV sus Hechos de Importancia e Información Reservada. En su calidad de grupo económico, Buenaventura comunicará a la SMV información de sus subsidiarias si considera que el evento configura un Hecho de Importancia para Buenaventura conforme a lo establecido en la presente Norma. 5. Marco normativo Lo dispuesto en la presente Norma se desarrolla al amparo de la siguiente normativa: Decreto Legislativo N 861: Ley de Mercado de Valores. Resolución SMV No SMV-01, Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada. Resolución CONASEV Nº EF, Reglamento de Información Financiera y Manual para la Preparación de Información Financiera. Resolución CONASEV N EF/94.10, Reglamento de Sanciones. Resolución CONASEV N EF/94.10, Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. Resolución SMV Nº SMV/01, Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual 6. Deber de diligencia En cumplimiento del deber de diligencia, Buenaventura realizará lo siguiente: i. Asegurar que la información que comunique tenga la capacidad de influir significativamente, y que sea veraz, clara, suficiente y oportuna, así como que la misma no se difunda a un grupo específico de inversionistas u otros grupos con interés en ella antes que esté a disposición del público, a través de los medios establecidos en la presente Norma; ii. Actuar con imparcialidad en la comunicación de hechos de importancia e información reservada, con independencia de los efectos favorables o adversos que pudieran generar sobre la cotización o negociación del valor; iii. Vigilar el cumplimiento de los mecanismos de control establecidos en la presente Norma; iv. Aclarar o desmentir, o en su caso comunicar como Hecho de Importancia después de haber tomado conocimiento, la información publicada en medios de comunicación, que cumpla con lo establecido en los Artículos 3 y 4 del Reglamento y que sea falsa, inexacta o incompleta, incluyendo la información que no hubiera sido generada o difundida por Buenaventura;

7 v. Aclarar o desmentir, o en su caso comunicar como Hecho de Importancia, después de haber tomado conocimiento, las declaraciones publicadas en medios de comunicación, por representantes de Buenaventura o por terceros, que tengan o hayan tenido relación con Buenaventura, o que debido a su condición, ejercicio de funciones o circunstancias particulares tienen o han tenido acceso o conocen información referida a Buenaventura. Las declaraciones en medios de comunicación deben cumplir con lo establecido en los Artículos 3 y 4 del Reglamento Dicha aclaración o desmentido constituirá un hecho de importancia. vi. Comunicar como hecho de importancia aquella información que cumpla con lo establecido en los Artículos 3 y 4 del Reglamento y que haya sido divulgada en mercados extranjeros con el objeto de mantener valores inscritos en dichos mercados. 7. Funcionario autorizado a brindar declaraciones Sólo podrán brindar declaraciones en medios de comunicación, en nombre de Buenaventura, el Vicepresidente de Administración y Finanzas y el Gerente General quienes son los únicos autorizados por Buenaventura. Cualquier otro funcionario sólo podrá brindar declaraciones previa autorización escrita de la Vicepresidencia de Administración y Finanzas y/o Gerencia General. Si algún funcionario brindara alguna declaración a nombre de Buenaventura sin observar lo descrito en los párrafos precedentes, estará sujeto a las sanciones previstas en el capítulo VI de la presente Norma. CAPÍTULO II: HECHOS DE IMPORTANCIA CRITERIOS, CONTENIDO, OPORTUNIDAD, DIFUSIÓN Y PROCEDIMIENTOS 8. Criterios para la calificación de Hechos de Importancia Para evaluar la capacidad de influencia significativa de la información y su posible calificación como hecho de importancia, Buenaventura considerará la trascendencia del acto, acuerdo, hecho, negociación en curso, decisión o conjunto de circunstancias en su actividad, patrimonio, resultados, situación financiera o posición empresarial o comercial en general; o en sus valores o en la oferta de éstos; así como en el precio o la negociación de sus valores. Los criterios que se considerarán en la evaluación de los hechos para su calificación como hecho de importancia serán los siguientes: i. Impacto en las operaciones, cuando el desarrollo de sus actividades se vea comprometido más allá de lo cubierto por la estrategia de continuidad de negocio. ii. Persistencia del hecho, cuando el hecho se presenta reiteradamente llegando a comprometer la operación o generando un impacto económico de acuerdo a lo descrito en el presente numeral. iii. Criticidad de la localidad, ésta se determinará considerando: a. El volumen de producción

8 b. La influencia de la localidad en la estrategia de Buenaventura c. La influencia en las relaciones comerciales. iv. Impacto reputacional, si la imagen de Buenaventura se pueda ver afectada a nivel nacional o internacional. v. Impacto económico, cuando este represente un 25% de su capital. vi. Causas y profundidad del hecho, cuando las razones que dieron origen al hecho se encuentran enmarcados en cualquiera de los criterios antes mencionados. Cabe precisar que para la evaluación de un hecho con el objeto de determinar su calificación como hecho de importancia o no, podrá considerarse más de un criterio de análisis pudiendo incluso tomarse en cuenta tantos criterios como la naturaleza del hecho lo permita. Los criterios arriba listados no resultan limitativos, siendo posible que el Directorio en caso de considerarlo conveniente considere algún otro criterio como determinando para la calificación de un hecho como hecho de importancia. 9. Responsable de la evaluación, determinación y comunicación de Hechos de Importancia 9.1. Responsable de la evaluación, determinación y redacción de Hechos de importancia La responsabilidad de evaluar y determinar la información a ser calificada como Hecho de Importancia de Buenaventura para luego ser comunicada a la SMV y, cuando corresponda, a la Bolsa, será de cargo de la Vicepresidencia de Administración y Finanzas, Gerencia General y/o Directorio. El Vicepresidente de Administración y Finanzas, será a su vez, el responsable de la redacción del documento que contiene la información a ser comunicada como Hecho de Importancia por el Representante Bursátil Responsable de comunicación de Hechos de importancia El Representante Bursátil Titular nombrado por el Directorio de Buenaventura será el único autorizado para comunicar a la SMV y, cuando corresponda, a la Bolsa o al responsable del mecanismo centralizado de negociación respectivo, la información que la Norma y el Reglamento exigen. El Representante Bursátil Suplente asumirá las funciones del Titular en los casos previstos en la presente Norma. 10. Contenido de los hechos de importancia El contenido de la información a revelar como Hechos de Importancia deberá ser: Veraz, claro, suficiente y completo. Cuantificado indicando el importe o estimación correspondiente, dependiendo de la naturaleza de la información. Aprobado previo al envío de la información por el Vicepresidente de Administración y Finanzas, Gerente General o Directorio según corresponda. Revisado por el Representante Bursátil al momento del envío

9 En caso que determinada información esté condicionada a una autorización diferente a lo anteriormente indicado se especificará con claridad tal condición en el procedimiento. 11. Oportunidad para informar hechos de importancia Buenaventura informará el Hecho de Importancia durante el mismo día que la Compañía tome conocimiento cierto e informado del hecho. En caso que Buenaventura tome conocimiento del hecho en un día no hábil, lo comunicará a más tardar dentro el día hábil siguiente y antes del inicio de la sesión de negociación de la Bolsa en el que se encuentran listados los valores. Esta información será comunicada en primera instancia a la SMV antes que a cualquier otra persona, entidad o medio de difusión, y simultáneamente, a la Bolsa, cuando corresponda. 12. Mecanismos para informar los hechos de importancia Los Hechos de Importancia de Buenaventura serán informados a través del Portal de la SMV, MVNet. 13. Difusión de hechos de importancia Los Hechos de Importancia informados por Buenaventura a través del MVNet se difunden en el Portal del Mercado de Valores de la SMV ( y en la página web de Buenaventura a través del enlace al sitio web del Portal del Mercado de Valores de la SMV en el que se publican sus hechos de importancia. 14. Procedimiento para la evaluación, determinación y comunicación de Hechos de Importancia Procedimiento para la evaluación, determinación y comunicación de información financiera Buenaventura comunicará la presentación de los estados financieros trimestrales, estados financieros anuales, memoria anual, tanto auditados y no auditados, y cualquier otra información comprendida en Reglamento de Información Financiera y Manual para la Preparación de Información Financiera como Hecho de Importancia. Buenaventura, en su calidad de Grupo Económico es responsable de la presentación de información financiera consolidada ante la SMV, para tal efecto elaborará un calendario de presentación de Información financiera intermedia y anual hacia Buenaventura que serán aprobados por el Gerente de Contabilidad y el Presidente Ejecutivo de Buenaventura respectivamente. Los calendarios de presentación serán comunicados a las subsidiarias y a los auditores financieros de cada una de las empresas del grupo, al menos con quince (15) días de anticipación a la fecha límite para el envío de información a Buenaventura.

10 El procedimiento de aprobación y comunicación de información financiera es el siguiente: Redacción y aprobación: La información financiera individual y consolidada será aprobada por el Directorio de Buenaventura, inmediatamente el Vicepresidente de Administración y Finanzas comunicará al Gerente de Contabilidad quien a su vez notificará al Jefe de Costos y Consolidación de Estados Financieros de Buenaventura, siendo este último el responsable de la preparación de la información financiera aprobada en los formatos definidos por la SMV (información estructurada), quien deberá asegurarse que su contenido sea veraz, claro, suficiente y completo. Los formatos una vez completos, serán revisados por el Gerente de Contabilidad y el Vicepresidente de Administración y Finanzas con el objeto de verificar que la información de los formatos concuerda con la información aprobada por el Directorio. Estos formatos podrán ser revisados por el auditor financiero en caso corresponda a información auditada. A su vez, la Asistente de la Vicepresidencia de Administración y Finanzas elaborará el formato indicando la aprobación y comunicación de información financiera a ser publicado como hecho de importancia. Carga de información: Todos los formatos completos serán colocados por los colaboradores autorizados que Buenaventura designe, en una carpeta en la red interna de Buenaventura con acceso restringido. Los mencionados colaboradores ingresarán al Portal MVNet, haciendo uso de su usuario y contraseña, seleccionarán, entre las categorías mostradas, el tipo de hecho que aplique según el contenido de información a revelar y adjuntarán los formatos. Luego de ello, se comunicarán con el Representante Bursátil para el envío del hecho de importancia y con el Representante Legal y Gerente de Contabilidad para el envío de la información Financiera. Certificación: El Representante Bursátil, certificará la comunicación del Hecho de Importancia utilizando la llave digital en el Portal de la SMV: MVNet El Gerente de Contabilidad y el Representante legal certificarán los formatos que contienen la información financiera no auditada y sólo el Representante Legal certificará los formatos de información financiera auditada y la memoria anual. Certificados los formatos, se continuará con el procedimiento de envío y confirmación de Hechos de Importancia detallado en el numeral 15 de esta Norma Procedimiento para la determinación, evaluación y comunicación de información no financiera Buenaventura considera como información no financiera a aquella diferente a lo señalado en el numeral 14.1 y detallada en el Anexo 1 de esta Norma, siendo el procedimiento para determinación, evaluación y comunicación el siguiente: Determinación y evaluación: El funcionario que se encuentre frente a información no financiera reportará esta información mediante correo electrónico o vía física (documento) a el(los) responsable(s) de la determinación y evaluación del Hecho de Importancia conforme lo dispuesto en la Norma, quien(es) aplicará(n) los criterios descritos en este documento.

11 De determinarse que la información constituye un Hecho de Importancia se procederá a informar al Representante Bursátil y al Vicepresidente de Administración y Finanzas quién redactará el Hecho de Importancia. Redacción y aprobación: Para la redacción del documento, el Vicepresidente de Administración y Finanzas podrá solicitar asesoría a las diversas áreas de Buenaventura para que el contenido del documento esté enmarcado en lo señalado en el numeral 10 de la presente Norma. El documento a reportar como Hecho de Importancia podrá ser revisado por el Gerente General quien incluirá su firma de ser necesario. Revisión: El documento a publicar como Hecho de Importancia será firmado en señal de revisión por el Representante Bursátil y enviado a la Asistente Administrativa de la Vicepresidencia de Administración y Finanzas quien lo escaneará para su posterior envío a través del portal MVNet. El documento físico original será archivado en un file correlativo de Hechos de Importancia. Carga de información: La información digitalizada será colocada por lo colaboradores que Buenaventura designe, en una carpeta en la red interna de Buenaventura con acceso restringido. Los mencionados colaboradores ingresarán al Portal MVNet, haciendo uso de su usuario y contraseña, seleccionarán, entre las categorías mostradas, el tipo de hecho que aplique según el contenido de información a revelar y adjuntarán el archivo. Luego de ello, se comunicarán con el Representante Bursátil para su envío. Certificación: El Representante Bursátil, certificará la comunicación del Hecho de Importancia utilizando la llave digital en el Portal de la SMV: MVNet y continuará con el procedimiento de envío y confirmación de esta Norma. 15. Procedimiento de envío y confirmación de Hechos de Importancia De manera Independiente al tipo de hecho de importancia a enviarse, se procederá de la siguiente manera: Envío y confirmación: La Asistente Administrativa de la Vicepresidencia de Administración y Finanzas ejecutará el envío de la información y obtendrá la confirmación de envío del Portal MVNet. Imprime dicha confirmación y procederá a su archivo como constancia en el file de Hechos de Importancia junto con el documento original. A su vez enviará la confirmación por correo electrónico a las áreas respectivas para su conocimiento. Verificación: La Asistente Administrativa de la Vicepresidencia de Administración y Finanzas verificará que el Hecho de importancia enviado haya sido publicado por la SMV. Si dentro de las 12 horas de envío no se encuentra la información publicada, se comunicará con la SMV para indagar las razones de dicho retraso. 16. Procedimiento para rectificación de Hechos de Importancia

12 Buenaventura rectificará un Hecho de Importancia en el caso de detectarse un error en la información comunicada previamente. El procedimiento de comunicación será igual a lo señalado en el numeral 14 de la presente Norma considerando el tipo de información a reportar. CAPÍTULO III: INFORMACIÓN RESERVADA CRITERIOS, CONTENIDO, OPORTUNIDAD, DIFUSIÓN Y PROCEDIMIENTOS 17. Criterios para determinar el carácter de Información Reservada Buenaventura considerará el contenido de información y determinará si su divulgación pública pudiera afectar en el logro del objetivo al que el hecho o negociación se encuentre vinculado. Los criterios que considerará en la evaluación de un hecho o negociación para su calificación como Información Reservada serán los siguientes: i. Cuando la información compromete estrategias de la compañía y por tanto, el cumplimiento de las funciones del equipo de negociación. ii. Cuando corresponde a opiniones o recomendaciones que forman parte del proceso de negociación, en tanto no sea adoptada la decisión definitiva. iii. Cuando puede generar una ventaja indebida a una persona u organización en perjuicio de Buenaventura. iv. Cuando puede menoscabar las relaciones con posibles inversionistas, poniendo en peligro de negociación en proceso v. Cuando su resguardo comprende un incumplimiento a las leyes. Cabe precisar que el análisis de uno de los criterios, no restringe el análisis de los otros, y que como parte de la evaluación y determinación de Información Reservada se analizarán tantos criterios como la naturaleza de la información lo permita. 18. Responsable de la determinación y comunicación de Información Reservada Responsable de la determinación y redacción de Información Reservada La responsabilidad de evaluar y determinar la calidad de Información Reservada a un hecho o negociación en curso para luego ser comunicados a la SMV, es exclusiva del Directorio de Buenaventura, siendo el Presidente del Directorio quién informará al Vicepresidente de Administración y Finanzas este hecho. El Vicepresidente de Administración y Finanzas, será el responsable de la redacción del documento que contiene la información a ser comunicada como Información Reservada por el Representante Bursátil Responsable de comunicación de Información Reservada

13 El responsable de la comunicación de Información Reservada es el Representante Bursátil Titular. El Representante Bursátil Suplente asumirá las funciones del Titular en los casos previstos en la presente Norma. 19. Contenido de la Información Reservada El contenido de la información a revelar como Información Reservada deberá ser veraz, claro, suficiente. Para ello se elaborará un documento que contendrá: La explicación detallada sobre el hecho o negociación en curso y la situación actual del mismo. La Mención que el hecho ha sido materia de un acuerdo de reserva adoptado con aprobación del Directorio. La Indicación del plazo durante el cual el hecho mantendrá el carácter reservado Adicionalmente, se elaborarán los siguientes los documentos de soporte para la solicitud de reserva en cumplimiento de lo dispuesto por artículo 13 del Reglamento: i. Archivo de acuerdo de reserva, adoptado con el voto favorable de al menos las 3/4 partes de los miembros del Directorio ii. Archivo de justificación, que incluirá la fundamentación de la adopción del acuerdo de reserva, precisando la razón por la cual la divulgación prematura del hecho o negociación en curso, materia del acuerdo, podría generar un perjuicio según los criterios que se estimen convenientes. iii. Declaración de responsabilidad de reserva, mediante la cual se indicará que Buenaventura velará por el cumplimiento de los mecanismos establecidos para mantener la reserva y confidencialidad de la información que se señalan en el en punto 20 de la presente norma. La declaración incluirá, además: La relación completa de las personas que conocen la Información Reservada incluyendo los terceros que no trabajan en Buenaventura y que no se encuentren vinculadas de acuerdo a lo dispuesto en la presente Norma. La declaración de cumplimiento de la solicitud de compromiso de confidencialidad a las personas ajenas a Buenaventura que conozcan la Información Reservada. La declaración de obligación a informar permanentemente sobre cualquier acto significativo relacionado con la información reservada, durante la fase de reserva. iv. Copia del Acta de Directorio, certificada por el Gerente General con la cual se evidencie que en el Directorio ha sido informado del contenido en los documentos mencionados líneas arriba, los mismos que se presentarán en cumplimento de lo dispuesto en el Reglamento. Adicionalmente se efectuará el detalle de los miembros del Directorio que participaron en la sesión, precisando quienes votaron a favor del acuerdo. 20. Mecanismos para mantener la reserva y confidencialidad de la Información Reservada Buenaventura dispondrá de los siguientes mecanismos para mantener la reserva y confidencialidad de la Información Reservada: Suscripción de acuerdos de confidencialidad con las personas involucradas (internas y externas).

14 Restricción de acceso a la información, siendo el Directorio, Gerencia General y/o la Vicepresidencia de Administración y Finanzas quienes podrán dar las autorizaciones tanto al personal de Buenaventura como externo. Uso de contraseñas en documentación digital (electrónica). Restricción de los accesos a los archivos físicos donde se encuentra la información a sólo el personal autorizado. Almacenamiento seguro de la información física y digital para el acceso de personal autorizado. 21. Oportunidad para comunicar Información Reservada Buenaventura comunicará la Información Reservada como máximo al día siguiente de la adopción del acuerdo de Directorio que asigna el carácter de reservado al hecho o negociación en curso. Buenaventura comunicará la Información Reservada al Superintendente del Mercado de Valores siguiendo el procedimiento definido en el numeral 23 de la presente Norma. 22. Mecanismos de comunicación de Información Reservada La Información Reservada de Buenaventura será informada a través del Portal de la SMV, MVNet, dentro de la opción de Hechos de Importancia asignándole el tipo de Reservado, observando los requisitos y procedimientos establecidos en la presente Norma. 23. Procedimiento para la determinación y comunicación de Información Reservada El procedimiento para la determinación y comunicación de Información Reservada será el siguiente: Determinación: El Directorio de Buenaventura será el responsable de determinar y asignar a un hecho o negociación en curso la calidad de Información Reservada y lo informará al Gerente General, Vicepresidente de Administración y Finanzas y Representante Bursátil para su correspondiente comunicación a la SMV. Redacción y aprobación de Información Reservada y la documentación soporte: El Vicepresidente de Administración y Finanzas redactará los documentos para la comunicación de Información Reservada observando lo indicado en el numeral 19 de esta Norma pudiendo solicitar a la Gerencia Legal y Gerencia General información adicional a incluir en la comunicación. Toda la documentación será aprobada por el Directorio de Buenaventura y el en caso de la copia del acta de Directorio, el Gerente General incluirá su firma. Revisión y carga de información: El documento a publicar como Información Reservada será firmado en señal de revisión por el Representante Bursátil quien lo escaneará para su posterior envío a través del portal MVNet. Los documentos físicos originales serán archivados en un file custodiado por el Representante Bursátil. La información digitalizada será colocada en una ubicación compartida definida por Buenaventura con acceso restringido a los siguientes responsables:

15 - Representante Bursátil - Vicepresidente de Administración y Finanzas - Gerente General Posteriormente, ingresarán al portal de la SMV: MVNet al menú Hechos de Importancia tipo Reservado y adjuntará los documentos. Certificación: El Representante Bursátil, certificará la comunicación de la Información Reservada utilizando la llave digital en el Portal de la SMV: MVNet y continuará con el procedimiento de envío y confirmación previsto en la presente Norma. Recepción de confirmación de la SMV: El Representante Bursátil será responsable de realizar el seguimiento a la respuesta a ser brindada por el Superintendente de Mercado de Valores con la conformidad de la comunicación y el plazo de reserva aprobado en relación a la solicitud presentada por Buenaventura. En caso que la SMV indique que indique la necesidad de subsanación, Buenaventura procederá tal como se establece en el numeral 27 de esta Norma. En caso que la SMV establezca un cambio en el plazo de reserva definido por Buenaventura, el Representante Bursátil tomará nota del nuevo plazo y hará seguimiento de su cumplimiento, de requerir ampliación o comunicar el Cese del carácter reservado de la información, seguirá los procedimientos descritos en los numerales 25 y 26 de la presente Norma, según corresponda 24. Procedimiento de comunicación de actualización y eventos significativos sobre Información Reservada El Representante Bursátil informará a la SMV cualquier acto, hecho, acuerdo o decisión significativa relacionada con la Información Reservada siguiendo el procedimiento descrito en esta Norma. Asimismo informará, cada vez que se incorpore una persona a la Relación de personas que conocen la Información Reservada. 25. Procedimiento para extensión de plazo de Información Reservada Si el Directorio determinara que el plazo de reserva concedido por la SMV es insuficiente, aprobará se efectúe una solicitud de extensión de plazo. El Representante Bursátil elaborará la solicitud antes del vencimiento del plazo de reserva concedido por la SMV, adjuntando una copia del acta de Directorio certificada por el Gerente General donde se detalle la siguiente información: El acuerdo y las razones que justifican la necesidad de extensión del periodo de reserva de la información. La identificación de los miembros del Directorio de aprobaron la extensión del plazo. La indicación del número de miembros del Directorio que aprobaron dicha ampliación, los que deberán representar al menos las 3/4 partes del Directorio. El Representante Bursátil procederá a comunicar esta extensión de plazo siguiendo el procedimiento definido para la determinación y comunicación de Información Reservada de esta Norma.

16 26. Cese del carácter de Información Reservada: El carácter de Información Reservada cesará cuando concurra cualquiera de los siguientes supuestos: La desaparición de las causas o razones que motivaron la reserva. El vencimiento del plazo de reserva que cuenta con la conformidad de la SMV. La decisión de Buenaventura de hacer pública la información materia de la reserva. Una vez que cese el carácter reservado de la información, el Representante Bursátil deberá informarla a la SMV como Hecho de Importancia siguiendo el procedimiento definido en el numeral 14 de la presente Norma. 27. Procedimiento para la rectificación de Información Reservada En caso de detectarse un error en la información comunicada a la SMV o esta última así se lo notifique, Buenaventura procederá a su rectificación, siguiendo para ello el mismo procedimiento de comunicación previsto en el numeral 23 de la presente Norma. CAPÍTULO IV: REPRESENTANTE BURSÁTIL: 28. Obligación de nombrar un Representante Bursátil Buenaventura nombrará a su Representante Bursátil, titular y suplente, siendo el Directorio el responsable de designarlos. La designación del Representante Bursátil Titular y Suplente será consignada en el acta de sesión de Directorio y será informada a la SMV por el Representante Legal de Buenaventura. Buenaventura asume responsabilidad por los actos de sus Representantes Bursátiles en el ejercicio de sus funciones detalladas en la presente Norma. 29. Requisitos y condiciones del Representante Bursátil El Representante Bursátil, Titular y Suplente deberá cumplir con los siguientes requisitos: i. Contar con título profesional o grado académico de educación superior y capacitación en materias relacionadas con el mercado de valores. ii. Contar con la facultad de atender y responder con celeridad, oficialmente en nombre de Buenaventura, las consultas o los requerimientos que le formule la SMV, la Bolsa o la entidad administradora del mecanismo centralizado de negociación, en relación con la comunicación de Hechos de Importancia, Información Reservada y con lo establecido en el Reglamento. iii. Buenaventura presentará a la SMV una declaración jurada indicando que los representantes bursátiles designados cumplen con los requisitos y condiciones establecidos en la presente Norma. La documentación que acredita dicha designación estará a disposición de la SMV. No podrán ser elegidos como Representantes Bursátiles ni podrán desempeñar sus funciones, las siguientes personas:

17 i. Aquellas que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad, ii. Aquellos que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y, iii. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposición permanente. 30. Funciones y responsabilidades del representante bursátil Son funciones y obligaciones del Representante Bursátil: Cumplir las disposiciones contenidas en la presente Norma y desempeñar sus actividades con buena fe y con toda su habilidad y eficiencia. Firmar todos los documentos y comunicaciones que deban ser presentados a SMV y a la Bolsa. Comunicar a la SMV los Hechos de Importancia e Información Reservada de Buenaventura, según lo establecido en la presente Norma. Cuidar que la información proporcionada a la SMV y, cuando corresponda, a la Bolsa, sea veraz, suficiente y oportuna. Guardar absoluta reserva de la información que haya obtenido de manera directa como consecuencia del ejercicio de sus funciones, incluyendo toda aquella información que deba ser comunicada como Hecho de Importancia y toda Información Reservada o privilegiada. En este último caso, deberá guardar reserva y cautelar que se guarde dicha reserva en los términos previstos en la presente Norma hasta que la información sea divulgada al mercado como Hecho de Importancia. Atender con celeridad los requerimientos de información o consultas que formule la SMV y/o Bolsa. Verificar que la documentación mediante la cual se informa los Hechos de Importancia y la información reservada cumplan los requisitos de forma y contenido, según lo establecido en esta Norma. Recibir y absolver de manera efectiva expedita y oportuna, todas las comunicaciones, consultas o requerimientos de información que formule la SMV y la Bolsa. La enumeración de las obligaciones contenidas en el presente inciso tiene carácter meramente enunciativo, el Representante Bursátil deberá observar todas las disposiciones tanto legales como internas, que regulan su comportamiento. En el ejercicio de sus funciones, el Representante Bursátil deberá observar el contenido de la presente Norma. Buenaventura comunicará a la SMV en caso de fallecimiento, renuncia, remoción, ausencia o imposibilidad de ejercer el cargo del Representante Bursátil Titular. 31. Derechos del Representante Bursátil

18 El Representante Bursátil tiene derecho a ser informado por los directores, gerentes y/o funcionarios de Buenaventura que tengan conocimiento de los actos, hechos, decisiones, y/o acuerdos que califiquen como hechos de importancia u otras comunicaciones, respecto de dichos actos, hechos, decisiones y/o acuerdos 32. Representante Bursátil Suplente El Representante Bursátil Suplente reemplazará de forma inmediata al Titular en caso de fallecimiento, renuncia, remoción, enfermedad, ausencia o imposibilidad de ejercer el cargo. El Gerente General podrá ejercer las funciones del Representante Bursátil en caso de ausencia del Titular y Suplente de forma transitoria hasta el nombramiento del nuevo Representante Bursátil. CAPÍTULO V: POLÍTICA INFORMATIVA 33. Política informativa Toda información que califique como Hecho de Importancia bajo los criterios descritos en esta Norma será informada a la SMV, y cuando corresponda, a la Bolsa antes que a cualquier otra instancia, tales como: i. Medios de comunicación, inclusive internet, correo electrónico y redes sociales o a periodistas. ii. Reuniones con inversores o accionistas, tengan o no una participación significativa en el capital de la entidad, excepto por la información que se les revele, en su caso, por razón de su cargo de administradores. iii. Presentaciones a analistas de inversiones o similares. La comunicación de los Hechos de Importancia será realizada en estricto cumplimiento a lo precisado en la presenta Norma. Aquella información que sea calificada como Información Reservada constituye información confidencial y por ende privilegiada. Sólo el Directorio y el Comité de Revelaciones pueden asignar dicha calificación a la información y su tratamiento se ceñirá a lo dispuesto en esta Norma El Directorio es el responsable de supervisar el cumplimiento de lo dispuesto en la Política informativa y la presente Norma. El incumplimiento de lo aquí estipulado acarreará las sanciones contempladas en el Capítulo VI de la Norma. CAPÍTULO VI: SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO A LAS NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA DE BUENAVENTURA 34. Sanciones El incumplimiento de las disposiciones establecidas en la presente Norma; así como, del Reglamento, por parte de los trabajadores de Buenaventura configurará una infracción que dará lugar a una sanción.

19 Dicha sanción será aplicada por Buenaventura en su calidad de empleador y en ejercicio de su potestad disciplinaria, sin perjuicio del régimen de sanciones aplicable de acuerdo a la legislación del mercado de valores. 35. Tipos de sanciones Las sanciones implicarán la aplicación de las siguientes medidas disciplinarias cuyo orden no significa que deban aplicarse correlativa o sucesivamente: i. Amonestación escrita: Los incumplimientos calificados como leves, darán lugar a una amonestación escrita, incluyendo la advertencia de poder ser calificada como grave si la conducta indeseada persiste. Esta amonestación pasará a formar parte del expediente personal del trabajador. ii. Suspensión temporal de empleo y sueldo: Los incumplimientos calificados como moderados, darán lugar a la suspensión temporal del empleo y sueldo del colaborador. El número de días lo determinará el Comité de Ética, según lo permitido por ley. iii. Desvinculación de la empresa: Los incumplimientos calificados como graves, darán lugar a la desvinculación de la empresa, al trabajador que cometió la falta. 36. Procedimiento para la aplicación de sanciones De detectarse una infracción a lo establecido en la presente Norma el Comité de Ética procederá de la siguiente forma: Evaluará la gravedad de la falta cometida por el trabajador y las causas que originaron la falta. De determinar la procedencia de la infracción, se le asignará un tipo de sanción en función a la gravedad y recurrencia de la misma. CAPÍTULO VII: PROCEDIMIENTO PARA VELAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA DE BUENAVENTURA 37. Procedimiento de control Auditoría interna de Buenaventura, al menos una vez al año revisará el cumplimiento de los procedimientos, mecanismos y disposiciones establecidas en esta Norma y reportará al Comité de Auditoría los resultados de su revisión. DISPOSICIÓN FINAL La presente Norma entrará en vigencia a partir del día siguiente de su aprobación por el Directorio de Buenaventura y será presentado a la SMV más tardar el día 29 de agosto de 2014, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento

20 Anexo 1: Listado de Hechos de importancia El presente Anexo contiene un listado de hechos, actos, decisiones, con el objeto de facilitar a Buenaventura la identificación, determinación y calificación de información como Hecho de Importancia en el marco de lo establecido en la presente Norma. Este listado tiene carácter enunciativo y no resulta limitativo pudiendo Buenaventura a través de su Directorio, considerar hechos, actos o decisiones adicionales como Hechos de Importancia de acuerdo con lo dispuesto en la Norma y en el marco de lo establecido en los artículos 3 y 4 del Reglamento. Convocatorias y Acuerdos Descripción del Hecho de Importancia 1. Convocatoria a junta de accionistas, junta de acreedores o asamblea de obligacionistas: Acuerdos de Juntas de Accionistas Acuerdos de Juntas universales, Sesión de Directorio Acuerdos de Asambleas de Obligacionistas Convocatoria a Juntas de Accionistas / Asamblea de Obligacionistas 2. Modificación de estatutos, transformación, fusión, escisión y otras formas de reorganización societaria. Modificación de estatutos, fusión, escisión y variación de capital. 3. Modificación de la cuenta de acciones de inversión Directores y Gerencia General 4. Cambios en el directorio y gerencia general y/o sus órganos equivalentes 5. Políticas de remuneración o incentivos de los directores y gerencia general" Unidad de control y relacionados 6. Transferencias de acciones representativas del capital social 7. Planes o pactos, que impliquen cambio en unidad de control, la adquisición o incremento de participación significativos 8. Cambios en la unidad de Control del Emisor 9. Transacciones, Préstamos y otorgamiento de garantías significativas Situación Financiera y beneficios 10. Información financiera y memoria anual 11. Designación y resolución de contrato con su sociedad de auditoría 12. Cambios relevantes en los resultados o en el patrimonio neto 13. Política de Dividendos 14. Distribución o aplicación de utilidades" Planes de inversiones y estructura de financiamiento 15. Planes y operaciones de inversión y/o financiamiento