FIDEICOMISO IRREVOCABLE NUMERO F/306606

Transcripción

1 FIDEICOMISO IRREVOCABLE NUMERO F/ Estados Financieros al 30 de septiembre de 2012 y por el período del 14 de mayo al 30 de septiembre de 2012

2 FIDEICOMISO IRREVOCABLE NUMERO F/ Estado de posición financiera al 30 de septiembre de 2012 (Cifras expresadas en Pesos) Activo Equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 2,457,344,021 Anticipo gastos de inversión (Nota 5) 952,591 IVA por acreditar (Nota 6) 120,800 Impuestos a favor (Nota 6) 11,524,600 Total activo corriente $ 2,469,942,012 Gastos diferidos (Nota 7) 42,638,682 Activo Total $ 2,512,580,694 Pasivo y Patrimonio Pasivo: Cuentas por pagar (Nota 8) $ 12,618,195 Total del Pasivo $ 12,618,195 Patrimonio: Patrimonio (Nota 10) $ 2,477,400,350 Utilidad neta 22,562,149 Total del Patrimonio 2,499,962,499 Total Pasivo y Patrimonio $ 2,512,580,694 Ver notas adjuntas a los estados financieros

3 FIDEICOMISO IRREVOCABLE NUMERO F/ Estado de Resultados por el período del 14 de mayo al 30 septiembre de 2012 (Cifras expresadas en Pesos) Ingresos: (Nota 4) Ingresos por intereses $ 40,022,306 Ingresos por resultado cambiario 467,823 40,490,129 Gastos Honorarios (15,514,398) Amortización (2,356,684) Otros gastos operativos (56,898) (17,927,980) Utilidad neta e integral del periodo $ 22,562,149 Ver notas adjuntas a los estados financieros Ver notas adjuntas a los estados financieros

4 FIDEICOMISO IRREVOCABLE NUMERO F/ Estado de Variaciones en el Patrimonio por el periodo del 14 de mayo al 30 septiembre de 2012 (Cifras expresadas en Pesos) Patrimonio Utilidad Neta Total Aportación inicial (Nota 10) $ 2,477,400,350 $ - $ 2,477,400,350 Utilidad neta - 22,562,149 22,562,149 Saldos al 30 de septiembre de 2012 $ 2,477,400,350 $ 22,562,149 $ 2,499,962,499 Ver notas adjuntas a los estados financieros

5 FIDEICOMISO IRREVOCABLE NUMERO F/ Estado de Flujo de Efectivo por el periodo del 14 de mayo al 30 de septiembre de 2012 (Cifras expresadas en Pesos) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta $ 22,562,149 Intereses a favor y utilidad cambiaria (Nota 4) 40,490,129 Partidas relacionadas con actividades de inversión: Amortización del periodo de gastos diferidos (Nota 3-C) 2,356,684 Subtotal 65,408,962 Intereses a favor y utilidad cambiaria (Nota 4) (40,490,129) Anticipo gastos de inversión (Nota 5) (952,591) IVA por acreditar (120,800) Impuestos a favor (Nota 6) (11,524,600) Cuentas por pagar 12,618,195 Gastos diferidos (Nota 7) (44,995,366) Flujos netos de efectivo de actividades de operación (20,056,329) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Aportacion inicial patrimonio 2,477,400,350 Incremento neto de efectivo 2,457,344,021 Efectivo al inicio del periodo - Efectivo al final del periodo $ 2,457,344,021 Ver notas adjuntas a los estados financieros

6 FIDEICOMISO IRREVOCABLE NUMERO F/ Notas a los Estados Financieros Al 30 de septiembre de 2012 (Cifras expresadas en Pesos) (1) Actividad y operaciones sobresalientes del Fideicomiso- Constitución- El 14 de mayo de 2012, se celebró el contrato de Fideicomiso para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo (los Certificados), con un plazo de vigencia de 7 años con opción a 9 años. Estructura- Son partes del Fideicomiso los siguientes: Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. ( Planigrupo ) y Deutsche Bank Mexico, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577 ( Co-Inversionista Walton ) Fideicomisarios: Los Tenedores de los Certificados, exclusivamente por lo que se refiere alderecho de recibir distribuciones, de todo tipo, del Fideicomiso y el Fideicomisario en Segundo Lugar, por lo que se refiere al derecho de recibir Distribuciones por Desempeño. Fiduciario Emisor: HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. (HSBC). Administrador: Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Actividad- El Fideicomiso tiene como finalidad primordial realizar Inversiones a través de Vehículos de Inversión creados en México, distribuir y administrar el Patrimonio, realizar Distribuciones, realizar todas aquellas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por escrito, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales. En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá: 1

7 (a) Ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes y derechos que actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso; (b) Establecer, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y aplicar todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas). (c) De conformidad con la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados Bursátiles en el RNV (incluyendo la celebración del Contrato de Colocación) con el fin de llevar a cabo la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles; (d) De conformidad con la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los Certificados Bursátiles en la BMV; (e) De conformidad con la Ley Aplicable, llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y el listado de los Certificados Bursátiles en la BMV; (f) Celebrar el Contrato de Co-Inversión con el Co-Inversionista Walton y con el Fideicomitente en los términos del formato que se adjunta al Contrato del fideicomiso como Anexo A ; (g) Mantener y conservar la propiedad y titularidad del Patrimonio del Fideicomiso (h) Preparar y proveer toda la información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso que deba ser entregada de conformidad con este Contrato y la Ley Aplicable, así como toda la información que sea requerida; (i) Invertir cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas; (j) De conformidad con las instrucciones del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, celebrar operaciones de cobertura a efecto de administrar riesgos y/o proteger el valor de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso y/o a efecto de obtener coberturas respecto de tasas de interés; en el entendido que la aprobación del Comité de Inversión no será necesaria para la contratación de las coberturas de tasa de interés que sean requeridas conforme a las líneas de crédito contratadas por el Fideicomiso y/o los Vehículos de Inversión; en el entendido, que en ningún caso podrá el Administrador instruir al Fiduciario para que celebre operaciones financieras derivadas con fines especulativos; Operaciones sobresalientes- El 18 de mayo de 2012, el Fideicomiso emitió los Certificados, siendo la fecha de vencimiento final de los mismos el 18 de mayo de 2021; en el entendido que la fecha de vencimiento final podrá ser extendida por la Asamblea de Tenedores, a propuesta del Administrador, por plazos adicionales de un año cada uno. No obstante lo anterior, los Certificados podrán vencer anticipadamente previo a dicha fecha de vencimiento final en la fecha de vencimiento total anticipado, dependiendo de los rendimientos generados por las inversiones y

8 los productos de las desinversiones respectivas. La clave de la pizarra de la emisión de los Certificados es: PLANICK12 (2) Bases de presentación- Los estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) se ha aplicado la Norma Internacional de Información Financiera (IFRS) No. 1 Adopción inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. Los rubros de los estados financieros del Fideicomiso se presentan considerando lanaturaleza de su actividad y operaciones del mismo, que se mencionan en la nota 3. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o $, se trata de pesos mexicanos. En la Nota 12 se presenta una explicación de los impactos de la transición a IFRS en la situación financiera, desempeño financiero y flujos de efectivo del fideicomiso. (3) Resumen de las principales políticas contables- Las políticas contables significativas aplicadas en la preparación de los estados financierosson las siguientes: (a) Equivalentes de efectivo- Consiste principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, sujetos a riesgos poco importantes de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en resultados del periodo. Los equivalentes de efectivo están presentados principalmente por inversiones en instrumentos gubernamentales o libres de riesgo. (b) Gastos diferidos- Incluye los costos erogados por la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles, mismos que darán beneficios económicos a futuro. Su amortización se calcula conforme al método de línea recta con base en el tiempo estimado de vida del Fideicomiso, el cual se estima será de 7 años. (c) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, sin embargo,realiza actividades empresariales, por lo que se considera contribuyente del impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única e impuesto al valor agregado (IVA) de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente, eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

9 (d) Reconocimiento de ingresos- Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en inversiones realizada se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición; y la utilidad en inversiones no realizada presenta los incrementos en el valor razonable de las inversiones. (e) Patrimonio- El patrimonio del Fideicomiso está integrado principalmente por los recursos derivados de la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios, así como de los flujos de operación netos. (f) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización. (4) Equivalentes de efectivo- Al 30 de septiembre de 2012, el equivalente de efectivo se integra como sigue: Valor en libros Valor razonable Tasa de interés HSBC $ 48,243 $ 48,243 HSBC Banamex ,000 50,000 Bancomer ,000 50,000 HSBC contrato ,155,465,172 2,155,465, % HSBC contrato , , % Banamex contrato ,368, ,368, % $ 2,457,344,021 $ 2,457,344,021 El monto de intereses generados por las inversiones durante el periodo del 14 de mayo al 30 de septiembre de 2012 ascendió a $40,022,306 El monto de utilidad cambiaría por las operaciones realizadas durante el periodo del 14 de mayo al 30 de septiembre de 2012 ascendió a $467,805

10 (5) Anticipo gastos de inversión- Al 30 de septiembre de 2012, el rubro de anticipo gastos de inversión se integra por anticipos para proyectos que se tienen en evaluación por $210,371 y $742,220, respectivamente. (6) Impuestos a favor- Al 30 de septiembre de 2012, el rubro de impuestos a favorse compone de IVA Acreditable e ISR Retenido Bancario como se muestra a continuación. Valor en libros Valor razonable IVA acreditable $ 6,184,304 $ 6,184,304 ISR retenido bancario 5,219,985 5,219,985 $ 11,404,289 $ 11,404,289 Adicionalmente en el rubro de IVA por acreditar la cantidad de $120,800 corresponde a facturas pendientes de pago, una vez que se liquiden dichos montos será reconocido como IVA acreditable (7) Gastos diferidos- Al 30 de septiembre de 2012, el rubro de gastos diferidos se compone de gastos efectuados para la colocación de certificados y honorarios al fiduciario, honorarios del representante común, y honorarios anuales por administración como se muestra a continuación Valor en libros Valor razonable Comisión por colocación de certificados bursátiles $ 21,658,080 $ 21,658,080 Honorarios por la emisión 17,547,253 17,547,253 Honorarios del fiduciario 730, ,000 Honorarios del representante común 320, ,000 Otros honorarios 4,740,033 4,740,033 44,995,366 44,995,366 Menos-Amortización acumulada 2,356,684 2,356,684 Neto gastos diferidos $ 42,638,682 $ 42,638,682

11 (8) Cuentas por pagar- Al 30 de septiembre de 2012, el rubro de Cuentas por pagar se compone de honorarios por valuación, honorarios legales y honorarios administrativos como se muestra a continuación. (9) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR), impuesto empresarial a tasa única (IETU) e impuesto al valor agregado El Fideicomiso tiene naturaleza empresarial para efectos fiscales, realiza actividades empresariales con fines de lucro y no tiene personalidad jurídica propia, está sujeto a presentar pagos provisionales del impuesto sobre la renta y del impuesto empresarial a tasa única, además de presentar pagos definitivos de impuesto al valor agregado de acuerdo a la legislación fiscal vigente. (10) Patrimonio- A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el patrimonio: El 18 de mayo de 2012, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta pública de 24,752,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados certificados de capital de desarrollo, con un valor nominal de $100 cada uno; el monto total de la emisión fue de $2,475,200,000 Adicionalmente WSC MFI-Q Mexico Master Trust II F/1577y Planigrupo Management aportaron cada uno $1,100,175, para llegar a un total de aportaciones al patrimonio de $ 2,477,400,350 (11) Compromisos- El Fideicomiso tiene compromisos derivados del contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/306606, firmado el 14 de mayo de 2012, por concepto de comisión del administrador, que será del 1.75% anual sobre la totalidad de los recursos netos de la emisión, la cual se devengará de forma trimestral y se pagará por

12 trimestres vencidos hasta la terminación del Fideicomiso. Asimismo, deberá pagar una comisión de desempeño en ciertas circunstancias, conforme a lo establecido en dicho contrato de Fideicomiso. (12)Explicación de la transición a IFRS Los estados financieros al 30 de junio de 2012 fueron los primeros reportadospor el Fideicomiso y se prepararon conforme a Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF) mismos que no presentaban diferencias materiales con relación a IFRS. Los estados financieros al 30 de septiembre de 2012 han sido preparados con base en IFRS.