Transfers of securities to RBS plc pursuant to Part VII of the UK Financial Services and Markets Act 2000 RBS plc Part VII Scheme Effective Date

Transcripción

1 Transfers of securities to RBS plc pursuant to Part VII of the UK Financial Services and Markets Act 2000 On 6 February 2010 ABN AMRO Bank N.V. (registered with the Dutch Chamber of Commerce under number ) changed its name to The Royal Bank of Scotland N.V. ( RBS N.V. ) and on 1 April 2010 ABN AMRO Holding N.V. changed its name to RBS Holdings N.V. On 23 September 2011, RBS N.V. and The Royal Bank of Scotland plc (with its registered office at 36 St Andrew Square, Edinburgh, Scotland) ( RBS plc ) announced that the Court of Session in Scotland had approved and sanctioned the implementation of a banking business transfer scheme whereby eligible business carried on in the United Kingdom by RBS N.V. would be transferred to RBS plc pursuant to Part VII of the UK Financial Services and Markets Act 2000 (the Part VII Scheme ). The Part VII Scheme took effect on 17 October 2011 (the Effective Date ). From the Effective Date, RBS plc became the issuer of those securities originally issued by RBS N.V. which were transferred to RBS plc pursuant to the Part VII Scheme. Under the Part VII Scheme, amendments were made to the terms of the transferring securities and to agreements related to them from the Effective Date in order to give effect to the Part VII Scheme, including (but not limited to) references to RBS N.V. being construed as references to RBS plc. Details of these amendments are set out in the Scheme Document which can be viewed at For details of which securities were transferred to RBS plc pursuant to the Part VII Scheme, investors should refer to or, for securities issued from on or about 21 July 2011, investors should refer to the terms of the issue or offer documents (including term-sheets) (if they indicate that RBS plc was expected to become the issuer of the securities as a result of the Part VII Scheme, then RBS plc has become the issuer, unless the securities have been exercised, redeemed or repurchased and cancelled prior to the implementation of the Part VII Scheme). For further details of the Part VII Scheme generally, investors should refer to The Royal Bank of Scotland plc. Registered in Scotland No Registered Office: 36 St Andrew Square, Edinburgh EH2 2YB. Authorised and regulated by the Financial Services Authority.

2 CONDICIONES DEFINITIVAS FECHA: 27 DE ABRIL DE 2010 The Royal Bank of Scotland N.V. (constituido en Holanda, con domicilio social en Ámsterdam) BONO RBS 5% INFLACIÓN POR VALOR DE EUR PRECIO DE EMISIÓN: 100% (PUEDE COBRARSE UNA COMISIÓN DE ESTRUCTURACIÓN O DISTRIBUCIÓN DE HASTA EL 1,00% DEL IMPORTE NOMINAL) LOS VALORES NO SE HAN REGISTRADO NI SE REGISTRARÁN EN VIRTUD DE LA LEY DE VALORES ESTADOUNIDENSE DE 1933, CON LAS MODIFICACIONES SUFRIDAS POSTERIORMENTE (LEY DE VALORES) Y NO PODRÁN EJERCERSE, OFRECERSE, VENDERSE, TRANSMITIRSE O ENTREGARSE DENTRO DE ESTADOS UNIDOS NI A PERSONAS ESTADOUNIDENSES, SEGÚN SE DEFINE DICHO TÉRMINO EN LA NORMA S DE LA LEY DE VALORES, NI POR CUENTA NI EN BENEFICIO DE NINGUNA DE ELLAS. ASIMISMO, LA COTIZACIÓN DE LOS VALORES NO HA SIDO APROBADA POR LA AGENCIA REGULADORA DE LOS MERCADOS DE FUTUROS DE ESTADOS UNIDOS (COMMODITY FUTURES TRADING COMMISSION) A TENOR DE LO DISPUESTO EN LA LEY ESTADOUNIDENSE DE CREACIÓN DE LA COMISIÓN REGULADORA DE LAS OPERACIONES Y LOS MERCADOS DE MATERIAS PRIMAS (COMMODITY EXCHANGE ACT), NI NINGUNA PERSONA ESTADOUNIDENSE PODRÁ EN NINGÚN MOMENTO NEGOCIAR CON LOS VALORES O MANTENER UNA POSICIÓN RELATIVA A LOS MISMOS.

3 CONDICIONES DEFINITIVAS Los términos utilizados en el presente documento se considerarán definidos del mismo modo a efectos de las Condiciones Generales y de las Condiciones del Producto aplicables a cada Serie de Valores descrita en el presente documento (las Condiciones del Producto pertinentes ), según se expone en el Folleto Base relativo a los Bonos, con fecha de 1 de julio de 2009 (el Folleto Base ), con los suplementos que se añadan en su momento, y que constituye un folleto base a efectos de la Directiva de Folletos (Directiva 2003/71/CE) (la "Directiva de Folletos"). El presente documento constituye las Condiciones Definitivas de cada Serie de los Valores descrita en el mismo a efectos del artículo 5.4 de la Directiva de Folletos, y debe leerse conjuntamente con el Folleto Base y con los citados suplementos. La información completa sobre el Emisor y cada Serie de los Valores que aquí se describen solamente estará disponible tomando como base la combinación de las presentes Condiciones Definitivas y del Folleto Base con los citados suplementos. El Folleto Base, con los citados suplementos, puede consultarse en la sede del Emisor en 250 Bishopsgate, Londres, EC2M 4AA, Reino Unido, y pueden solicitarse copias al Emisor en dicho domicilio. Las presentes Condiciones Definitivas deben leerse conjuntamente con las Condiciones Generales y las Condiciones de Productos pertinentes contenidas en el Folleto Base, con los citados suplementos, y estarán sujetas a ambas. Las presentes Condiciones Definitivas, las Condiciones de Productos pertinentes y las Condiciones Generales en su conjunto constituyen las Condiciones de cada Serie de los Valores que aquí se describen, y se adjuntarán a cualquier Valor Global que represente a cada una de dichas Series de Valores. En caso de que exista alguna incoherencia entre las presentes Condiciones Definitivas y las Condiciones Generales o las Condiciones de Productos pertinentes, regirán las presentes Condiciones Definitivas. La autoridad holandesa de los mercados financieros ha facilitado a la Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), a la Financial Market Authority (FMA), a la Commission Bancaire, Financiere et des Assurances (CBFA), a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), a la Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), a la Autorité des Marchés Financiers (AMF), a la Irish Financial Services Regulatory Authority (IFSRA), a la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB), a la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), a la Financial Services Authority (FSA), a la autoridad de supervisión financiera de Finlandia (FIN-FSA), a la autoridad de supervisión financiera de Dinamarca (Finanstilsynet), a la autoridad de supervisión financiera de Suecia, al Banco Nacional Checo (CNB) y a la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare (CNVM) un certificado de aprobación que da fe de que el Folleto base se ha elaborado de conformidad con la Directiva de Folletos. El Emisor no tiene constancia de que nadie (aparte del Emisor en su capacidad independiente de Emisor y Agente de Cálculo, véase Factores de riesgo Las acciones realizadas por el Agente de Cálculo pueden afectar al Subyacente y Factores de riesgo Las acciones realizadas por el Emisor pueden afectar a la cotización de los Valores en el Folleto Base) que haya participado en la emisión de los Bonos posee una participación sustancial en la oferta. 2

4 Emisor: Agentes de Compensación: Periodo de Suscripción: Fecha o fechas de establecimiento de precios: The Royal Bank of Scotland N.V., actuando a través de su sede principal en Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Ámsterdam, Holanda, o de su sucursal en Londres, en 250 Bishopsgate, Londres EC2M 4AA, Reino Unido Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) Fecha de lanzamiento: 27 de abril de 2010 Cotización a la aparición de los valores: Fecha de emisión: 27 de abril de 2010 Cotización en Bolsa: Fecha de cotización en Bolsa: Admisión a cotización: Anuncios a los titulares: Agente Principal: Agente o Agentes: Agente de cálculo: Restricciones de venta: Mercado Electrónico de Renta Fija (MERF) en las Bolsas de Madrid y Barcelona a través de SIBE La Fecha de Emisión o en cuanto sea posible tras la misma Se ha solicitado que los Valores sean admitidos a cotización en el Mercado Electrónico de Renta Fija (MERF) con validez a partir de la Fecha de Cotización en Bolsa Entregados a los Agentes de Compensación The Royal Bank of Scotland N.V., 250 Bishopsgate, Londres EC2M 4AA, Reino Unido BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España (Enlace, Agente de Pago y Custodio) The Royal Bank of Scotland N.V., 250 Bishopsgate, Londres EC2M 4AA, Reino Unido Los Valores no se han registrado ni se registrarán en virtud de la Ley de Valores estadounidense de 1933, con las modificaciones sufridas posteriormente ( Ley de Valores ) y no podrán ejercerse, ofrecerse, venderse, transmitirse o entregarse dentro de Estados Unidos ni a personas estadounidenses, según se define dicho término en la Norma S de la Ley de Valores, ni por cuenta ni en beneficio de ninguna de ellas. Asimismo, la cotización de los Valores no ha sido aprobada por la agencia reguladora de los mercados de futuros de Estados Unidos (Commodity Futures Trading Commission) a tenor de lo dispuesto en la ley estadounidense de creación de la comisión reguladora de las operaciones y los mercados de materias primas (Commodity Exchange Act), ni ninguna persona estadounidense podrá en ningún momento negociar o mantener una posición relativa a los Valores. 3

5 INFORMACIÓN SOBRE LOS TIPOS VINCULADOS AL ÍNDICE DE INFLACIÓN II Series: Importe nominal: Precio de emisión: Otras causas de perturbación del mercado: Día Hábil: Convención sobre Días Hábiles: Bono RBS 5% Inflación EUR 100% (puede cobrarse una comisión de estructuración o distribución de hasta el 1,00% del Importe Nominal) Ninguna Se aplica la definición de la Condición 1 del Producto Siguiente Importe en efectivo: Importe nominal x 100% Precio de Referencia Final: Índice: Intereses: Fechas de Pago de Intereses: Periodo de Intereses: Tipo de interés: Se aplica la definición de la Condición 1 del Producto Índice Eurostat Eurozone HICP Ex Tobacco, publicado mensualmente por la Gestora de Índice ( Eurostat ), según aparezca en la página de Bloomberg CPTFEMU <Index> (o en cualquier otra página que sustituya a ésta, o en cualquier otro servicio de información que seleccione el Agente de Cálculo actuando según su criterio único y exclusivo, con el fin de exponer el Índice) Aplicables El 27 de abril de cada año, a partir del 27 de abril de 2011 (incluido) y hasta la Fecha de Vencimiento (incluida) El indicado en la Condición 1 del Producto (i) Con respecto al primer, segundo y tercer Periodos de Intereses: el 5,00%; y (i) Con respecto a los restantes Periodos de Intereses, un importe calculado con arreglo a la fórmula siguiente: Siendo: Index t Index Max 0,00 %, Index t 1 + 2,00 t 1 % Index t el Precio de Referencia Definitivo para el Mes de Valoración en el año inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de Intereses pertinente; y Index t-1 Precio de Referencia Definitivo para el Mes de Valoración dos años antes de la Fecha de Pago de Intereses pertinente. Por ejemplo, con respecto al cálculo del Tipo de Interés aplicable para la Fecha de Pago de Intereses del 27 de abril de 2014, Index t será el Precio de Referencia Definitivo para enero de 2013 e Index t-1 será el Precio de 4

6 Fracción de recuento de días para el tipo de interés: Fecha de Vencimiento: 27 de abril de 2020 Número de meses pertinente: 1 Referencia Definitivo para enero de 2012 El número de días del periodo pertinente dividido por 360 (calculándose el número de días en función de un año de 360 días con 12 meses de 30 días (salvo que (i) el último día del Periodo de Intereses sea el día 31 de un mes pero el primer día del Periodo de Intereses sea un día distinto del día 30 ó 31 de un mes, en cuyo caso el mes en que se incluya ese último día no se considerará reducido a 30 días, o que (ii) el último día del Periodo de Intereses sea el último día del mes de febrero, en cuyo caso el mes de febrero no se considerará ampliado a 30 días)) Moneda de liquidación: Fecha de liquidación: Mes o meses de valoración: ISIN: Código común: Fondscode (Holanda): Código de otros valores: Indicación de rendimiento: Modificaciones en las Condiciones Generales o en las Condiciones de Productos: Modificaciones en el Procedimiento de Oferta de los Valores: Restricciones de venta: EUR Se aplica la definición de la Condición 1 del Producto Enero NL Ninguna Ninguna Los Valores no se han registrado ni se registrarán en virtud de la Ley de Valores estadounidense de 1933, con las modificaciones sufridas posteriormente ( Ley de Valores ) y no podrán ejercerse, ofrecerse, venderse, transmitirse o entregarse dentro de Estados Unidos ni a personas estadounidenses, según se define dicho término en la Norma S de la Ley de Valores, ni por cuenta ni en beneficio de ninguna de ellas. Asimismo, la cotización de los Valores no ha sido aprobada por la agencia reguladora de los mercados de futuros de Estados Unidos (Commodity Futures Trading Commission) a tenor de lo dispuesto en la ley estadounidense de creación de la comisión reguladora de las operaciones y los mercados de materias primas (Commodity Exchange Act), ni ninguna persona estadounidense podrá en ningún momento negociar o mantener una posición relativa a los Valores. INFORMACIÓN SOBRE EL SUBYACENTE Página donde se puede obtener información acerca del rendimiento pasado y futuro del Subyacente y de su volatilidad: Exención de responsabilidad del Índice: Página de Bloomberg: CPTFEMU <INDEX> Este producto no ha sido auspiciado, respaldado o promovido en modo alguno por Eurostat. Todos los derechos 5

7 de propiedad intelectual relativos al Índice Eurozone HICP Ex Tobacco son propiedad de Eurostat. RESPONSABILIDAD El Emisor acepta la responsabilidad de la información contenida en las presentes Condiciones Definitivas. 6