D I R E C T O R I O. PRESIDENTE Mario Brescia Cafferata (1) Alex Fort Brescia (2) VICEPRESIDENTE Alex Fort Brescia (3) Pedro Brescia Moreyra (4)

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2 D I R E C T O R I O PRESIDENTE Mario Brescia Cafferata (1) Alex Fort Brescia (2) VICEPRESIDENTE Alex Fort Brescia (3) Pedro Brescia Moreyra (4) DIRECTORES Alfonso Brazzini Díaz-Ufano Fortunato Brescia Moreyra Mario Brescia Moreyra Pedro Brescia Moreyra (5) Ricardo Cillóniz Champín Bernardo Fort Brescia Luis Carranza Ugarte SUPLENTES Edgardo Arboccó Valderrama Jaime Araoz Medanic (6) Miguel Angel Salmón Jacobs (7) (1) Hasta el 21/05/2013 (2) Desde el 21/05/2013 (3) Hasta el 21/05/2013 (4) Desde el 21/05/2013 (5) Hasta el 21/05/2013 (6) Desde el 19/03/2013 (7) Desde el 19/03/2013 2

3 ADMINISTRACIÓN GERENTE GENERAL Rafael Venegas Vidaurre VICEPRESIDENTES EJECUTIVOS Alfonso Brazzini Visconti 1 Miguel Guillermo Cauvi Abadía Álvaro Chávez Tori 2 Gonzalo De Losada León Wilfredo Duharte Gadea Susana León Piqueras José Martínez Sanguinetti Mario Potestá Martínez Leonie Roca Voto-Bernales Álvaro Tapia Sabogal José Torres-Llosa Villacorta José Tudela Chopitea Javier Venturo Urbina VICEPRESIDENTES Ignacio Aramburú Arias 3 Roberto Berendson Seminario 4 Úrsula Blanco Zuloaga 5 Vicente Checa Boza 6 Max De Freitas Urrunaga 7 Carmen Rosa Flores Aguirre 8 Susana Goicochea Velasco 9 Rodrigo González Muñoz 10 Andrés Guiulfo Pons 11 Richard Mauricci Garrido 12 Jorge Ortecho Rojas 13 Michelle Rubín Olive 14 1 Hasta julio Desde julio Desde agosto Desde febrero Desde agosto Desde agosto Desde agosto Desde agosto Desde agosto Desde febrero Hasta febrero Desde agosto Desde febrero Desde julio

4 GERENTES Ana Victoria Acuña Ricci 15 Enrique Roberto Agois Hatton Juan Leonico Alarcón Cáceres María Soledad Amico De Las Casas Aida Betsabé Ayín León (*) Fernando José Barco Gereda 16 María Jimena Becerra Estremadoyro Marbé Edgardo Bustos Rodríguez Sebastián Carrillo Tejeda Jaime Fernando Chacón Luna Javier Guillermo Chang Choy 17 Pedro Chávez-Cabello Campbell 18 Mario Ernesto Collado Mendiola Marie Lis Crosby Russo Álvaro Martín De Rivero Arce 19 Miguel Raúl Díaz Ramos Margiori Natalia Dolci Bonilla Diego Escalante Arrunategui Juan Francisco Figuerola Valles José Antonio Freire Ponce 20 Gisella Del Pilar García Dyer Federico Martín García-Cárdenas Aróstegui Juana Belisa Geldres Uceda Rodolfo Jesús Grados Flores Ana María Graham Málaga David Jay Halfin Maximiliano 21 Miguel Ángel Huamán Durán 22 Marcela Rosario Injoque Zegarra Giselle Renee Larco Sousa Luciana Lecman 23 Carmen Marina León Rosas De Poblete 24 Renzo López Tassara 25 Susana Elizabeth Lúcar Ramos (**) Daniel Macedo Nieri Emerson Marquillo Núñez Patricia Cecilia Medranda Villarreal 26 Luis Carlos Moreyra Orbegoso Gonzalo Fernando Muñiz Vizcarra Giovanna María Murillo Gil Yuri Guillermo Noriega Pacheco Armando Moisés Núñez Meneses Itálico Arturo Orozco 27 Luis José Pardo Aramburú Mariana Piñeiro Gastañeta Hasta febrero 2013 (*) Oficial de Cumplimiento Normativo - Res. SBS N Hasta agosto Hasta octubre Hasta agosto Hasta octubre Hasta noviembre Hasta febrero Desde junio Hasta diciembre Desde diciembre Desde enero 2013 (**) Oficial de Atención al Usuario - Res. SBS N Desde junio Hasta noviembre Desde junio

5 José Luis Portocarrero Varela 29 Víctor Alonso Proaño Polar Francisco Javier Puiggrós Madueño 30 Guillermo Antonio Ramírez Sologuren José Luis Rendón Andía Carlos Andrés Reyes Rospigliosi 31 Carlos Felipe Rizo-Patrón Celi Francisco Rodríguez-Larraín Labarthe Claudia Rocío Rozas García Nicola Jorge Saba Ode 32 Diego Martín Salazar Ponce José Antonio Salmón Ojeda César Augusto Sambra Díaz-Ufano Guillermo Sánchez Zambrano 33 Renzo Alejandro Sandoval Urmeneta José Luis Sebastiani Chávarri 34 Carlos Augusto Semsch De La Puente Rafael Francisco Solari Pérez Rey Pietro Solari Rouco 35 Bárbara Paola Telaya Fronda Consuelo Milagros Teruya Quevedo Gian Carlo Villanueva Cahua Walter Erik Woolcott Rakosy 36 José Roberto Zollner Dianderas 37 CONTADOR GENERAL Maritza Bustamante Fernández de Córdova AUDITOR GENERAL Roberto Julio León Pacheco 29 Hasta abril Hasta abril Hasta diciembre Desde agosto Desde agosto Hasta noviembre Hasta mayo Hasta noviembre Hasta noviembre

6 DATOS GENERALES La denominación social de la compañía es RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS. El objeto social de la compañía es realizar toda clase de operaciones de seguros, reaseguros y coaseguros, así como desarrollar todas las operaciones, los actos, los contratos para extender cobertura de riesgos, entre otras operaciones permitidas, y podrá, asimismo, realizar cualquier actividad comercial relacionada directa o indirectamente a tales operaciones. Las actividades de la sociedad están comprendidas en el grupo No de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU) establecida por la Organización de las Naciones Unidas. El plazo de duración de la empresa es indeterminado. La sede principal se ubica en Las Begonias N 475 piso 3, San Isidro, Lima. Cuenta con agencias en los distritos de San Isidro y Miraflores en Lima, así como en las ciudades de Arequipa, Trujillo, Chiclayo, Piura, Iquitos, Huancayo, Cajamarca y Cusco. RIMAC Seguros y Reaseguros es el resultado de la fusión de Compañía Internacional de Seguros del Perú y de Compañía de Seguros Rimac. La Compañía Internacional de Seguros del Perú inició sus actividades el 25 de julio de 1895 y quedó constituida mediante escritura pública extendida el 17 de agosto del mismo año. La Compañía de Seguros Rimac inició sus operaciones el 03 de septiembre de 1896 y el 26 de septiembre de 1896 se extendió la escritura pública de constitución ante el notario doctor J. O. de Oyague. El 24 de abril de 1992 se extendió la escritura pública que formalizó la fusión de la Compañía de Seguros Rimac con la Compañía Internacional de Seguros del Perú, 6

7 acordada en la junta general extraordinaria de accionistas del 02 de marzo de 1992, con la denominación social de Rimac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros. En diciembre de 2002, se concretó la adquisición de la cartera de seguros generales de Wiese Aetna Compañía de Seguros de Riesgos Generales. Con esta adquisición, RIMAC Seguros elevó su participación de mercado de manera importante. En febrero de 2004 se efectuó la compra del 100% de las acciones de Royal & SunAlliance - Vida y en abril del mismo año culminó la oferta pública de adquisición de acciones de Royal & SunAlliance Seguros Fénix, mediante la cual Rimac Internacional adquirió el 99.26% de las acciones. Posteriormente, con fecha 11 de junio de 2004, en junta general de accionistas se aprobó la fusión por absorción de ambas compañías por parte de Rimac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros, y quedó formalizada la fusión mediante escritura pública del 17 de septiembre de En junta obligatoria anual de accionistas del 28 de marzo de 2012, se acordó el cambio de la denominación social de la compañía a RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS, quedando formalizado mediante escritura pública de fecha 21 de mayo de CAPITAL SOCIAL Por escritura pública otorgada ante el notario público doctor Ricardo Fernandini Barreda, inscrita en la partida No , asiento B-00019, del Registro de Personas Jurídicas, quedó formalizado el aumento de capital social de S/ ,000 a S/ ,000. 7

8 En consecuencia, el capital social suscrito y pagado de la compañía es de S/ ,000, representado por ,000 acciones con un valor nominal de S/ cada una. ESTRUCTURA ACCIONARIA Al 31 de diciembre de 2013 se tenían registrados 561 accionistas y los que tienen participación mayor al 5% son los siguientes: N Nombre Participación Nacionalidad Grupo Económico % Inversiones Breca S.A. (Antes Holding Breca S.A) Peruana (*) Minsur S.A Peruana (*) Mario Brescia Cafferata 7.13 Peruana (*) (*) Declarado de conformidad con la Resolución Conasev Nº EF/94.10 por Inversiones Nacionales de Turismo S.A. el 28 de Enero de 1998 a Conasev y Bolsa de Valores de Lima. Acciones con derecho a voto El total de las acciones tiene derecho a voto y al 31 de diciembre de 2013 se tenían registrados 561 accionistas con la siguiente distribución: Número de accionistas Porcentaje de participación Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% TOTAL De este total, el 98.01% son accionistas nacionales y el 1.99% son accionistas extranjeros. 8

9 OTROS La compañía participa como accionista mayoritario en Rimac S.A. Entidad Prestadora de Salud con el 99.3%. Y, a su vez, Rimac EPS es accionista en Clínica Internacional con el 98.91%. El número de trabajadores en la empresa RIMAC Seguros al 31 de diciembre del 2013 fue de 3,684 (3,294 al 31 de diciembre del 2012), repartidos de la siguiente manera: 152 funcionarios; 3,424 empleados y 108 trabajadores temporales. Esto incluye la fuerza de ventas conformada por 1,635 trabajadores. Procesos Legales En la actualidad, RIMAC Seguros mantiene en trámite procesos judiciales, administrativos y arbitrales, en los que actúa como demandante, demandado o nos incorporan como denunciados civiles (terceros), relacionados básicamente con el giro social de una empresa aseguradora. En calidad de parte demandante, los procesos se orientan al cobro de primas a deudores morosos, al cobro de renta de alquileres de inmuebles, desalojos, así como al recupero, vía subrogación, por las indemnizaciones pagadas a los asegurados en virtud de los contratos de seguros. En calidad de demandada, los procesos tienen como origen básicamente los reclamos de los asegurados solicitando indemnizaciones de pólizas, reclamos de terceros solicitando indemnizaciones por responsabilidad civil y en menor proporción demandas laborales, denuncias ante INDECOPI y Defensoría del Asegurado. En relación a dichos procesos, es necesario precisar que las cantidades involucradas no representan contingencias importantes que puedan afectar los resultados de operación o la posición financiera de RIMAC Seguros. 9

10 Procedimientos Tributarios Como resultado de las fiscalizaciones de las declaraciones juradas del impuesto a la renta por los ejercicios 2000 y 2001 efectuadas en el año 2004, y por las fiscalizaciones de las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los ejercicios 2002 y 2003, efectuadas en el año 2005, la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), emitió Resoluciones de Determinación por cada uno de los ejercicios fiscalizados. El monto de las observaciones recibidas por el ejercicio gravable 2000, resultan en un monto menor a las rentas exentas no utilizadas en el Por los ejercicios 2001, 2002 y 2003, los montos de las observaciones luego de aplicar rentas exentas y crédito tributario, han derivado en pasivos por los cuales la Compañía ha efectuado los pagos correspondientes. A la fecha, las mencionadas Resoluciones de Determinación, se encuentran en proceso de apelación ante el Tribunal Fiscal. La Gerencia y los asesores tributarios consideran que las observaciones de la Autoridad Tributaria no han sido efectuadas de acuerdo con los dispositivos legales pertinentes y estiman que en base a la documentación entregada y los argumentos expuestos en las apelaciones presentadas, la solución final de estos asuntos, les sería favorable. Los ejercicios 2004 y 2005 han sido fiscalizados desde el año 2008 hasta abril La Superintendencia de Administración Tributaria (SUNAT) no ha encontrado reparos de importancia. Las rentas exentas no utilizadas por esos ejercicios son importes mucho mayores. El ejercicio 2006 fue fiscalizado en el 2009 y los reparos efectuados determinaron un tributo omitido de S/. 166 mil. La Gerencia y sus asesores tributarios consideraron conveniente proceder a cancelar el tributo. 10

11 La SUNAT fiscalizó el ejercicio 2007 en el año 2010, los reparos resultaron menores a las rentas exentas no utilizadas en el La SUNAT fiscalizó el ejercicio 2008 durante los años 2012 y 2013, los reparos determinados por los auditores redujeron la pérdida tributaria declarada en ese ejercicio generándose una infracción tributaria que fue regularizada en el Adicionalmente, en el 2013 se inició la fiscalización del Impuesto a la Renta e IGV del año 2009 la cual todavía se encuentra en proceso de revisión. Por último, durante el año 2013 SUNAT fiscalizó las contribuciones a EsSalud del año 2011 detectando omisiones a dicho tributo los cuales fueron regularizados. 11

12 ADMINISTRACIÓN A continuación tenemos un resumen de la Trayectoria Profesional de nuestros Directores y Gerentes: DIRECTORES MARIO AUGUSTO BRESCIA CAFFERATA: Ingeniero agrónomo de la Escuela Nacional de Agricultura (hoy Universidad Nacional Agraria La Molina), casa de estudios que posteriormente le otorgó el grado de Doctorado Honoris Causa. Fue Presidente del Directorio del: BBVA Continental, Minsur, Inversiones Breca, INTURSA, EXSA, TASA, Melón (Chile), así como las empresas conforman la unidad del negocio inmobiliario del Grupo, entre otras. Fue también Presidente del Club Nacional del Perú y Director de la Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía. Fue Director de la Compañía desde 1957, Vicepresidente del Directorio desde 1997 hasta el 2013 y Presidente del Directorio en el año ALEX FORT BRESCIA: Master en Business Administration de Columbia University, USA. BA en Economics, Williams College, USA. Es Director y miembro del Comité de Dirección de Breca. Es Presidente del Directorio del BBVA Continental, Rímac Seguros y Melón (Chile). Es Vicepresidente de Minsur, de las empresas inmobiliarias del Grupo y CPPQ. Es Director de INTURSA, Agrícola Hoja Redonda; EXSA, Minera Raura, Aporta, TASA, Inversiones Centenario y UCP Backus y Johnston. Laboró en la Compañía desde 1981 desempeñando el cargo de Gerente General desde el año 1992 hasta diciembre de Es Director de la Compañía desde PEDRO BRESCIA MOREYRA: Economista, Graduado en Boston University, USA. Es Director y miembro del Comité de Dirección de Breca. Presidente del Directorio de CPPQ, de las empresas inmobiliarias del Grupo y de INTURSA, empresa propietaria de la cadena de Hoteles Libertador en Perú y propietaria y operadora en 12

13 Perú de los hoteles Westin y Luxury Collection. Es Vicepresidente de Rímac Seguros y del BBVA Continental. Asimismo es Director de TASA, EXSA Minsur, Minera Raura, Agrícola Hoja Redonda, Melón (Chile) y Aporta. Es Director de la Compañía desde ALFONSO BRAZZINI DIAZ-UFANO: Bachiller en Economía y Administración de la Universidad del Pacífico y Master en Administración con especialización en Finanzas, en la Universidad de Indiana. Es Director de la Compañía desde FORTUNATO BRESCIA MOREYRA: Ingeniero de Minas, Graduado del Colorado School of Mines, Colorado - USA y de la Universidad Nacional de Ingeniería. Es Vicepresidente y miembro del Comité de Dirección de Breca. Es Presidente del Directorio de Minsur, Marcobre y Compañía Minera Raura. Es Vicepresidente de Agrícola Hoja Redonda, EXSA y TASA. Asimismo es Director BBVA Continental, Intursa, CPPQ, Melón (Chile) y de las empresas inmobiliarias del Grupo. Preside Aporta, asociación sin fines de lucro, creada por las empresas de Breca para la promoción del desarrollo sostenible. Es Director de la Compañía desde MARIO BRESCIA MOREYRA: Administrador de Empresas, graduado en la Universidad Ricardo Palma. Es Director y miembro del Comité de Dirección de Breca. Es Presidente del Directorio de TASA, EXSA, Centria y Agrícola Hoja Redonda. Es Vicepresidente de la IFFO (Internacional Fishmeal and Fish Oil Organization, Melón (Chile), Aporta e INTURSA. Asimismo es Director de la Sociedad Nacional de Pesquería, de las empresas inmobiliarias del grupo, del BBVA Continental, Minsur, Minera Raura y CPPQ. Es Director de la Compañía desde LUIS JULIÁN MARTÍN CARRANZA UGARTE: Posee un doctorado en Economía de la Universidad de Minnesota y es licenciado en Economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Director del Centro para la Competitividad y el Desarrollo, Universidad de San Martín de Porres (USMP) 13

14 El doctor Carranza ha sido dos veces ministro de Economía y Finanzas y también ha sido director del Banco Central de Reserva. Adicionalmente cuenta con varias publicaciones en materia fiscal y monetaria en diversas revistas científicas internacionales. Actualmente es presidente de Sigma Capital, asesora de Fondo de Infraestructura. Es Director de la Compañía desde marzo RICARDO CILLÓNIZ CHAMPÍN: Ingeniero Civil, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú y Magíster en Administración de Empresas en la Universidad de Michigan (U.S.A.). Es Director de la Compañía desde BERNARDO FORT BRESCIA: Arquitecto graduado en la Universidad de Princeton, con Maestría de la Universidad de Harvard, USA; donde también fue profesor. Es socio fundador de Arquitectónica (1977) uno de los más destacados estudios de arquitectura, urbanismo y diseño industrial con más de 500 arquitectos y oficinas en América del Sur, Norte América, Europa, Medio Oriente y Asia. Es Director de Melón (Chile) e INTURSA. Es Director de la Compañía desde el EDGARDO ARBOCCÓ VALDERRAMA: Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Católica del Perú. Es Presidente del Directorio de Administración de Empresas, Corporación Aesa y Centria. Es Director de Inversiones Centenario y Director Suplente de Rímac Seguros y BBVA Banco Continental. Actualmente es asesor de Inversiones Breca. Es Director de la Compañía desde JAIME ARAOZ MEDANIC: Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de Lima y MBA de Kellogg Graduate School of Management. Es Director de Cementos Melón (Chile), y Director Suplente de RIMAC Seguros y BBVA Continental. Es Gerente General de Estratégica - Centro Corporativo de Breca. Es Director de la Compañía desde Marzo MIGUEL ANGEL SALMÓN JACOBS: Licenciado en Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Lima. Trabajó como Gerente Legal en ARMCO PERUy en 14

15 SIDER PERÚ; y Gerente Corporativo Legal del Grupo El Comercio. Es Director Suplente de RIMAC Seguros y del BBVA Continental. Actualmente se desempeña como Gerente Corporativo Legal en Estratégica (Centro Corporativo del Grupo). Es Director de la Compañía desde Marzo Los directores Fortunato Brescia Moreyra, Mario Brescia Moreyra y Pedro Brescia Moreyra son parientes consanguíneos en segundo grado en línea colateral; eran parientes en primer grado de consanguinidad en línea recta con el señor Mario Brescia Cafferata; y, son parientes en cuarto grado de consanguinidad en línea colateral con los señores Alex Fort Brescia y Bernardo Fort Brescia. Asimismo, los señores Alex Fort Brescia y Bernardo Fort Brescia eran parientes consanguíneos en tercer grado de consanguinidad en línea colateral con el señor Mario Brescia Cafferata. Excepto los directores titulares, Alfonso Brazzini Díaz-Ufano (*), Luis Carranza Ugarte y Ricardo Cillóniz Champín, los otros directores tienen vinculación económica y/o de gestión y/o de parentesco con los principales accionistas. En ese sentido, los directores Alfonso Brazzini Díaz-Ufano, Luis Carranza Ugarte y Ricardo Cillóniz Champín tienen la calidad de Directores Independientes. GERENTES RAFAEL VENEGAS VIDAURRE: Ingeniero Industrial y de Sistemas, con estudios de Postgrado y Especialización en Gerencia, Planeamiento Estratégico y Gestión Estratégica de Recursos Humanos en Kellog Graduate School of Management, en Harvard University y en Wharton Graduate School of Management. Se incorporó a la compañía en diciembre de 2010 como Gerente General. ALFONSO BRAZZINI VISCONTI: Bachiller en Economía. Maestría en Administración de Empresas de la Kellogg School of Management. Tiene relación de consanguinidad en primer grado con el señor Alfonso Brazzini Díaz-Ufano, Director de la Compañía. Laboró en la Compañía desde el 2004 y hasta junio del (*) Dejó de tener vinculación de gestión con RIMAC en Julio

16 2013 desempeñando el cargo de Vicepresidente Ejecutivo en la Gerencia de Estrategia y Finanzas. MIGUEL GUILLERMO CAUVI ABADIA: Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima con estudios de especialización en Tecnología de la Información y Desarrollo de Organización y Transformación. Labora en la compañía desde enero 2012 y ocupa el cargo de Vicepresidente Ejecutivo en la Gerencia de Servicios desde febrero del ÁLVARO CHAVEZ TORI: Ingeniero Económica de la Universidad Nacional de Ingeniería. Con estudios de especialización en programas de sistemas de información. Ingresó a la compañía en julio del 2013 y se desempeña como Vicepresidente Ejecutivo en la Gerencia de Estrategia y Finanzas. GONZALO DE LOSADA LEÓN: Bachiller en Economía. Master en Administración de Empresas en Columbia Business School. Ingresó en octubre de Se desempeña como Vicepresidente Ejecutiva en la Gerencia RIMAC Salud desde febrero del WILFREDO AUGUSTO DUHARTE GADEA: Economista. Se desarrolló como Alcalde Distrital de La Punta desde 2003 hasta Ingresó en marzo de Se desempeña como Vicepresidente Ejecutivo de la División de Seguros Personales desde febrero del SUSANA LEÓN PIQUERAS: Licenciada en Ciencias Administrativas, con Maestría en Dirección Estratégica de Recursos Humanos en EOI, Madrid. Labora en la compañía en febrero de 2011 y desempeña el cargo de Vicepresidente Ejecutiva de la División de Gestión y Desarrollo Humano desde febrero JOSÉ PEDRO MARTÍNEZ SANGUINETTI: Economista. Maestría en Economía en la London School of Economics. Labora en la Compañía desde 1998 y desempeña 16

17 el cargo de Vicepresidente Ejecutivo en la División de Inversiones desde febrero MARIO POTESTÁ MARTÍNEZ: Administrador. Especialista en Seguros, con estudios de postgrado en Negocios Internacionales en la UPC, Gestión de Proyectos y Procesos en el Instituto Superior Tecnológico de Monterrey y Gestión de Servicios en la UPC. Ingresó a la compañía en el 2003 y desempeña la posición de Vicepresidente Ejecutivo de la División Comercial Canales Indirectos y Provincias desde febrero MARÍA LEONIE ROCA VOTO BERNALES: Abogada de la Pontifica Universidad Católica del Perú con estudios de post grado en el Seniors Managers in Government de la Escuela de Gobierno de la Universidad de Harvard. Labora en la empresa desde febrero 2012 y ocupa el cargo de Vicepresidente Ejecutiva de la División de Imagen y Asuntos Corporativos desde febrero ÁLVARO TAPIA SABOGAL: Especialista en Seguros y Reaseguros. Labora en la Compañía desde 1998 y desempeña el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de la División de Riesgos y Reaseguros desde febrero JOSÉ TORRES-LLOSA VILLACORTA: Ingeniero Electrónico, con MBA en Adolfo Ibañez International School of Management. Se incorporó a la compañía en enero de 2011 y ocupa el puesto de Vicepresidente Ejecutivo en la División de Operaciones y Tecnología desde febrero JOSÉ TUDELA CHOPITEA: Especialista en Seguros con estudios en el Chartered Insurance Institute. Labora en la compañía desde Actualmente ocupa el puesto de Vicepresidente Ejecutivo en la División de Relaciones Estratégica e Internacionales desde abril

18 LUIS JAVIER VENTURO URBINA: Abogado con Maestría en Leyes en University of Virginia School of Law. Se desempeña como Vicepresidente Ejecutivo de la División Legal y Regulación desde febrero IGNACIO ARAMBURÚ ARIAS: Bachiller en Administración y Finanzas. MBA en University of California Berkeley. Ingresó en julio de Se desempeña como Vicepresidente de Planeamiento y Finanzas desde diciembre ROBERTO BERENDSON SEMINARIO: Médico. Estudios de Post-grado en USA. Ingresó en octubre de Se desempeña como Director Médico Corporativo. ÚRSULA BLANCO ZULOAGA: Bachiller en Ciencias de la Comunicación, con estudios de especialización en Publicidad, Marketing y Comunicación Empresarial en ESAN y Universidad Adolfo Ibáñez. Se incorporó a la compañía en enero de 2011 y se desempeña como Vicepresidente de Marketing desde agosto VICENTE MANUEL FELIPE CHECA BOZA: Bachiller en Ciencias, Ingeniería Química, Cum Laude en Lafayette College (Pennsylvania, EEUU) y realizó un MBA en Administración de Negocios en Tuck School of Business at Dartmouth (New Hampshire, EEUU). Ingresó al grupo en septiembre de Se desempeña como Vicepresidente de Negocio Salud desde agosto MAX DE FREITAS URRUNAGA: Economista. Especialista en Seguros. Labora en la compañía desde el Desempeña el cargo de Vicepresidente de Riesgos Generales desde diciembre CARMEN ROSA FLORES AGUIRRE: Estudios en Administración y Especialista en Seguros. Labora en la compañía desde Ocupa el puesto de Vicepresidente de Transportes y Cascos desde agosto SUSANA DEL ROSARIO GOICOCHEA VELASCO: Administradora de la Universidad del Pacífico con estudios especializados de Gestión de Proyectos. 18

19 Forma parte de la compañía desde agosto 2013 bajo el cargo de Vicepresidente de Operaciones Canales. RODRIGO GONZÁLEZ MUÑOZ: Licenciado en Matemáticas y estadística con estudios de postgrado en Finanzas y Ciencias Actuariales y Seguros en la Universidad Católica de Chile y en la Universidad Católica de Valparaíso. Ingresó a la compañía en junio de 2010 y ocupa el cargo de Vicepresidente de la Unidad de Productos Personales desde febrero ANDRÉS GUIULFO PONS: Bachiller en Administración de Empresas. MBA con especialización en Estrategia y Finanzas de la Universidad de Michigan. Formó parte de la compañía desde el 2004 hasta enero 2013 ocupando el cargo de Gerente Employee Benefits. RICHARD MAURICCI GARRIDO: Especialista en Seguros. Ingresó a la compañía en Se desempeña como Vicepresidente de Vehículos y SOAT desde agosto JORGE ORTECHO ROJAS: Contador Público de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Labora en la Compañía desde 1984 y desempeña el cargo de Vicepresidente de Administración y Control del Riesgo desde diciembre MICHELLE RUBÍN OLIVE: Administradora de empresas de la Universidad St. Mary (Texas-USA). Cuenta con una especialización en Contabilidad y Finanzas en la Universidad de Lima. Se desempeña como Vicepresidenta en el área de Canales No tradicionales desde su ingreso en julio del ANA VICTORIA ACUÑA RICCI: Administradora de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas con especialización en Marketing. Laboró en la Compañía desde el 2004 y hasta enero del 2013 desempeñando el cargo Gerente Comercial Corredores Estratégicos RRHH. 19

20 ENRIQUE AGOIS HATTON: Bachiller en Comunicaciones con un MBA en Incae y Universidad Adolfo Ibáñez. Se incorporó a la compañía en enero de 2010 como Gerente de Estrategia Virtual. JUAN LEONCIO ALARCÓN CACERES: Bachiller en Ingeniería Industrial. QuickMBA en Gerens. Ingresó en marzo de Se desempeña como Gerente de Desarrollo Provincias desde diciembre MARÍA SOLEDAD AMICO DE LAS CASAS: Contadora Pública Colegiada, ingresó a RIMAC en Ocupa actualmente el puesto de Gerente de Siniestros y Liquidaciones. AIDA BETSABÉ AYÍN LEÓN: Contadora Pública de la Universidad de Piura, cuenta con un MBA en la misma universidad. Forma parte de la compañía desde enero 2012 ocupando el cargo de Oficial de Cumplimiento Normativo. FERNANDO BARCO GEREDA: Bachiller en Administración de Empresas. Especialista en Seguros, con estudios de especialización en Lima, México, Colombia y Alemania. Laboró en la Compañía desde el 2003 y hasta julio del 2013 desempeñando el cargo Gerente Comercial. MARIA JIMENA BECERRA ESTREMADOYRO: Bachiller en Ciencias Administrativas con especialización en Finanzas en ESAN. MBA en Centrum y Maastricht School of Management. Trabaja en RIMAC desde julio 2009, se desempeña como Gerente de Segmento CNT desde agosto MARBÉ EDGARDO BUSTOS RODRIGUEZ: Bachiller en Finanzas en la Universidad Tecnológica de México. MBA en Universidad del Pacifico. Ingresó en octubre de Se desempeña como Gerente Comercial Fuerza de Ventas. SEBASTIÁN CARRILLO TEJADA: Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cuenta con un Máster en Ciencia Actuarial de la Universidad de 20

21 Iowa. Forma parte de la compañía desde mayo 2011 y desde diciembre 2013 desempeña el cargo de Gerente de Gestión de Riesgos Técnicos. JAIME FERNANDO CHACÓN LUNA: Economista de la Universidad San Martín de Porres, cuenta con una especialización en Administración de Marketing y Ventas en la Universidad del Pacífico. Ingresó a la compañía desde agosto 2002 y desde enero 2012 ocupa el cargo de Gerente de Ventas Worksite. JAVIER GUILLERMO CHANG CHOY: Ingeniero de Sistema de la Universidad Nacional de Ingeniería, cuenta con un Máster en Administración de Empresas y Tecnologías de Información de la Universidad de Lima. Labró en la compañía desde febrero 2012 hasta octubre del 2013 ocupando el cargo de Gerente de Tecnología. PEDRO CHÁVEZ-CABELLO CAMPBELL: Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima. MBA de la Universidad de Oxford y cursos de post grado cursados en ESAN. Formó parte de la compañía desde marzo 2012 hasta agosto 2013 ocupando el cargo de Gerente de Desarrollo de Negocios Salud. MARIO ERNESTO COLLADO MENDIOLA: Ingeniero Industrial de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y cuenta con un MBA Directivo de la misma universidad. Forma parte de la compañía desde enero del 2005 y ocupa el cargo de Gerente Comercial Empresas desde diciembre MARIE LIS CROSBY RUSSO: Especialista en Seguros. Ingresó a RIMAC en agosto del 2009 como Gerente de Siniestros Complejos. ÁLVARO MARTÍN DE RIVERO ARCE: Estudios en Administración de empresas en ISIL. MBA-Entrepreneurship & Family Business y Master en Dirección de Empresas. Formó parte de la compañía desde junio de 2011 hasta octubre 2013 ocupando el cargo de Gerente de Desarrollo Territorial Provincias. 21

22 MIGUEL DIAZ RAMOS: Abogado. Con Maestría en Derecho Empresarial de la UPC. Es parte de RIMAC desde el 2007 y se desempeña en el cargo de Gerente de Operaciones Canales no Tradicionales desde septiembre MARGIORI DOLCI BONILLA: Administradora de Empresas de la Universidad Ricardo Palma. Ingresó en noviembre del 2000 como auditor interno y a partir 01 de noviembre de 2006 ocupó el puesto de Auditor General. Con Maestría en Auditoría en la Universidad del Pacifico. Ahora se desempeña como Gerente de Gestión Administrativa y Relaciones Laborales. DIEGO ESCALANTE ARRUNATEGUI: Licenciado en derecho. Ingresó en agosto de Se desempeña como Gerente de Cumplimiento. JUAN FRANCISCO FIGUEROLA VALLES: Administrador de la Universidad de Lima, con vasta experiencia en la implementación de proyectos empresariales. Forma parte de la compañía desde mayo 2012 y ocupa el puesto de Gerente Regional Norte. JOSÉ ANTONIO FREIRE PONCE: Bachiller en Economía, con Master en Dirección de Empresas en la Universidad de Piura. Formó parte de la compañía desde diciembre de 2011 hasta noviembre 2013 desempeñando el cargo de Gerente de Negocios Corporativos. FEDERICO MARTÍN GARCÍA-CÁRDENAS: Administrador de la Universidad de Buenos Aires con estudios de post grado en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Labora en la compañía desde enero 2012 teniendo el cargo de Gerente de Contact Center. GISELLA DEL PILAR GARCÍA DYER: Ingeniera Industrial de la Universidad de Lima. Cuenta con un MBA en la misma universidad. Ingresó a la compañía en mayo 2001 y se desempeña como Gerente de Ventas Multiproducto desde diciembre

23 JUANA BELISA GELDRES UCEDA: Administradora de la Universidad Nacional de Trujillo con estudios de especialización en ESAN. Ingresó a la compañía en octubre 2006 y ocupa el cargo de Gerente de Eficiencia y Calidad desde febrero RODOLFO JESÚS GRADOS FLORES: Abogado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, cuenta con una Maestría con mención en Derecho de Empresa. Ingresó a la compañía en agosto 2008 y desde mayo 2012 ocupa el cargo de Gerente de Asesoría y Contratos. ANA MARÍA GRAHAM MALAGA: Bachiller en Ingeniería Industrial. Maestría en Comercio Aplicado y Marketing en The University of Melbourne, Australia. Ingresó en septiembre de Se desempeña como Gerente de Segmento CNT desde agosto DAVID JAY HALFIN MAXIMILIANO: Médico Cirujano. Desarrollo profesional en área comercial de seguros relacionados con la salud. Ingresó en octubre de Se desempeñó como Director Médico Comercial hasta enero MIGUEL ANGEL HUAMÁN DURÁN: Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cuenta con un Máster Europeo con mención en Dirección estratégica de Recursos Humanos en la Escuela de Negocios Internacionales (España). Ingresó a la compañía en junio 2013 y se desempeña como Gerente de Desempeño y Compensaciones. MARCELA ROSARIO INJOQUE ZEGARRA: Especialista en Administración y Relaciones Humanas de la Escuela de Graduados Sociales de España con estudios de Coaching y Desarrollo de Equipos. Ingresó a la compañía en noviembre 2011 y ocupa el cargo de Directora de la Escuela de Negocios y Aprendizaje desde diciembre

24 GISELLE RENEE LARCO SOUSA: Administradora de la Universidad del Pacífico, cuenta con un MBA de la Universidad de Piura. Forma parte de la compañía desde febrero 2012 y tiene el cargo de Gerente de Negocio Vida. LUCIANA LECMAN: Especialista en Ciencias Actuariales de la Universidad de Buenos Aires. Cuenta con estudios de post grado de Administración Actuarial de la Universidad de Londres. Formó parte de la compañía desde septiembre 2010 hasta diciembre 2013 ocupando el cargo de Gerente de Riesgos Técnicos. CARMEN MARINA LEÓN ROSAS DE POBLETE: Administradora. Con estudios de especialización en la Universidad del Pacífico y en la Universidad Harvard. Se desempeña como Gerente de Relaciones Comerciales desde diciembre RENZO LÓPEZ TASSARA: Licenciado en Administración de empresas de la Universidad Católica Santa María. Cuenta con un Máster en Dirección Comercial y Marketing en la MBA Business School - Las Palmas de Gran Canaria. Se desempeña como Gerente de Comercial desde su ingreso en enero del SUSANA LÚCAR RAMOS: Ingeniera Administrativa de la Universidad Garcilazo de la Vega. Con estudios en Organización y Administración en ESAN. Forma parte de la compañía desde agosto del 2007 y ocupa el cargo de Oficial de Atención al Usuario desde diciembre DANIEL MACEDO NIERI: Bachiller en Ingeniería Industrial. MBA en INCAE - Universidad Adolfo Ibáñez. Labora en la compañía desde 2003 y se desempeña como Gerente de Administración de Cuentas desde mayo EMERSON MARQUILLO NÚÑEZ: Abogado de la Universidad San Martín de Porres con vasta experiencia en el área Procesal. Labora en la compañía desde mayo 2006 y desde mayo 2012 ocupa el cargo de Gerente de Asuntos Contenciosos. 24

25 PATRICIA MEDRANDA VILLARREAL: Administradora de la Universidad de Lima. Cuenta con una especialización en Retail en la Universidad de Sao Paulo. Forma parte de la compañía desde septiembre del 2011 y ocupa el cargo de Gerente de Socios de Negocio desde diciembre LUIS MOREYRA ORBEGOSO: Especialista en Seguros. Labora en la compañía desde Ocupa el cargo de Gerente Comercial Corporativo desde diciembre GONZALO FERNANDO MUÑÍZ VIZCARRA: Economista de la Universidad Católica Santa María con estudios de Programas Avanzados de Administración de Empresas en ESAN. Ingresó a la compañía en septiembre 2012 y desde diciembre 2013 ocupa el cargo de Gerente Seguros Estado y Provincia. GIOVANNA MARÍA MURILLO GIL: Licenciada en Economía y Magíster en Finanzas de la Universidad del Pacífico. Labora en la compañía desde agosto 2008 y ocupa el cargo de Gerente de Selección de Activos desde enero YURI NORIEGA PACHECO: Ingeniero Industrial. Maestría en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico. Ingresó en 1995 y desde diciembre 2013 ocupa el puesto de Gerente de Suscripción Empresas. ARMANDO NUÑEZ MENESES: Economista, con estudios de postgrado en gerencia y planeamiento estratégico de ventas y trade marketing. Ingreso en agosto de 2010 ocupa el puesto de Gerente de Comercializadores. ITÁLICO ARTURO OROZCO SANTINELLI: Médico Veterinario de la Universidad Nacional Autónoma de México con estudios de Finanzas aplicadas. Laboró en la compañía desde junio 2012 hasta noviembre 2013 ocupando el puesto de Gerente de Microseguros. 25

26 LUIS JOSÉ PARDO ARAMBURÚ: Especialista en seguros. Ingresó a la compañía en el Actualmente se desempeña como Gerente de Reaseguros y Coaseguros. MARIANA PIÑEIRO GASTAÑETA: Administradora de la Universidad de Lima. Cuenta con un Máster Europeo en Dirección Estratégica del Factor Humano. Forma parte de la compañía desde abril 2011 y desempeña el cargo de Gerente de Gestión del Talento desde junio del JOSE LUIS PORTOCARRERO VARELA: Especialista en Seguros con estudios complementarios en Suiza y egresado del PAD Escuela de Dirección de la Universidad de Piura. Trabajó en la compañía desde el 2003 hasta abril 2013 bajo el cargo de Gerente Comercial Segmento Empresa y Estado. VICTOR ALONSO PROAÑO POLAR: Administrador de la Universidad del Pacífico con estudios internacionales en Seguros de Líneas Financieros. Forma parte de la compañía desde diciembre 2012 y ocupa el cargo de Gerente de Líneas Financieras. FRANCISCO JAVIER PUIGGRÓS MADUEÑO: Ingeniero Zootecnista de la Universidad Nacional Agraria La Molina con estudios de post grado en Finanzas Corporativas en ESAN. Formó parte de la compañía desde enero 2012 hasta abril 2013 bajo el cargo de Gerente de Inversiones Inmobiliarias. GUILLERMO RAMÍREZ SOLOGUREN: Ingeniero Industrial. Master of Business Administration en la Universidad San Ignacio de Loyola. Ingresó en julio de Se desempeña como Gerente de Desarrollo TI. JOSÉ LUIS RENDÓN ANDIA: Ingeniero Mecánico con maestría en Finanzas Corporativas y Negocios Internacionales en Durham Business School, Inglaterra. Ingresó a la compañía en enero de 2007 y ocupa la posición de Gerente de Automóviles y SOAT Hogar desde junio del

27 CARLOS ANDRÉS REYES ROSPIGLIOSI: Ingeniero Industrial de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Cuenta con un MBA de la Universidad de Montreal y con un Post grado en Análisis Financiero y Gestión de Inversiones de la Universidad de Toronto. Ingresó en diciembre 2013 y se desempeñó como Gerente de Proyectos Salud hasta su salida en diciembre CARLOS FELIPE RIZO PATRÓN CELI: Bachiller en Ingeniería Industrial y Administración. Estudios de especialización en seguros en Perú y Londres. Se incorporó a RIMAC en junio del 2009 y se desempeña desde diciembre 2013 como Gerente Comercial Segmento Corporativos. FRANCISCO RODRÍGUEZ LARRAÍN LABARTHE: Bachiller en Administración de Empresas. Especialización en Seguros en APESEG y AON en Londres. Labora en la compañía desde el 2006 y desde febrero 2012 se desempeña como Gerente Comercial Corredores Estratégicos. CLAUDIA ROCÍO ROZAS GARCÍA: Bachiller en Economía. Especialización en Gestión Pública en la Universidad de Lima. Master en Economía en la Universidad Bocconi-SDA en Milan, Italia. Ingresó en abril de Se desempeña actualmente como Gerente de Asistencia Médica Individual. NICOLA JORGE SABA ODE: Profesional de Administración de empresas de la Universidad Tulane (Louisiana-USA). Con experiencia en Logística. Forma parte de la compañía desde octubre del 2008 y ocupa el cargo de Gerente de Logística desde diciembre DIEGO SALAZAR PONCE: Bachiller en Administración de Empresas. Realizó un MBA en IE Business School en Madrid, España. Ingresó en junio de Se desempeña como Gerente de Proyectos Experiencia Cliente desde marzo

28 JOSÉ ANTONIO SALMÓN OJEDA: Administrador de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas con estudios en el Instituto Superior Tecnológico de Seguros, Ingresó a la compañía en enero 2012 bajo el cargo de Gerente Comercial Corredores. CESAR SAMBRA DIAZ UFANO: Especialista en Seguros. Ingresó a la compañía en el 2007 y ocupa desde diciembre 2013 el puesto de Gerente Comercial Segmento Corporativo. GUILLERMO SÁNCHEZ ZAMBRANO: Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cuenta con un MBA de la Escuela de Negocios de la Universidad San Ignacio de Loyola. Ingresó a la compañía en agosto 2013 con el puesto de Gerente de Inversiones Inmobiliarias. RENZO SANDOVAL URMENETA: Licenciado en Ciencias Económicas. Se incorporó a RIMAC en 1998, actualmente se desempeña como Gerente de Ventas Rentas Vitalicias. JOSÉ LUIS SEBASTIANI CHAVARRI: Especialista en Seguros, en el Instituto Tecnológico de Seguros, estudios de especialización en Marketing de Servicios en ESAN. Laboró en la compañía en junio de 1998 hasta noviembre 2013 bajo el cargo de Gerente Comercial Corredores 1. CARLOS SEMSCH DE LA PUENTE: Bachiller en Administración y Marketing, con especialización en Marketing en ESAN y MBA con mención en Planeamiento Estratégico en Centrum. Labora en RIMAC desde 2006 y desde agosto 2012 se desempeña como Gerente de Segmento CNT. RAFAEL FRANCISCO SOLARI PÉREZ-REY: Especialista en Seguros con estudios especializados en Dirección de Ventas. Forma parte de la compañía desde enero 2003 y ocupa desde diciembre 2013 el cargo de Gerente Comercial Canal Corredores. 28

29 PIETRO SOLARI ROUCO: Especialista en Seguros del Instituto Superior Tecnológico en Seguros (ISTS), graduado como Profesional en Administración de Negocios en CENTRUM Católica & Tulane University - Freeman School of Business. Formó parte de la compañía desde 1996 hasta abril 2013 ocupando el cargo de Gerente de Riesgos Laborales. PAOLA TELAYA FRONDA: Administradora de Empresas con mención en Marketing, estudios de postgrado en Marketing en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y en la Universidad del Pacífico. Ingresó a la compañía en junio de 2008 y se desempeña como Gerente de Marketing Personas desde marzo CONSUELO MILAGROS TERUYA QUEVEDO: Ingeniera Industrial de la Pontifica Universidad Católica del Perú. Cuenta con un Diplomado Internacional de Ingeniería Actuarial en la Escuela de Seguros de Chile y Argentina. Ingresó a la compañía en abril del 2011 y desde julio 2012 ocupa el cargo de Gerente de Vida Pensiones. GIAN CARLO VILLANUEVA CAHUA: Bachiller en ciencias de la comunicación. MBA en ESAN. Ingresó en mayo de Se desempeña como Gerente de Experiencia Cliente desde febrero WALTER WOOLCOTT RAKOSY: Bachiller en Ciencias Administrativas con Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Piura. Formó parte de la compañía desde 2004 hasta noviembre 2013, desempeñando el cargo de Gerente de Empresas. JOSÉ ROBERTO ZOLLNER DIANDERAS: Ingeniero Industrial y Bachiller en Marketing, con post-grado en ESAN. Ingresó en abril de Se desempeñó como Gerente de Inteligencia de Negocios e Investigación de Mercados hasta noviembre

30 MARITZA BUSTAMANTE FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA: Contador Público. Especialista en Tributación. Ingresó a la compañía en el Ocupa el puesto de Contador General. ROBERTO JULIO LEÓN PACHECO: Licenciado en Administración de empresas y Contabilidad. MBA en Global Master in Business Administration, Arizona. Ingresó en junio de Se desempeña como Auditor General. 30

31 INFORMACIÓN FINANCIERA A continuación, una breve reseña de los aspectos más resaltantes de la gestión y de los resultados obtenidos en el año: Gestión y resultados Al cierre del 2013, RIMAC Seguros registró primas por US$ 1,106 millones, lo que representa un incremento del 11% respecto del año Con este nivel de ventas nuestra compañía se mantiene como la empresa líder del mercado asegurador peruano, por diez años consecutivos. Al cierre del 2013 nuestra participación de mercado fue 33.0%. Los negocios que más aportaron a nuestro crecimiento en volumen de primas fueron los seguros de Incendio y Vehículos. Las primas de RIMAC Seguros en los Ramos Patrimoniales crecieron un 14%, alcanzando los US$ 604 millones, dentro de estos, Incendio creció 18% y Vehículos 21% respecto al Nuestra participación alcanzó el 41.2% con lo que ocupamos el primer lugar en este mercado. En lo que respecta a los Seguros de Salud y Escolares, obtuvimos un crecimiento del 14%, alcanzando los US$ 99 millones. Asistencia Médica creció 15%. La participación de mercado alcanzó 38.3%. Nuestra cartera de Seguros de Vida mostró un crecimiento del 6% alcanzando los US$ 403 millones, impulsada, principalmente, por Desgravamen (27% de crecimiento) y Vida Individual (12% de crecimiento). Con este nivel de ventas, Rímac Seguros obtuvo el 24.7% de participación de mercado. Asimismo, el resultado técnico de RIMAC Seguros, sin considerar el negocio de Rentas Vitalicias ni Previsionales, fue de US$134 millones. Este resultado fue el 31

32 más alto del mercado y tuvo un crecimiento de 9% respecto del 2012 principalmente por Vida Individual y Accidentes Personales. La siniestralidad directa anualizada de la empresa en el año alcanzó 44% (el año 2012 llegó a 41%). La siniestralidad retenida anualizada llegó al 45% (el 2012 alcanzó el 41%). Estos indicadores muestran un incremento por segundo año consecutivo, en línea con el aumento de la siniestralidad en todo el mercado. Sin embargo, estos indicadores fueron inferiores al promedio del mercado asegurador peruano que obtuvo 46% para la siniestralidad directa y 46% para la siniestralidad retenida anualizada. RIMAC obtuvo ingresos financieros por US$ 132 millones (con una rentabilidad de 6.9%). La lenta recuperación mundial frente a la crisis financiera continuó presentando retos para los retornos de inversiones del mercado asegurador durante el 2013, aun así logramos cumplir nuestra meta de inversiones del año. Finalmente, nuestros gastos administrativos en el año 2013 alcanzaron los US$ 153 millones, incrementándose 10% en comparación con el De esta manera, la utilidad neta del ejercicio fue de US$ 48 millones. Finalmente, del total de ingresos brutos, el 1.47% se ha destinado a las remuneraciones de los directores y gerentes. En cuanto a las principales partidas del Balance General, el total de activos alcanzó los S/.7,625 millones. El incremento con respecto al 2012 en S/.1,026 millones se explica principalmente por el aumento en nuestras inversiones en valores, cuentas por cobrar por operaciones de seguros y cuentas por cobrar a reaseguradores. En cuanto a las inversiones en valores, las inversiones disponibles para la venta al 31 de diciembre de 2013 ascienden a S/.1,596 millones (S/. 1,635 millones al 31 32

33 de diciembre de 2012); las inversiones a vencimiento al 31 de diciembre de 2013 ascienden a S/.2,867 millones (S/.2,661 millones al 31 de diciembre de 2012) y las inversiones en subsidiarias y asociadas al 31 de diciembre de 2013 ascienden a S/.122 millones (S/.94 millones al 31 de diciembre 2012) Las inversiones disponibles para la venta se registran a su valor de mercado. El valor de mercado de las inversiones a vencimiento al 31 de diciembre de 2013 asciende a S/.2,883 millones (S/.2,990 millones al 31 de diciembre de 2013). Las reservas técnicas por siniestros al 31 de diciembre de 2013 ascienden a S/.1,221 millones y han registrado un incremento de S/.219 millones con respecto al año anterior. Asimismo, nuestras reservas técnicas por primas y riesgos catastróficos (S/.4,333 millones) se han incrementado en S/.747 millones, las cuales están ampliamente cubiertas por nuestras inversiones de acuerdo con las normas de la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP. Clasificación de riesgo En noviembre del 2013, la Agencia Clasificadora Internacional Fitch Ratings ratificó la clasificación BBB con perspectiva estable para RIMAC, máxima categoría obtenida por una empresa de seguros en el Perú. Asimismo en el mes de diciembre del 2013 la clasificadora de riesgo internacional Moodys ratifica la categoría baa3 con perspectiva positiva. De esta manera, RIMAC es la única compañía con operaciones en los ramos generales, salud y vida en contar con 2 grados de inversión internacional. Cabe señalar que en el 2007, RIMAC Seguros se convirtió en la primera empresa aseguradora del país en obtener este Grado de Inversión, el cual reconoce su capacidad y solidez para hacer frente a sus obligaciones. Las fortalezas de RIMAC Seguros se sustentan en el buen desempeño operativo, una adecuada diversificación del negocio y una buena calidad de nuestro portafolio de inversiones. 33

34 Asimismo, las empresas de clasificación local Apoyo y Asociados y Equilibrium ratifican la categoría de A+. Es importante señalar que durante los años 2012 y 2013 se han mantenido los principales funcionarios de Contabilidad y Auditoría Interna. En cuanto a los Auditores Externos, por el ejercicio correspondiente al año 2013 se contrató a los señores Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc. Civ. (Ernst & Young) quienes han emitido su opinión sin salvedades. 34

35 INFORMACION SOBRE LAS ACCIONES Las Acciones de Capital de la Compañía han tenido las siguientes cotizaciones mensuales durante el año 2013: Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio S/. S/. S/. S/. S/. Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre El valor contable de la acción al 31 de diciembre de 2013 es de S/ Rentabilidad de la acción Durante el 2013 se distribuyó: 12.00% en efectivo % en acciones liberadas El dividendo en efectivo por un monto de S/ ,000 fue entregado a los accionistas en abril de 2013 y las acciones se entregaron en julio de La atención a los accionistas la realiza la Sección Valores que está a cargo de la señorita Márgara Sáenz Devercelli. 35

36 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Razón Social : Rimac Seguros y Reaseguros (En adelante EMPRESA) RUC : Dirección : Calle Las Begonias Piso 3 San Isidro - Lima 27 Teléfonos : Fax : Página Web Correo electrónico Representante Bursátil Razón social de la empresa revisora : : atencionalcliente@rimac.com.pe : Jorge Alberto Ortecho Rojas : No Aplica I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Principios 1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. Cumplimiento x x a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. I. TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1 36

37 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 0 b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. FECHA DE AVISO DE CONVOCA- TORIA* FECHA DE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA ESPECIAL TIPO DE JUNTA GENERAL QUÓRUM % Nº DE ACC. ASISTENTES HORA DE INICIO DURACIÓN HORA DE TÉRMINO 6/mar/13 19/mar/13 Oficina Principal (...) ( X ) :00 a.m. 10:30 a.m. Rimac Seguros - Las Begonias Piso 3, San Isidro (...) (...) (...) (...) (...) (...) * En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. c. Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA ( X ) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL ( X ) OTROS. Detalle: Superintendencia del Mercado de Valores (...) NINGUNO d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) (...) Manual del Director * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SÍ NO SOLO PARA ACCIONISTAS (...) ( X ) PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) ( X ) (...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB 37

38 Principio 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Cumplimiento X a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). ( X ) SÍ (...) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Los accionistas pueden solicitar que se introduzcan puntos a tratar en la agenda mediante comunicación escrita dirigida a la Empresa. Los puntos deberán ser de interés social. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) (...) Manual del Director * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. Principio NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. Cumplimiento X a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR 38

39 (...) A FAVOR DE UN GERENTE ( X ) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO ( X ) (...) 19/mar/ % % (...) (...) c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS) ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) Carta Simple 1 Día Sin Costo d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* ( X ) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Principio 5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. Cumplimiento a. La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ (...) NO ( X ) NO APLICA Comentario de la Empresa: Rimac Seguros tiene emitidas sólo acciones comunes con derecho a voto. 39

40 Principio 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. Cumplimiento X a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA. DIRECTORES NÚMERO DEPENDIENTES 6 INDEPENDIENTES 3 Total 9 b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? ( X ) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: VINCULACIÓN CON: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR ACCIONISTA 1/. DIRECTOR GERENTE NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA 1/. / DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD INFORMAC IÓN ADICIONA L 2/. MARIO BRESCIA CAFFERATA (Director hasta Mayo 2013) (...) (...) (...) ( X ) ( X ) ( X ) (...) (...) (...) PEDRO BRESCIA MOREYRA FORTUNATO BRESCIA MOREYRA MARIO BRESCIA MOREYRA CONSANGUINEO 1er. GRADO EN LINEA RECTA CONSANGUINEO 1er. GRADO EN LINEA RECTA CONSANGUINEO 1er. GRADO EN LINEA RECTA 40

41 PEDRO BRESCIA MOREYRA ( X ) (...) (...) ( X ) ( X ) ( X ) (...) (...) (...) MARIO BRESCIA CAFFERATA MARIO BRESCIA MOREYRA FORTUNATO BRESCIA MOREYRA CONSANGUINEO 1er. GRADO EN LINEA RECTA CONSANGUINEO 2do. GRADO COLATERAL CONSANGUINEO 2do. GRADO COLATERAL % ALEX FORT BRESCIA (...) ( X ) (...) BERNARDO FORT BRESCIA CONSANGUINEO 2do. GRADO COLATERAL BERNARDO FORT BRESCIA FORTUNATO BRESCIA MOREYRA (...) ( X ) ( ) ALEX FORT BRESCIA CONSANGUINEO 2do. GRADO COLATERAL ( X ) (...) (...) ( X ) ( X ) ( X ) (...) (...) (...) MARIO BRESCIA CAFFERATA MARIO BRESCIA MOREYRA PEDRO BRESCIA MOREYRA CONSANGUINEO 1er. GRADO EN LINEA RECTA CONSANGUINEO 2do. GRADO COLATERAL CONSANGUINEO 2do. GRADO COLATERAL % MARIO BRESCIA MOREYRA ( X ) (...) (...) ( X ) ( X ) ( X ) (...) (...) (...) MARIO BRESCIA CAFFERATA FORTUNATO BRESCIA MOREYRA PEDRO BRESCIA MOREYRA CONSANGUINEO 1er. GRADO EN LINEA RECTA CONSANGUINEO 2do. GRADO COLATERAL CONSANGUINEO 2do. GRADO COLATERAL % ALFONSO BRAZZINI DIAZ-UFANO 1/. 2/. (...) (...) ( X ) ALFONSO BRAZZINI VISCONTI CONSANGUINEO 1er. GRADO EN LINEA RECTA VICEPRESI DENTE EJECUTIVO (Hasta Junio 2013) Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TÉRMINO No aplica No aplica No aplica No aplica f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LAS EMPRESAS INICIO FECHA TERMINO RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS INVERSIONES NACIONALES DE TURISMO S.A MINSUR S.A. MARIO BRESCIA CAFFERATA COMPAÑÍA MINERA RAURA S.A. EXSA S.A. BBVA BANCO CONTINENTAL FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A. RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS INVERSIONES NACIONALES DE TURISMO S.A. BBVA BANCO CONTINENTAL PEDRO BRESCIA MOREYRA COMPAÑÍA MINERA RAURA S.A. EXSA S.A. MINSUR S.A. FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A. RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS INVERSIONES NACIONALES DE TURISMO S.A. BBVA BANCO CONTINENTAL COMPAÑÍA MINERA RAURA S.A. ALEX FORT BRESCIA EXSA S.A. INVERSIONES CENTENARIO S.A. MINSUR S.A. FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A. RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS INVERSIONES NACIONALES DE TURISMO S.A. COMPAÑÍA MINERA RAURA S.A. FORTUNATO BRESCIA MOREYRA EXSA S.A. BBVA BANCO CONTINENTAL (ALTERNO) MINSUR S.A. FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/

42 MARIO BRESCIA MOREYRA BERNARDO FORT BRESCIA RICARDO CILLONIZ CHAMPÍN ALFONSO BRAZZINI DIAZ UFANO LUIS CARRANZA UGARTE EDGARDO ARBOCCO VALDERRAMA (SUPLENTE) JAIME ARAOZ MEDANIC (SUPLENTE) JOSE ANTONIO SALMON JACOBS (SUPLENTE) RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS INVERSIONES NACIONALES DE TURISMO S.A. COMPAÑÍA MINERA RAURA S.A. EXSA S.A. BBVA BANCO CONTINENTAL (ALTERNO) MINSUR S.A. FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A INVERSIONES NACIONALES DE TURISMO S.A CORPORACIÓN ACEROS AREQUIPA S.A. INTRADEVCO INDUSTRIAL S.A. COMERCIAL DEL ACERO S.A. INVERSIONES LA RIOJA S.A. SOCIEDAD MINERA EL BROCAL SAA RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS COMPAÑÍA MINERA MILPO COMPAÑÍA MINERA ATACOCHA S.A. ANDINO INVESTMENT HOLDING INRETAIL PERU RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS INVERSIONES CENTENARIO S.A. BBVA BANCO CONTINENTAL (SUPLENTE) RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Principio 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Cumplimiento X a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. Razón Social de la Sociedad de Auditoría PricewaterhouseCoopers Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Servicio* Asesoría Legal y Tributaria Revisión Declaración Jurada del Impuesto a la Renta Elaboración de estudios de precios de transferencias Inventario Activo Fijo Periodo 2009 Retribución ** 42

43 Ernst & Young Asesoría Tributaria 2009 PricewaterhouseCoopers Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil Ernst & Young asesores Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada PricewaterhouseCoopers Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Ernst & Young asesores Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Beltrán, Gris y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada PricewaterhouseCoopers Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Ernst & Young asesores Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil PricewaterhouseCoopers Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Ernst & Young asesores Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Elaboración de estudios de precios de transferencias Asesoría Legal y Tributaria Estudio Saratoga Servicio Salary Pack Reconocimiento contable y tributario de una transacción de adquisición de bienes inmuebles. Revisión del sistema de prevención de lavado de activos 2009 Evaluación de aspectos contables y regulatorios Implementación de IFRS Asistencia en la ejecución del proyecto diseño del modelo de medición de resultados por línea de negocios Asesoría en materia tributaria Auditoría de estados financieros Asistencia en la evaluación del sistema de prevención de lavado de activos Elaboración de estudios de precios de transferencias Asesoría Legal y Tributaria Revisión de la declaración jurada del impuesto a la renta Estudio Saratoga Servicio Salary Pack Implementación de IFRS Asistencia en la ejecución del proyecto diseño del modelo de medición de resultados por línea de negocios Asistencia para la realización de ciertos subproyectos enmarcados dentro de la ejecución de la pmo del plan maestro Auditoría de estados financieros Implementación de IFRS Asistencia en la evaluación del sistema de prevención de lavado de activos Revisión de administración de acceso lógico por 7 cuentas de usuario activas de personal cesado Asesoría en la interpretación y aplicación de técnicas actuariales y NIIF Proyecto creación de modelos de verificación de reservas Elaboración de estudios de precios de transferencias Asesoría Legal y Tributaria Servicios Varios Asesoría en materia tributaria y laboral Asistencia en la revisión de los riesgos en las sucursales de provincias Asistencia en la evaluación de control interno de procesos vinculados a sus operaciones Proyecto de Vida Asistencia para la realización de ciertos subproyectos del plan maestro Servicios Varios Auditoría financiera Auditoría de EEFF bajo IFRS Implementación de IFRS Asistencia en la evaluación del sistema de prevención de lavado de activos Asesoría y elaboración de informe sobre instrumentos financieros derivados Asesoría tributaria Elaboración del Estudio de Precios de Transferencia Validación de prácticas de Buen Gobierno Corporativo Asesoría en materia tributaria Asistencia en el diagnóstico y definición de controles - niveles de aprobación gerencial y los riesgos que éstos mitigan % % % 87.11% % 36.31% 39.01% % 28.78% 12.14% 18.25% 10.32% 18.82% % 39.40% 19.00% 2.49% % % 28.67% 14.44% % 66.96% 43

44 Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Asesoría en materia tributaria Asistencia en la evaluación del sistema de prevención de lavados de activos Auditoría de los Estados Financieros Auditoría de los Estados Financieros NIIF % 3.58% 77.09% 18.94% * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad de auditoria). La JGA ha delegado en el Directorio el nombramiento de los auditores externos. El Directorio a su vez se apoya en la Gerencia General para la evaluación. El mecanismo utilizado es el de concurso. (...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) (...) Manual del Director * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. ( X ) SÍ (...) NO RAZÓN SOCIAL DE LAS EMPRESAS DEL GRUPO ECONÓMICO ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS S.A.C. AGRÍCOLA HOJA REDONDA S.A. ALGHIERI INMOBILIARIA S.A.C. BODEGAS VIÑAS DE ORO CENTRIA SERVICIOS ADMINISTRATIVOS S.A. CLINICA INTERNACIONAL S.A. COMPAÑÍA MINERA BARBASTRO S.A.C. COMPAÑÍA MINERA RAURA S.A. COMPAÑÍA PERUANA DE PINTURAS Y QUÍMICOS S.A. COMPAÑÍA URBANA MONTEVIDEO S.A. CONSTRUCTORA AESA S.A. CUBICA GESTORA INMOBILIARIA S.A.C. CUMBRES ANDINAS S.A. ESTRATEGICA S.A.C. EXSA S.A. FUNSUR S.A. FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A. HOLDING NITRATOS S.A. INMUEBLES LIMATAMBO S.A. 44

45 INVERSIONES BRECA S.A. INVERSIONES NACIONALES DE TURISMO S.A. INVERSIONES NARANJAL S.A. INVERSIONES SAN BORJA S.A. MINERA LATINOAMERICANA S.A.C. MINERA SILLUSTANI S.A. MINSUR S.A. NITRATOS DEL PERU S.A. PROTECCION PERSONAL S.A.C. RIMAC S.A. ENTIDAD PRESTADORA DE SALUD RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS SERVICIOS AERONAUTICOS UNIDOS S.A.C. TECNOLOGICA DE ALIMENTOS S.A. URBANIZACIÓN SANTA MARINA S.A. URBANIZADORA JARDIN S.A. e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES MÁS DE 5 NO APLICA (...) (...) (...) (...) (X) (... ) ( ) (...) Principio 8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. Cumplimiento X a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO ( X ) ( X ) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA ( X ) ( X ) VÍA TELEFÓNICA ( X ) ( X ) PÁGINA DE INTERNET (...) ( X ) CORREO POSTAL ( X ) ( X ) Otros. Detalle (...) (...) b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA Administración y Control de Riesgos PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA Márgara Saenz Devercelli Asistente de Adm. y Control de Riesgos División Estrategia y Finanzas 45

46 c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) ( X ) Manual del Director Código de Conducta * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO. d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES* RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS 31* 31 0 * Datos aproximados. e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (X) SÍ ( ) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ ( X ) NO Principio 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. Cumplimiento X a. Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? ( X ) EL DIRECTORIO (...) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle... 46

47 b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. Información que afecte la competitividad de la empresa, planes de mercadeo, estrategia comercial, contratación de altos ejecutivos, contratación de servicios de consultoría especializada, entre otros. No se rechazaron solicitudes debido al carácter confidencial de la información. (...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) ( X ) Manual del Director Código de Conducta * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. Cumplimiento X a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. ( X ) SÍ (...) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE: REPORTA A: Directorio Directorio y Comité de Auditoría c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. El auditor interno es responsable de evaluar el diseño, alcance y funcionamiento del sistema de control interno con énfasis en el adecuado funcionamiento e independencia de la unidad de riesgos, en cumplimiento con las obligaciones asignadas por el Directorio y aquellas derivadas del ejercicio del cargo en cumplimiento de la normatividad vigente aplicable. Asimismo, también es responsable de informar inmediatamente a la Superintendencia sobre cualquier hecho que afecte el funcionamiento de la unidad de auditoría interna y/o su Independencia. También es responsable de informar inmediata y directamente a la Superintendencia y al 47

48 Comité de Auditoría, de manera simultanea, los hechos significativos una vez concluidas las investigaciones correspondientes. No ejerce funciones ajenas a la auditoría interna. d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) ( X ) Reglamento del Comité de Auditoría Manual de Auditoría Interna Estatuto de Auditoría Interna * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Cumplimiento X a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) (...) Manual del Director * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos Cumplimiento X 48

49 principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. X a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* ( X ) (...) ( X ) (...) Manual del Director * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES b. Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE GENERAL OTROS (Indique) CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL ( X ) (...) CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL ( X ) (...) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS ( X ) ( X ) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) ( X ) Gestión y Desarrollo Humano EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (...) JGA c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS ( X ) (...) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS ( X ) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS ( X ) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ( X ) (...) ELEGIR A LOS DIRECTORES ( X ) (...) d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( X ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Cumplimiento

50 Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. X a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) (...) Manual del Director * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS 0 c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. ( X ) SÍ (...) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Conducta d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Será el Comité de Gerencia quien evalúe las transacciones entre partes relacionadas y podrá decidir sobre qué transacciones deben ser aprobadas por el Directorio. Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. Cumplimiento X 50

51 a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) (...) Manual del Director * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. ( X ) SÍ (...) NO c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) ( X ) - Manual de Gestión de Riesgo Operacional - Procedimiento para la Administración del Riesgo Operativo - Manual de Gestión de Riesgos de Mercado y Crédito * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. Cumplimiento X a. El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? ( X ) SÍ (...) NO b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. El Directorio evalúa el grado de implementación de las políticas de gobierno. Se apoya en la Unidad de Auditoría Interna y en la División Contraloría para la evaluación, de acuerdo a la periodicidad establecida para las sesiones de Directorio y Comités de Auditoría. 51

52 c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) (...) Manual del Director Reglamento del Comité de Auditoría * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. Cumplimiento X a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) ( X ) Manual del Director Código de Conducta * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. Toda información relevante de carácter financiero, corporativo o comercial es difundida a través de los mecanismos establecidos para ello. Entre éstos figuran las comunicaciones de "Hechos de Importancia a la Superintendencia del Mercado de Valores, la Memoria Anual y los Estados Financieros. (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* ( X ) (...) ( X ) (...) Manual del Director * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA 52

53 Principio 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Cumplimiento X a. Indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA I. FECHA DE CREACIÓN: 28 de marzo del 2000 COMITÉ DE AUDITORÍA II. FUNCIONES : Vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno. Informar al Directorio sobre la existencia de limitaciones en la confiabilidad de los procesos contables y financieros. Vigilar y mantener informado al Directorio sobre el cumplimiento de las políticas y procedimientos internos y sobre la detección de problemas de control y administración interna, así como de las medidas correctivas implementadas en base a las evaluaciones realizadas por la Unidad de Auditoría Interna, Auditoría Externa y de la Superintendencia. Definir los criterios para la selección y contratación de los auditores externos, evaluar su desempeño así como determinar los informes complementarios que requieran para el mejor desempeño de sus funciones o el cumplimiento de requisitos legales. Definir los criterios para la selección y contratación del auditor interno y sus principales colaboradores, fijar su remuneración y evaluar su desempeño, así como su régimen de incentivos monetarios. Resolver cualquier tipo de desacuerdo entre la dirección y el auditor con respecto a la información financiera. Contratar asesores, contadores u otros servicios externos para asesorar al Comité o asistirlo en la conducción de una investigación. Buscar cualquier información que requiera de los empleados a quienes se les solicita cooperar con los requerimientos del Comité o de terceros. Informar regularmente a la Gerencia General las actividades, asuntos y recomendaciones relaciones al Comité. Suministrar una vía abierta de comunicación entre auditoría interna, los auditores externos y Gerencia General. Revisar el estatuto, los planes, las actividades, el personal y la estructura organizacional de la actividad de auditoría interna con la dirección y con el Auditor General. Asegurar que no existan restricciones o limitaciones injustificadas y revisar y estar de acuerdo con la designación, el reemplazo o la remoción del auditor General. Revisar la eficacia de la actividad de auditoría interna, incluyendo el cumplimiento de las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna del Instituto de auditores Internos. Reunirse regularmente y en forma separada con el Auditor General para comentar cualquier asunto que el Comité o auditoría interna estimen que debe tratarse en forma privada. Revisar la eficacia del sistema para vigilar el cumplimiento de las leyes y reglamentaciones y los resultados de la investigación y el seguimiento de la dirección (incluyendo acciones disciplinarias) en todos los casos de incumplimiento. Revisar los resultados de los controles efectuados por los organismos reguladores y todas las observaciones de los auditores. Realizar otras actividades relacionadas con este estatuto, según lo solicitado por la Gerencia General. Establecer y supervisar las investigaciones especiales que resulten necesarios. Revisar y evaluar anualmente la suficiencia del estatuto del comité, solicitando la aprobación de los cambios propuestos por parte de la Gerencia General y asegurando una adecuada declaración, como lo requiere la ley y las reglamentaciones. 53

54 III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: Las sesiones ordinarias del Comité de Auditoría se llevan a cabo con periodicidad mínima trimestral, con un quórum mínimo de dos de los tres miembros del Comité. En caso de impedimento de alguno de los miembros, podrá ser reemplazado por otro de los miembros del Directorio, debiendo comunicarlo mediante correo electrónico o carta simple designando al miembro suplente. A solicitud de alguno de los miembros del Comité o del secretario podrá efectuarse sesiones extraordinarias. A solicitud de alguno de los miembros del Comité o del secretario podrán efectuarse sesiones extraordinarias. El Comité, a través del secretario, invitará a los miembros del Directorio, auditores externos u otras personas a asistir a las reuniones y suministrar información pertinente, si fuera necesaria. En dichas reuniones se tratarán lo temas que se considerasen pertinentes, de acuerdo con las circunstancias. Los temas a tratar en cada sesión del Comité serán incluidos en la agenda correspondiente, la misma que será puesta en conocimiento de sus integrantes en forma anticipada. Los temas tratados y los acuerdos a que se llegue en las reuniones del Comité de Auditoría, serán plasmados en actas, las cuales serán mantenidas en custodia por la Gerencia General. Para la suscripción del acta bastará la firma de un miembro del Comité y de quién actuó como secretario del mismo. Dichas actas estarán siempre a disposición de la Superintendencia, cuando esta solicite acceder a las mismas. Asimismo, el acceso a dichas actas será proporcionado a los auditores externos, en caso estos consideren necesaria su revisión. Asimismo, podrán realizarse sesiones no presenciales a través de medios escritos, electrónicos o mediante teleconferencia o videoconferencia, los cuales deberán permitir la comunicación entre los integrantes del comité y registrar su voto para la toma de decisiones que deba realizarse sobre los puntos de agenda. Para tales fines, será suficiente que el Secretario comunique los asuntos de interés que merezcan la aprobación del Comité de Auditoría a cada uno de los miembros, los cuales remitirán por el medio legal escogido sus comentarios y la emisión de su voto correspondiente. Cualquier miembro del Comité puede oponerse a que se realice el procedimiento referido en el presente párrafo y exigir la realización de una sesión presencial. Los acuerdos tratados y los acuerdos adoptados en las sesiones del Comité serán presentados en la siguiente sesión del Directorio. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ : NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO INICIO TÉRMINO DENTRO DEL COMITÉ MARIO BRESCIA CAFFERATA 28/MAR/ /SEP/2011 MIEMBRO MARIO BRESCIA MOREYRA 18/JUL/2006 MIEMBRO RICARDO CILLONIZ CHAMPIN 24/JUN/2008 MIEMBRO ALEX FORT BRESCIA 20/SEP/2011 MIEMBRO V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO 2013: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES : 06 ( X ) SI ( ) NO I. FECHA DE CREACIÓN: 31 de enero del 2013 COMITÉ DE GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS II. FUNCIONES : Entre las funciones del Comité de Riesgos están: Aprobar la organización, los objetivos, lineamientos, políticas, sistemas de incentivos y procedimientos adecuados para la gestión integral de riesgos, así como cualquier cambio de las mismas. Aprobar los manuales para la administración de riesgos de operación, técnicos y de mercado y crédito, incluyendo las metodologías para identificar, medir, tratar, controlar y reportar dichos riesgos, así como sus posibles modificaciones. Aprobar los manuales de organización y funciones, de políticas y procedimientos y demás manuales de la empresa Definir el nivel de tolerancia y el grado de exposición a los riesgos que la empresa está dispuesta a asumir en el desarrollo del negocio. Decidir las acciones necesarias para la implementación de las acciones correctivas requeridas, en caso existan desviaciones con respecto a los niveles de tolerancia al riesgo y a los grados de exposición asumidos. Aprobar la toma de exposiciones que involucren variaciones significativas en el perfil de riesgo de la empresa o de los patrimonios administrados bajo responsabilidad de la empresa. Decidir las acciones necesarias para la implementación de los controles en proceso y propuestos para la gestión integral de riesgos, contenidos en los informes y reportes elaborados por las unidades especializadas de riesgos. Aprobar las acciones requeridas para la adecuada gestión integral de los riesgos, contenidas en informes y reportes elaborados por las unidades especializadas de riesgos. Evaluar, en los casos que corresponda, la suficiencia de capital de la empresa para enfrentar sus riesgos, así como alertar 54

55 respecto de posibles insuficiencias. Proponer mejoras en la Gestión Integral de Riesgos y tomar decisiones que atañen a los demás riesgos significativos a los que esté expuesta. Aprobar la provisión de recursos necesarios para el ejercicio adecuado de la función de la gestión integral de riesgos Asegurarse que la gestión de la continuidad del negocio y la gestión de la seguridad de la información que realice la empresa sea consistente con las políticas y procedimientos aplicados para la gestión de riesgos. Tomar las decisiones que atañen a los riesgos más relevantes de la gestión de continuidad de negocio. Establecer un lenguaje común de gestión integral de riesgos, basado en las definiciones de las normas referenciadas en el presente reglamento y de los demás reglamentos aplicables. Supervisar la atención de los pedidos particulares de información solicitados por los inversionistas. Aprobar los modelos, parámetros y escenarios que se utilizarán para la medición y control de los riesgo de mercado y crédito, operacionales y técnicos. Tomar decisiones y conocimiento sobre cualquier otra actividad referida a la gestión integral de riesgos de la Compañía. Evaluar el grado de exposición al riesgo y de tolerancia al riesgo de crédito, mercado, técnico y operacional que la empresa está dispuesta a asumir en el desarrollo del negocio. Estos parámetros incluyen límites específicos para exposiciones, de manera individual o agregada. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: Las sesiones ordinarias del Comité se llevarán a cabo con una periodicidad mínima trimestral, con un quórum mínimo de dos miembros con derecho de opinión y voto. En caso de impedimento o ausencia del Director miembro del Comité, éste podrá ser reemplazado por otro miembro del Directorio, debiendo comunicarlo mediante correo electrónico o carta simple designándose al miembro suplente. A solicitud de alguno de los integrantes del Comité o del Secretario, podrán efectuarse sesiones extraordinarias. Los temas a tratar en cada sesión del Comité serán incluidos en la agenda correspondiente, la misma que será puesta en conocimiento de sus integrantes en forma anticipada. Los temas tratados y los acuerdos a los que se llegue en las reuniones del Comité, serán plasmados en actas, las cuales serán mantenidas en custodia por la Gerencia General. Para la suscripción del acta bastará la firma de un miembro del Comité y de quien actuó como secretario del mismo. Cualquier miembro del Comité puede adicionalmente firmar el acta si así lo desea. Dichas actas estarán siempre a disposición de la Superintendencia, cuando ésta solicite acceder a las mismas. Asimismo, el acceso a dichas actas será proporcionado a los auditores internos, externos y Superintendencia, en caso éstos consideren necesaria su revisión. Asimismo, podrán realizarse sesiones no presenciales a través de medios escritos, electrónicos o de otra naturaleza, los cuales deberán permitir la comunicación entre los integrantes del Comité y registrar su voto para la toma de decisiones que deba realizarse sobre los puntos de agenda. Para tales fines, será suficiente que quien actúe como Secretario comunique los asuntos de interés que merezcan la aprobación del Comité de Gestión Integral de Riesgos a cada uno de sus miembros los cuales remitirán por el medio legal escogido sus comentarios y la emisión de su voto correspondiente. Cualquier miembro del Comité puede oponerse a que se realice el procedimiento referido en el presente párrafo y exigir la realización de una sesión presencial. Los temas tratados y los acuerdos adoptados en las sesiones del Comité de Gestión Integral de Riesgos serán puestos en conocimiento de los miembros que integran el Directorio. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ : NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO INICIO TÉRMINO DENTRO DEL COMITÉ RICARDO CILLONIZ CHAMPIN 31/ENE/2013 MIEMBRO RAFAEL VENEGAS VIDAURRE 31/ENE/2013 MIEMBRO JAVIER VENTURO URBINA 31/ENE/ /OCT/2013 MIEMBRO ALFONSO BRAZZINI VISCONTI 31/ENE/ /OCT/2013 MIEMBRO ALEX FORT BRESCIA 25/OCT/2013 MIEMBRO MARIO BRESCIA MOREYRA 25/OCT/2013 MIEMBRO V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO 2013: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES : 11 ( X ) SI ( ) NO (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO Principio 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, Cumplimiento

56 de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. X a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NOMBRES Y APELLIDOS DIRECTORES DEPENDIENTES FORMACION (2) Información adicional en el literal f del Principio 6 INGENIERO AGRÓNOMO MARIO BRESCIA CAFFERATA EXPERIENCIA EN DIRECTORIOS INGENIERO DE MINAS FORTUNATO BRESCIA MOREYRA EXPERIENCIA EN DIRECTORIOS ADMINISTRADOR DE EMPRESAS MARIO BRESCIA MOREYRA EXPERIENCIA EN DIRECTORIOS ECONOMISTA PEDRO BRESCIA MOREYRA EXPERIENCIA EN DIRECTORIOS ADMINISTRADOR DE EMPRESAS ALEX FORT BRESCIA EXPERIENCIA EN DIRECTORIOS BERNARDO FORT BRESCIA DIRECTORES INDEPENDIENTES ALFONSO BRAZZINI DIAZ-UFANO RICARDO CILLONIZ CHAMPIN LUIS CARRANZA UGARTE DIRECTORES SUPLENTES EDGARDO ARBOCCO VALDERRAMA JAIME ARAOZ MEDANIC JOSE ANTONIO SALMON JACOBS 1/. ARQUITECTO EXPERIENCIA EN DIRECTORIOS ECONOMISTA EXPERIENCIA EN DIRECTORIOS INGENIERO CIVIL EXPERIENCIA EN DIRECTORIOS ECONOMISTA EXPERIENCIA EN DIRECTORIOS DIRECTOR DE EMPRESAS EXPERIENCIA EN DIRECTORIOS LICENCIADO EN ADM. DE EMPRESAS EXPERIENCIA EN DIRECTORIOS LICENCIADO EN ADM. DE EMPRESAS Y CIENCIAS POLITICAS EXPERIENCIA EN DIRECTORIOS INICIO (1) FECHA TERMINO PARTICIPACION ACCIONARIA (3) N DE PART. ACCIONES (%) /05/ % Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. 56

57 Principio 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. Cumplimiento X a. Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? ( X ) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. Detalle... ( X ) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA b. Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL ( X ) (...) (...) INFORMACIÓN CONFIDENCIAL ( X ) (...) (...) c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO Principio 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. Cumplimiento X a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. La contratación de servicios de asesoría especializada para la toma de decisiones podrá ser planteada por cualquier miembro del Directorio o por el Gerente General de la Compañía. El Gerente General será el responsable de realizar la contratación del asesor y de entregar el resultado del estudio al Directorio. El plazo de entrega podrá ser indicado por el Directorio; de lo contrario, el resultado del 57

58 estudio deberá ser presentado en la sesión de Directorio inmediatamente posterior a la entrega acordada con el asesor. (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (X) (...) Manual del Director * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. No aplica durante el periodo 2013 Principio 22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. Cumplimiento X a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( X ) (...) Manual del Director * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS Principio 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. Cumplimiento X 58

59 a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (...) SÍ ( X ) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente: SÌ NO EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR CALENDARIO) (EN DÍAS c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. La Empresa tiene por política elegir Directores suplentes. (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* ( x ) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principios 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. Cumplimiento a. Indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. X X RESPONSABILIDADES DE: ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* NO ESTÁN REGULADAS NO APLICA ** 59

60 PRESIDENTE DE DIRECTORIO ( X ) (...) (...) (...) (...) (...) PRESIDENTE EJECUTIVO (...) (...) (...) (...) (...) ( X ) GERENTE GENERAL ( X ) (...) ( X ) (...) Manual del Director (...) (...) PLANA GERENCIAL (...) (...) (...) ( X ) Régimen de Poderes de la Empresa (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas. Principio 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. Cumplimiento X a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES ( X ) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle... (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: REMUNERACIÓN RETRIBUCIÓN (%)* REMUNERACIÓN FIJA VARIABLE PLANA GERENCIAL** ( X ) (...) 1.45 * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. ** Incluye al Gerente General c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ ( X ) NO II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) CORREO ELECTRÓNICO ( X ) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE... 60

61 (...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. ( X ) SÍ (...) NO c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA División Legal & Regulación a través de su Gerente, Dr. Javier Venturo Urbina. d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: ( X ) La EMPRESA ( X ) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones. INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO ELECTRÓNICO TELÉFONO MENOR A MENSUAL (...) (...) (...) MENSUAL (...) (...) (...) TRIMESTRAL (...) (...) (...) ANUAL (...) (...) (...) MAYOR A ANUAL (...) (...) (...) ( X ) OTROS, especifique: Cuando los accionistas realizan transacciones o cuando comunican cambios en sus datos. f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACIÓN 19 DE MARZO 2013 ÓRGANO QUE LO APROBÓ JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES) La empresa distribuirá anualmente dividendos en efectivo por un monto no menor al equivalente a catorce por ciento (14%) de la utilidad disponible del ejercicio, previa deducción de impuestos, reservas y deducciones legales. Cuando los factores de liquidez, nivel de endeudamiento e inversiones proyectadas, así lo justifiquen, la Junta de Accionistas podrá acordar un porcentaje o una oportunidad de distribución de dividendos diferente. 61

62 g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIÓN (*) EN EFECTIVO EN ACCIONES CLASE DE ACCIÓN Común, con derecho a voto. EJERCICIO % % EJERCICIO % % * En base al capital social. DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 12 NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR 9 DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD 4 i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. ( X ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. ESTATUTO REGLAMEN TO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES

63 l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (...) SÍ ( X ) NO ACCIONISTAS Y TENENCIAS m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión) NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) ACCIONES CON DERECHO A VOTO 561 ACCIONES SIN DERECHO A VOTO --- ACCIONES DE INVERSIÓN --- TOTAL 561 Comentario de la Empresa: Rimac Seguros sólo tiene emitidas acciones comunes con derecho a voto. n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: Común, con derecho a voto. NOMBRES Y APELLIDOS / RAZÓN SOCIAL INVERSIONES BRECA S.A. (Antes Holding Breca S.A) NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD , % PERUANA MINSUR S.A , % PERUANA MARIO AUGUSTO BRESCIA CAFFERATA , % PERUANA OTROS o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. ( X ) SÍ (...) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Conducta, Reglamento Interno de Trabajo. p. Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta anterior? ( X ) SI (...) NO 63

64 q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. ÁREA ENCARGADA Comité de Ética PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA Javier Venturo Urbina Gerente División Legal & Regulación Legal & Regulación r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información: DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE APROBACIÓN FECHA DE APROBACIÓN FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN ESTATUTO JGA 12 - Feb Ago - 07 MANUAL DEL DIRECTOR DIRECTORIO 28 - Feb Oct - 09 REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO DIRECTORIO 20 - Sep Ago - 12 MANUAL DE AUDITORÍA INTERNA DIRECTORIO 10 - Jul Oct - 13 ESTATUTO DE AUDITORÍA DIRECTORIO 18 - Jul Mar - 13 REGLAMENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DIRECTORIO 21 - Mar Mar - 13 CÓDIGO DE CONDUCTA DIRECTORIO 20 - Sep Dic - 13 MANUAL DE GESTIÓN DE RIESGO OPERACIONAL DIRECTORIO 26 - Jun Nov - 13 RÉGIMEN DE PODERES DE LA COMPAÑÍA DIRECTORIO 21 - Sep Nov - 09 MANUAL DE GESTIÓN DE RIESGOS DE MERCADO Y CRÉDITO DIRECTORIO 26 - Jun Sep -13 MANUAL DE GESTION DE ACTIVOS Y PASIVOS (ALM) DIRECTORIO 24 - Nov - 09 Sin modificaciones s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente. 64

65 AGENCIAS EN LIMA Y PROVINCIAS OFICINA PRINCIPAL Calle Las Begonias 475, Piso 2, San Isidro, Lima Telf: Fax: CENTROS DE ATENCIÓN - LIMA Centros de Atención a Clientes Av. Comandante Espinar 689, Miraflores Av. Paseo de la República 3082, San Isidro Av. Paseo de la República 3505, Piso 1, San Isidro Centro de Atención a Corredores Av. Paseo de la República 3505, Piso 2, San Isidro CENTROS DE ATENCIÓN - PROVINCIAS Arequipa Pasaje Belén 103, Urb. Vallecito Telf: (054) Fax: Cajamarca Jr. Belén Telf: (076) Chiclayo Av. Salaverry 560, Urb. Patazca Telf: (074) Fax: Cusco Calle Humberto Vidal Unda G-5, Urb Magisterio, 2da Etapa Telf: (084) Fax: Huancayo Jirón Ancash 125 Telf: (064) Fax:

66 Iquitos Jirón Putumayo 501 Telf: (065) Fax: Piura Calle Libertad Telf: (073) Fax: Trujillo Av. Víctor Larco 1124 Telf: (044) Fax: WEB SITE CONSULTAS Y RECLAMOS atencionalcliente@rimac.com.pe 66

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