CARÁTULA DEL CONTRATO DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE MONEDA NACIONAL LÍNEA OPERATIVA PYME SCOTIABANK

Transcripción

1 CARÁTULA DEL CONTRATO DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE Nombre comercial del Producto: LÍNEA OPERATIVA PYME Tipo de Crédito: Crédito a pequeñas y medianas empresas CAT (Costo Anual Total) TASA DE INTERÉS ANUAL ORDINARIA Y MORATORIA MONTO O LÍNEA DE CRÉDITO MONTO TOTAL A PAGAR O MÍNIMO A PAGAR Sin IVA Para fines informativos y de comparación PLAZO DEL CRÉDITO: Ordinaria TIIE+ variable Moratoria TIIE X2+ $ NA variable Fecha límite de pago: A los 10 días de la fecha de corte Fecha de corte: Último día del mes Apertura (contratación): 1% sobre el monto autorizado de la línea de crédito más IVA Anualidad: 1% sobre el monto autorizado de la línea de crédito más IVA COMISIONES RELEVANTES Para otras comisiones consulte la cláusula SEXTA del Contrato ADVERTENCIAS Al ser tu crédito de tasa variable, los intereses pueden aumentar. Incumplir tus obligaciones te puede generar comisiones e intereses moratorios. Contratar créditos que excedan tu capacidad de pago afecta tu historial crediticio. El avalista, obligado solidario o coacreditado responderá como obligado principal por el total del pago frente a la Institución Financiera. Seguro de Daños (obligatorio sin costo) Seguro de Vida (obligatorio sin costo) SEGUROS El riesgo de no contratar un seguro se traduce en el menoscabo en el patrimonio del Acreditado al resarcir el daño o pérdida causados al actualizarse un siniestro Aseguradora: Para cobertura de Daños: MAPFRE TEPEYAC, S.A. Para cobertura de Vida: TOKIO MARINE COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A. DE C.V Cláusula: DECIMA PRIMERA del Contrato ESTADO DE CUENTA Enviar a: Domicilio Consulta: Vía Internet a través del servicio de Banca por Internet previamente contratado Aclaraciones y reclamaciones: Unidad Especializada de Aclaraciones: - Domicilio: Río Usumacinta S/N, esq. con Fernando Montes de Oca, Col. La Presita, Municipio de Cuautitlán Izcalli, Estado de México, C.P Teléfono: (55) Correo electrónico: une@scotiabank.com.mx - Página de Internet: Registro de Contratos de Adhesión Núm: / Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF): -Teléfono: y Página de Internet:

2 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA SUCURSAL (NUMERO Y NOMBRE) PLAZA (NUMERO Y NOMBRE) FOLIO: FECHA DÍA MES AÑO I. DATOS DEL ACREDITADO NOMBRE RFC y HOMOCLAVE CURP DOMICILIO PARTICULAR (Calle, No. Exterior y No. Interior) ESTADO ESTADO CIVIL NOMBRE DEL CÓNYUGE COLONIA O FRACCIONAMIENTO CÓDIGO POSTAL RÉGIMEN MATRIMONIAL DELEGACIÓN O MUNICIPIO TELÉFONO CASA II. DATOS DEL OBLIGADO SOLIDARIO NOMBRE RFC y HOMOCLAVE CURP DOMICILIO PARTICULAR (Calle, No. Exterior y No. Interior): ESTADO ESTADO CIVIL NOMBRE DEL CÓNYUGE COLONIA O FRACCIONAMIENTO CÓDIGO POSTAL RÉGIMEN MATRIMONIAL DELEGACIÓN O MUNICIPIO TELÉFONO CASA NOMBRE RFC y HOMOCLAVE CURP DOMICILIO PARTICULAR (Calle, No. Exterior y No. Interior): ESTADO ESTADO CIVIL NOMBRE DEL CÓNYUGE COLONIA O FRACCIONAMIENTO CÓDIGO POSTAL RÉGIMEN MATRIMONIAL DELEGACIÓN O MUNICIPIO TELÉFONO CASA NOMBRE RFC y HOMOCLAVE CURP DOMICILIO PARTICULAR (Calle, No. Exterior y No. Interior): ESTADO ESTADO CIVIL NOMBRE DEL CÓNYUGE COLONIA O FRACCIONAMIENTO CÓDIGO POSTAL RÉGIMEN MATRIMONIAL DELEGACIÓN O MUNICIPIO TELÉFONO CASA NOMBRE RFC y HOMOCLAVE CURP DOMICILIO PARTICULAR (Calle, No. Exterior y No. Interior): ESTADO ESTADO CIVIL NOMBRE DEL CÓNYUGE COLONIA O FRACCIONAMIENTO CÓDIGO POSTAL RÉGIMEN MATRIMONIAL DELEGACIÓN O MUNICIPIO TELÉFONO CASA LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 2 de 20

3 NOMBRE RFC y HOMOCLAVE CURP DOMICILIO PARTICULAR (Calle, No. Exterior y No. Interior): ESTADO ESTADO CIVIL NOMBRE DEL CÓNYUGE COLONIA O FRACCIONAMIENTO CÓDIGO POSTAL RÉGIMEN MATRIMONIAL DELEGACIÓN O MUNICIPIO TELÉFONO CASA NOMBRE RFC y HOMOCLAVE CURP DOMICILIO PARTICULAR (Calle, No. Exterior y No. Interior): ESTADO ESTADO CIVIL NOMBRE DEL CÓNYUGE COLONIA O FRACCIONAMIENTO CÓDIGO POSTAL RÉGIMEN MATRIMONIAL DELEGACIÓN O MUNICIPIO TELÉFONO CASA III. DATOS DEL GARANTE NOMBRE RFC y HOMOCLAVE CURP DOMICILIO PARTICULAR (Calle, No. Exterior y No. Interior): ESTADO ESTADO CIVIL NOMBRE DEL CÓNYUGE COLONIA O FRACCIONAMIENTO CÓDIGO POSTAL RÉGIMEN MATRIMONIAL DELEGACIÓN O MUNICIPIO TELÉFONO CASA IV. DATOS DE LA CUENTA DE DEPOSITO EN DINERO (EN LO SUCESIVO LA CUENTA) BANCO NUMERO No. Y NOMBRE DE LA SUCURSAL DE ASIGNACIÓN TIPO NUMERO Y NOMBRE DE LA PLAZA NÚMERO DE SCOTIA EN LÍNEA V. ESPECIFICACIONES DE LA GARANTÍA LAS ESPECIFICACIONES DE LA GARANTÍA OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO, SE DESCRIBEN EN VI. CONDICIONES DEL SEGURO DE VIDA DESIGNO COMO BENEFICIARIO DESPUÉS DE INVERLAT, S.A. PARENTESCO A FALTA, INCAPACIDAD O RENUNCIA FIRMA DEL ACREDITADO O DE SU(S) REPRESENTANTE(S) FUNCIONARIOS FACULTADOS DEL BANCO QUE AUTORIZAN Y QUE HAN IDENTIFICADO AL ACREDITADO, LOS CUALES HAN FIRMADO EN SU PRESENCIA LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 3 de 20

4 FIRMA DEL OBLIGADO SOLIDARIO REPRESENTANTE LEGAL NOMBRE Y FIRMA TESTIGOS: EJECUTIVO DE CUENTA NOMBRE Y FIRMA FIRMA DEL OBLIGADO SOLIDARIO GERENTE DE LA SUCURSAL NOMBRE Y FIRMA FIRMA DEL OBLIGADO SOLIDARIO FIRMA DEL OBLIGADO SOLIDARIO FIRMA DEL OBLIGADO SOLIDARIO FIRMA DEL OBLIGADO SOLIDARIO FIRMA DEL GARANTE El Acreditado desde ahora acepta y manifiesta su consentimiento en que podrá recibir ofrecimientos de productos y/o servicios financieros ofrecidos por Scotiabank Inverlat, S.A., o por cualesquiera de las Entidades que formen parte de su Grupo Financiero o Económico, que se encuentren o pudieran encontrarse ligados o ser adicionales a los productos y/o servicios solicitados, haciéndose sabedor de que cuenta con el derecho innegable de contratar cualesquiera de ellos a través de un tercero. De igual forma, manifiesta su aceptación en que Scotiabank Inverlat, S.A. podrá compartir información del Solicitante con cualesquiera Entidades que formen parte de su Grupo Financiero o Económico que le ofrezcan otro tipo de productos y servicios adicionales relacionados con el producto o servicio que está Solicitando. NOMBRE Y FIRMA DEL ACREDITADO: Nombre y Firma del Ejecutivo o Gerente LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 4 de 20

5 CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE INVERLAT, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DESIGNARÁ COMO EL ACREDITANTE, Y POR LA OTRA PARTE, LA(S) PERSONA(S) CUYO(S) NOMBRE(S), RAZÓN O DENOMINACIÓN SOCIAL APARECE(N) AL CALCE DEL PRESENTE, A QUIEN(ES) EN LO SUCESIVO SE DESIGNARÁ COMO EL ACREDITADO, DE CONFORMIDAD CON LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES: DECLARACIONES I. Declara(n) el(los) representante(s) del Acreditante bajo protesta de decir verdad que: A) Su representada es una Institución de Crédito Filial, constituida conforme a las leyes de la materia y que se encuentra facultada para la celebración del presente Contrato. B) Cuenta(n) con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato, las cuales no le(s) ha(n) sido revocadas o limitadas en forma alguna. C) El presente crédito se autorizó de acuerdo a las disposiciones legales y financieras vigentes para las Instituciones de Crédito. D) Que sus actividades se encuentran reguladas entre otras por lo establecido en las disposiciones normativas correspondientes en materia de prevención de actividades que pudieran favorecer la comisión del delito de lavado de dinero o financiamiento al terrorismo, por lo tanto, tiene establecidas medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones con recursos de procedencia ilícita, así como para identificar a sus clientes y usuarios y presenta en términos de la normatividad aplicable, los reportes sobre actos, operaciones y servicios que lleve a cabo con su Clientela, así como aquéllos que lleven a cabo los miembros del Consejo de Administración, apoderados, directivos y empleados. II. Declara el Acreditado bajo protesta de decir verdad que: A) EN CASO DE SER PERSONA MORAL, se encuentra legalmente constituida de conformidad con las disposiciones legales que le son aplicables, debidamente inscrita en los registros correspondientes, cuenta con las licencias, concesiones y permisos, en su caso, necesarios para cumplir con su objeto social, así como que su(s) representante(s) se encuentra(n) debidamente facultado(s) y cuenta(n) con las autorizaciones necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza), para celebrar el presente Contrato, acreditando todo ello con los documentos que se detallan en el Dictamen Jurídico que debidamente rubricado por las Partes se agrega al presente Contrato para formar parte integrante del mismo, y cuyo contenido se considera reproducido como si a la letra se insertase; la celebración del presente contrato no contraviene sus estatutos sociales o documentos constitutivos similares, ninguna norma jurídica, contratos, sentencia u orden judicial, ya sea de carácter administrativo, arbitral, laboral, ambiental o de cualquier otra naturaleza que le sea aplicable. El(Los) representante(s) manifiesta(n) bajo protesta de decir verdad, que las facultades con las que comparece(n) a la firma del presente Contrato no le(s) han sido revocadas, limitadas, ni modificadas en forma alguna, EN CASO DE SER PERSONA FÍSICA, que comparece a la firma del presente Contrato con el carácter que se indica en el presente contrato, que cuenta con la capacidad jurídica necesaria para ello y, en su caso, para constituir la(s) garantía(s) a que se refiere el presente instrumento, así como que su nacionalidad y régimen matrimonial corresponden a lo señalado en la caratula del presente Contrato. De comparecer por conducto de representante(s), éste (éstos) manifiesta(n) bajo protesta de decir verdad que las facultades con las que cuenta(n) y que ha(n) acreditado con los documentos que se detallan en el Dictamen Jurídico y que no le(s) han sido revocadas ni modificadas en forma alguna. Asimismo, el Acreditado declara que es de su conocimiento que por Dictamen Jurídico se entiende al documento o los documentos identificados como tales, mismos que contienen la descripción de la documentación legal con la que se acredita la constitución, estatutos vigentes, facultades y poderes de los representantes del Acreditado, el(los) Obligado(s) Solidario(s)y el(los) Garante(s), en su caso. El Dictamen Jurídico se designará como Anexo B, mismo que forma parte integral del Contrato para todos los efectos legales a que haya lugar. B) Bajo protesta de decir verdad, el Acreditado declara que para el desarrollo del objeto social actúa con probidad y honradez; asimismo, en este acto asume estricto apego a las disposiciones normativas aplicables a los actos jurídicos que se contienen en el presente Contrato. C) El (Los) bien(es) que otorga en garantía, en su caso, para el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los términos establecidos en el presente instrumento es (son) de su propiedad y no presenta(n) gravámenes distintos a los que se constituyen en garantía de este Contrato. D) Tiene y mantendrá asegurados durante la vigencia de este Contrato sus activos por una suma no menor a la de su valor de reposición, de acuerdo a la naturaleza de sus negocios y la ubicación de dichos activos. E) En la fecha de suscripción del presente Contrato, no tiene conocimiento de que exista alguna situación o hecho de carácter contable o de procedimiento legal alguno de cualquier naturaleza, que se haya iniciado en su contra, ni de que existen demandas, acciones o procedimientos pendientes, incluyendo conflictos de carácter judicial, administrativo, arbitral, laboral, ambiental o de cualquier otra naturaleza, que afecten en forma adversa la situación financiera, operaciones, bienes o su propia existencia legal, en perjuicio de la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato; o bien, que pongan en riesgo su capacidad para dar cabal cumplimiento a todas las obligaciones establecidas en el presente Contrato. F) Se encuentra al corriente de sus obligaciones financieras, que la información financiera y contable que ha presentado al Acreditante para el otorgamiento de este crédito, refleja razonablemente su situación contable y financiera y ha sido preparada de conformidad con las Normas de Información Financiera de México, no tiene conocimiento de contingencias respecto de la exigibilidad de pasivos, asimismo, manifiesta que conoce LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 5 de 20

6 el alcance y contenido relativo a las penas en las que incurren quienes proporcionan información falsa para obtener financiamientos, por lo que considera innecesaria su transcripción. G) Se encuentra en cumplimiento en el pago de sus contribuciones, impuestos o cualquier otro adeudo fiscal a su cargo, incluyendo, en su caso, las cuotas correspondientes al Instituto Mexicano del Seguro Social, al Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y al Sistema de Ahorro para el Retiro. H) Se encuentra en cumplimiento de las disposiciones legales que le son aplicables en materia ambiental, en su caso. I) En su caso, ha entregado al Acreditante, avalúo sobre el(los) bien(es) objeto de la garantía, cuyo valor y/o proporción a la fecha de firma del presente Contrato se mantiene y deberá mantenerse durante la vigencia del Contrato conforme a lo señalado en los instrumentos en que se formalizan y se mencionan en el apartado de Garantías de la Carátula. J) Para cumplir con las Disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, ha exhibido al Acreditante copias de los documentos que a continuación se relacionan: (i) Registro Federal de Contribuyentes y Cédula de Identificación Fiscal. (ii) Testimonio inscrito de su escritura constitutiva, estatutos vigentes, o documentos constitutivos similares, en su caso, y el (los) poder(es) mediante el (los) cual(es) acredita las facultades de su(s) representante(s). (iii) Documento(s) comprobatorio(s) de su domicilio (boleta predial, recibo de luz, de teléfono). (iv) Copia de la(s) identificación(es) oficial(es) de su(s) representante(s). En caso de ser extranjero(s), su(s) forma(s) migratoria(s) para acreditar su legal estancia en el país. K) Este Contrato, así como las obligaciones que expresamente deba asumir conforme al mismo, constituyen obligaciones válidas y exigibles y tiene conocimiento de que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de hacer y no hacer del presente Contrato y la Carátula, pueden producir efectos que repercutan en los costos de la administración del crédito, ya que en caso de darse alguno o algunos de estos supuestos, el Acreditante tendrá que llevar a cabo diversas actividades administrativas y/o jurídicas imprevistas, para que el Acreditado cumpla con las obligaciones convenidas en el presente Contrato, en cuyo caso, podrán generarse costos para el Acreditante, los cuales se le cobrarán íntegramente al Acreditado. L) Conoce y está de acuerdo en los términos contables utilizados en este Contrato, los cuales se apegan a las Normas de Información Financiera de México. M) En la fecha de suscripción del presente Contrato, se encuentra en pleno cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer previstas en el mismo y no tiene conocimiento de que se haya presentado ninguna de las causas de vencimiento anticipado. N) El crédito que se otorga al amparo del presente Contrato tiene por lo menos la misma prelación y grado de pago que los demás créditos que el Acreditado tiene celebrados con otros acreedores con anterioridad a la fecha del presente Contrato, salvo por los créditos con garantía real, que en su caso, el Acreditado tiene celebrados con anterioridad a la fecha de firma del presente Contrato, mismos que ha informado por escrito al Acreditante. O) Ha sido informado por el Acreditante del procedimiento para calcular los pagos mensuales y los intereses correspondientes, a que se refieren las cláusulas relativas al Lugar y Forma de Pago e Intereses del presente Contrato. P) Su representada tiene contratado con el Acreditante el servicio de Banca por Internet. Q) Que manifiesta que previamente a la celebración del presente instrumento, el Acreditante le ha informado el contenido y alcance del mismo, y ha hecho de su conocimiento los términos y condiciones para el uso de los Servicios que en el presente se señalan, informándole además el alcance del mismo, los cargos, comisiones o gastos que se generarán por el crédito que en su caso se otorgue, los descuentos o bonificaciones a los que tendrá derecho, así como el Costo Anual Total (CAT) correspondiente al momento de la contratación, el cual se define como El costo Anual Total de financiamiento expresado en términos porcentuales anuales que, para fines informativos y de comparación, incorpora la totalidad de los costos y gastos inherentes a los Créditos (en los sucesivo Costo Anual Total (CAT) ). Asimismo, el Acreditante le informará el CAT específico en cada disposición y/o promoción a través de su Estado de Cuenta respectivo. R) Que el Acreditante le ha entregado a la firma del presente instrumento una Carátula del Contrato que contendrá el resumen de los principales términos, condiciones aplicables e información que ha hecho de su conocimiento (en lo sucesivo la Carátula) misma que: (i) ha sido explicada al Acreditado y (ii) forma parte integrante del presente Contrato. Adicionalmente le ha informado que mantendrá a su disposición, en sus oficinas o sucursales, versiones actualizadas y vigentes del presente Contrato. S) El (Los) Acreditado (s) y las personas responsables de su administración a la fecha de suscripción de este Contrato no ha (n) incurrido en violación a cualquier ley relativa a prácticas anticorrupción, a las disposiciones para prevenir y detectar operaciones con recursos de procedencia ilícita o financiación al terrorismo, ni han incurrido en violaciones a disposiciones civiles o penales relacionadas (las Disposiciones Anti-Corrupción ). En ese sentido manifiesta (n) que, hasta donde es de su conocimiento, no se ha iniciado en contra de este (estos), ni de las personas antes citadas, investigación o procedimiento alguno por alguna autoridad competente ni ha (n) sido inculpada (s) por violación a las referidas disposiciones en México o en el extranjero. LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 6 de 20

7 T) Que el Acreditante le ha informado que en términos de las disposiciones que en su caso emitan las autoridades competentes, pondrá a su disposición, los datos suficientes para la identificación de los Despachos Externos que para el caso de cobranza pudieran proporcionar sus servicios. U) El Acreditante le ha informado que puede consultar en la Página de Internet Scotiabank las cuentas que mantiene en las diferentes redes sociales de internet. III. Declara(n) el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s), en su caso, bajo protesta de decir verdad que: A) EN CASO DE SER PERSONA(S) MORAL(ES), se encuentra(n) legalmente constituida(s) de conformidad con las disposiciones legales que le(s) son aplicables, debidamente inscrita(s) en los registros correspondientes, que comparece(n) a la firma del presente Contrato y que dentro de su objeto social está(n) facultada(s) para constituir la(s) garantía(s) y/o asumir de cualquier forma obligaciones contraídas por terceros y/u obligarse solidariamente, según el caso, así como que su(s) representante(s) se encuentra(n) debidamente facultado(s) y cuenta(n) con las autorizaciones necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza), para celebrar el presente Contrato, acreditando todo ello con los documentos que se detallan en el Dictamen Jurídico. El(Los) representante(s) manifiesta(n) bajo protesta de decir verdad que las facultades con las que comparece(n) a la firma del presente Contrato no le(s) han sido revocadas, limitadas, ni modificadas en forma alguna. EN CASO DE SER PERSONA(S) FÍSICA(S), que comparece(n) a la firma del presente Contrato y que cuenta(n) con la capacidad jurídica necesaria para ello y, en su caso, para constituir la(s) garantía(s) respectivas, así como que su nacionalidad y régimen matrimonial, en su caso, corresponden a lo señalado en la propia Carátula. De comparecer por conducto de representante(s), éste (éstos) manifiesta(n) bajo protesta de decir verdad que las facultades con las que cuenta(n) y que ha(n) acreditado con los documentos que se detallan en el Dictamen Jurídico y que no le(s) han sido revocadas ni modificadas en forma alguna. B) Bajo protesta de decir verdad, declara(n) que para el desarrollo del objeto social actúa(n) con probidad y honradez; asimismo, en este acto asume(n) estricto apego a las disposiciones normativas aplicables a los actos jurídicos que se contienen en el presente Contrato. C) El (Los) bien(es) que otorga(n) en garantía, en su caso, para el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los términos establecidos en el presente instrumento son de su propiedad y no presentan gravamen alguno. D) En su caso, ha(n) entregado al Acreditante, avalúo sobre el(los) bien(es) objeto de la garantía, cuyo valor y/o proporción a la fecha de firma del presente Contrato se mantiene y deberá mantenerse durante la vigencia del Contrato. E) Se encuentra(n) facultado(s) legalmente para la celebración del presente Contrato y que conoce(n) el contenido, naturaleza y alcance legal relativo a las penas en las que incurren quienes proporcionan información falsa para obtener financiamientos, por lo que considera(n) innecesaria su transcripción. F) Para cumplir con las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, ha(n) exhibido al Acreditante copias de los documentos que a continuación se relacionan: (i) (ii) Registro Federal de Contribuyentes y Cédula de Identificación Fiscal. En caso de persona(s) moral(es), testimonio(s) inscrito(s) de su(s) escritura(s) constitutiva(s), estatutos vigentes, o documentos constitutivos similares, en su caso, y el (los) poder(es) mediante el (los) cual(es) acredita(n) la(s) facultad(es) de representación de su(s) representante(s). (iii) Documento(s) comprobatorio(s) de su domicilio (boleta predial, recibo de luz, de teléfono). (iv) Copia de su(s) identificación(es) oficial(es) y la(s) de su(s) representante(s), en su caso. En caso de ser extranjero(s), su(s) forma(s) migratoria(s) para acreditar su legal estancia en el país. G) Declara(n) el (los) cónyuge(s) del (de los) Acreditado(s), el (los) Obligado(s) solidario(s) y/o el (los) garante(s), por su propio derecho, o por medio de su(s) representante(s) según se indica en la carátula, y bajo protesta de decir verdad que: a) Es (son) persona(s) físicas(s) con plena capacidad de goce y de ejercicio b) Es su voluntad comparecer a la firma del presente Contrato para aceptar el alcance, contenido y consecuencias del mismo, y para consentir que su respectivo cónyuge, en su caso celebre el presente contrato. H) El (Los) Obligados Solidario (s), y el (los) Garante (s), así como, en su caso, sus accionistas o las personas que ejerzan Control sobre cualquiera de ellos, sus administradores, funcionarios y directivos a la fecha de suscripción de este Contrato no ha (n) incurrido en violación a cualquier ley relativa a prácticas anticorrupción, a las disposiciones para prevenir y detectar operaciones con recursos de procedencia ilícita o financiación al terrorismo, ni han incurrido en violaciones a disposiciones civiles o penales relacionadas (las Disposiciones Anticorrupción ). En ese sentido manifiesta (n) que, hasta donde es de su conocimiento, no se ha iniciado en contra de este (estos), ni de las personas antes citadas, investigación o procedimiento alguno por alguna autoridad competente ni ha (n) sido inculpada (s) por violación a las referidas disposiciones en México o en el extranjero. LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 7 de 20

8 Con base en lo anterior, las Partes convienen en otorgar lo que se contiene en las siguientes: CLÁUSULAS CAPÍTULO PRIMERO DEL OBJETO DEL CONTRATO: PRIMERA.- Composición y Características del Crédito.- El Acreditante otorga en favor del Acreditado un crédito en cuenta corriente con las características que se indican en la caratula y en la página de información complementaria, documentos que forman parte integrante del presente Contrato. Dentro de esta cantidad no quedan comprendidos los intereses, gastos y accesorios, excepto por la comisión por apertura, a que se refiere la cláusula denominada Comisiones del presente Contrato. Igualmente, el Acreditante entregará por escrito al Acreditado en la misma fecha en que le dé a conocer el monto del Crédito en Cuenta Corriente autorizado, la información relativa al Costo Anual Total (CAT) del crédito, en el entendido de que el citado Costo Anual Total se proporciona para fines informativos y de comparación. SEGUNDA.- Destino.- El Acreditado se obliga a invertir el importe del crédito en apoyo a su capital de trabajo y al pago de la comisión por apertura a que se refiere la cláusula denominada Comisiones del presente Contrato. TERCERA.- Disposición.- El Acreditado podrá ejercer, en cualquier Día Hábil y, en los horarios establecidos para Banca por Internet en el contrato respectivo, el importe del crédito concedido en Moneda Nacional, en forma revolvente, mediante Disposiciones parciales o totales del referido importe, siendo que los saldos insolutos de capital e intereses de todas las Disposiciones efectuadas deberá liquidarse en la Fecha de Revisión que le sea más próxima de acuerdo a lo señalado en este Contrato. El Acreditado, en todo caso, podrá disponer nuevamente del importe del crédito concedido, el Día Hábil siguiente a la Fecha de Revisión que corresponda o las fechas de pago de las comisiones aquí pactadas, siempre y cuando, en los días de que se trate, haya efectuado el pago exigible de los saldos insolutos del crédito, es decir, capital, intereses, comisiones y demás accesorios, en su caso, al Acreditante. Para lo cual el Acreditante evaluará el comportamiento de pago, las amortizaciones que el Acreditado haya realizado al crédito y su historial crediticio en las sociedades de información crediticia. El Acreditado reconoce que como Fecha de Revisión se entenderá a la fecha o fechas de aniversario del presente contrato, en la(s) cual(es) el Acreditante le podrá solicitar al Acreditado el importe de los saldos insolutos de capital e intereses y demás accesorios a cargo del Acreditado en términos de lo previsto en el presente Contrato. El cargo correspondiente que efectúe el Acreditante al crédito por concepto de pago de la comisión por apertura a que se refiere la cláusula denominada Comisiones del presente Contrato, será considerado como la primera Disposición del crédito. En todo caso, la segunda y subsecuentes Disposiciones del crédito podrán efectuarse, a partir del Día Hábil siguiente a aquél en que el Acreditante efectúe el cargo de la comisión por apertura prevista en la Carátula, según corresponda. Las Disposiciones se llevarán a cabo mediante el traspaso que el Acreditado efectúe de los recursos del crédito a la Cuenta de la Línea Operativa a través y dentro del horario de operación de la Banca por Internet, el cual se encuentra previsto en el contrato respectivo. Se entenderá por Cuenta de la Línea Operativa la cuenta de cheques en la cual se efectuará el depósito de las Disposiciones y con cargo a la cual, se efectuará el cobro de comisiones, intereses y demás accesorios derivados del presente Contrato y que se encuentra vinculada con el crédito otorgado al amparo de este Contrato. El Acreditado está de acuerdo en que las Disposiciones que efectúe con cargo al presente crédito, quedarán registradas en la Banca por Internet y que dicho medio electrónico que el Acreditante ha puesto a disposición del Acreditado, constituye la forma de creación, transmisión, modificación o extinción de los derechos y obligaciones de las partes, por lo que en términos de la Ley de Instituciones de Crédito y del Código de Comercio, los medios de identificación que utilice el Acreditado para hacer uso de la Banca por Internet, en sustitución de la firma autógrafa, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos correspondientes y, en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio, por lo tanto, la información e instrucciones que el Acreditado transmita al Acreditante vía Banca por Internet, así como los comprobantes recibidos y emitidos por este último, tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal para acreditar las Disposiciones efectuadas y su importe. Las Disposiciones efectuadas por el Acreditado al amparo del presente Contrato, se harán constar también mediante los asientos contables que realice el Acreditante, por lo que las Partes acuerdan que la contabilidad del Acreditante, los estados de cuenta correspondientes a la Cuenta de la Línea Operativa o cualquier otra documentación o registro que acredite las Disposiciones, harán prueba plena respecto de las Disposiciones que efectúen el Acreditado. Las Partes acuerdan que en ningún caso el importe insoluto de las Disposiciones, en su conjunto, efectuadas con cargo a este crédito, excederán el límite establecido en la Carátula. El Acreditado podrá ejercer el crédito siempre y cuando cumpla con todas las obligaciones establecidas en el presente Contrato y demás condiciones precedentes y siempre que existan recursos disponibles en la tesorería del Acreditante. LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 8 de 20

9 Durante la vigencia del Crédito, las partes convienen en que el Acreditante tendrá la facultad de disminuir el límite de Crédito concedido, para lo cual deberá notificar al Acreditado la disminución del límite de Crédito en el siguiente Estado de Cuenta a que se refiere la cláusula de Estado de Cuenta del presente contrato o a través de cualquiera de los medios pactados en el presente contrato. CAPÍTULO SEGUNDO DE LOS SUJETOS DEL CONTRATO: CUARTA.- INFORMACIÓN DEL ACREDITANTE.- Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, tiene establecidas sus oficinas corporativas en el domicilio ubicado en Boulevard Manuel Ávila Camacho número 1, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P en México, Distrito Federal y para la debida atención a clientes, consultas, aclaraciones e información sobre operaciones y movimientos señala los siguientes puntos de contacto: Centro de Atención Telefónica del Acreditante: en el Distrito Federal o marcando desde el interior de la República Mexicana. Página en la red electrónica mundial (Internet): QUINTA- INFORMACIÓN DEL ACREDITADO.- El Acreditado y el Obligado Solidario en su caso, han proporcionado al BANCO su nombre e información personal, misma que ha quedado establecida en la Información Complementaria que forma parte integrante del presente contrato, manifestando en este acto que la referida información es cierta y verdadera. CAPÍTULO TERCERO DE LOS COSTOS Y COMISIONES: SEXTA.- COMISIONES.- El acreditado se obliga a pagar al Acreditante sobre el importe total del crédito una comisión por concepto de apertura en un porcentaje indicado en la carátula de este contrato, más I.V.A. la cual deberá ser cubierta en la fecha de firma del presente contrato, con cargo al presente crédito. El acreditado se obliga a pagar al Acreditante sobre el importe total del crédito una comisión por concepto de anualidad equivalente al porcentaje indicado en la carátula de este contrato, más I.V.A. la cual deberá ser cubierta en la fecha de renovación del presente contrato, con cargo al presente crédito. Sin perjuicio de que las comisiones se señalan en la presente cláusula, las mismas estarán disponibles para su consulta en las Sucursales del BANCO, en la Unidad Especializada de Atención a Clientes o en la página del BANCO en la red mundial (Internet) que ha quedado indicada en este instrumento. El Acreditante manifiesta expresamente que el Acreditado no estará obligado a pagar comisiones por conceptos distintos a los mencionados en el presente contrato. SÉPTIMA.- INTERESES.- El Acreditado se obliga a pagar al Acreditante, en forma mensual vencida, intereses ordinarios sobre la suma principal insoluta del crédito a una tasa de interés que se calculará en forma diaria que será igual al resultado de sumar a la Tasa de Referencia los puntos porcentuales señalados en la Carátula. El pago de los intereses deberá efectuarse durante los diez primeros Días naturales del siguiente mes al que corresponda a la fecha de pago, de conformidad con la cláusula anterior, mediante cargo a la Cuenta de la Línea Operativa. Los intereses ordinarios se calcularán desde la fecha en que se haga dicha Disposición hasta la fecha de su vencimiento final, En el supuesto de que, en relación con cualquier Periodo de Cálculo de Intereses, por cualquier razón la T.I.I.E., no se publicare en el día inicial de dicho Periodo de Cálculo de Intereses, entonces, se tomará como Tasa de Referencia la T.I.I.E., publicada en la fecha inmediata anterior, y así sucesivamente hasta el Día Hábil número 7 antes del inicio del Período de Cálculo de Intereses de que se trate; en el entendido que, si en dicho plazo de 7 Días Hábiles no se hubiere publicado la T.I.I.E., se considerará, respecto de dicho Periodo de Cálculo de Intereses, que la T.I.I.E. ha dejado de existir. T.I.I.E.: significa, la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de hasta 29 días que publique el Banco de México a través del Diario Oficial de la Federación, el día en que tenga verificativo la Disposición de que se trate En caso de que la T.I.I.E. deje de existir, las partes acuerdan que la Tasa de Referencia que servirá para el cálculo de intereses será la que expresamente establezca Banco de México como sustituta de la T.I.I.E., más los puntos porcentuales establecidos para la Tasa de Referencia, para las Disposiciones vigentes efectuadas previamente a tal situación; en el entendido de que mientras las partes no se pusieren de acuerdo respecto a dichos puntos adicionales, no se harán nuevas Disposiciones. En el supuesto de que Banco de México no dé a conocer de manera expresa la tasa que sustituya a la T.I.I.E., se tomará como Tasa de Referencia sustitutiva la tasa de CETES LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 9 de 20

10 Equivalente, que será determinada por el mismo periodo de actualización y pago de la tasa sustituida; a esta Tasa de Referencia se le sumarán 1.25 puntos porcentuales, conformándose así la tasa de referencia sustitutiva. Para efectos del presente contrato, Tasa CETES significa, la tasa primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación a plazo de hasta 29 días, publicada por el Banco de México en su página web a través de Internet ( y en los periódicos de mayor circulación en la fecha más reciente anterior a que tenga verificativo la Disposición de que se trate. En caso de que las tasas T.I.I.E., y CETES, dejen de existir, o en el momento de hacer el cálculo de los intereses ordinarios no se conozca su cotización, se tomará como Tasa de Referencia sustitutiva la C.C.P., la que se actualizará mensualmente durante el Período de Cálculo de Intereses en los días que corresponda de cada mes antes de la fecha de vencimiento y para efectos de su cálculo se sumará el importe de los intereses mensuales por el período que corresponda; a esta Tasa de Referencia se le sumarán 2.25 puntos porcentuales, conformándose así la tasa de referencia sustitutiva. Para efectos del presente contrato, C.C.P. significa el Costo de Captación a Plazo de Pasivos denominados en Moneda Nacional a plazo de 30 días, que el Banco de México estime representativo del conjunto de las instituciones de banca múltiple y que publique en el Diario Oficial de la Federación en la fecha anterior más cercana a la fecha en que se efectúe la Disposición Se entiende como Tasa de Referencia a la tasa T.I.I.E., o cualquier otra tasa que sustituya a la T.I.I.E. de acuerdo con lo establecido en la definición de T.I.I.E. de este Contrato. En caso de que en la fecha de pago de intereses respectiva, no existan fondos suficientes en la Cuenta de la Línea Operativa, de tal manera que el Acreditante no pueda efectuar el cargo y/o el Acreditado no efectúe el pago que corresponda, a partir del día inmediato siguiente a esa fecha, el Acreditante, como consecuencia de dicho incumplimiento, suspenderá al Acreditado el crédito otorgado al amparo del presente Contrato, quedando por lo tanto, este último imposibilitado para efectuar nuevas Disposiciones, sin que por ello quede eximido de su obligación de pagar los intereses y comisiones que a la fecha en que se suspenda la línea de crédito se hubieren generado a su cargo, así como aquellos(as) que se sigan generando con posterioridad a esa fecha. Asimismo, el Acreditado reconoce que en caso de que por 2 (dos) períodos consecutivos de pago de intereses o 1 (uno) de las Fechas de Revisión, no existan fondos suficientes en la Cuenta de la Línea Operativa o el Acreditado no efectúe el pago que corresponda, el Acreditante tendrá la facultad de vencer en forma anticipada este Contrato. Adicionalmente y, sin perjuicio de lo antes señalado, en el supuesto de que el Acreditado no pagare en la(s) Fecha(s) de Revisión el pago exigible (saldo insoluto) derivados del presente crédito, o bien, en las fechas que corresponda, no efectuare el pago de las comisiones y/o, de cualquier otra cantidad (excepto intereses), pagadera al Acreditante conforme a este Contrato, el Acreditado pagará intereses moratorios al Acreditante sobre dichas cantidades vencidas y no pagadas, devengándose desde el día día inmediato siguiente de la fecha de su vencimiento y hasta el día en que la misma quede totalmente pagada; intereses moratorios que serán pagaderos a la vista, a la tasa de interés moratoria de dos veces la tasa ordinaria. La tasa moratoria se calculará diariamente, durante el tiempo que la mora subsista. Los intereses pagaderos conforme a lo establecido en este Contrato, serán calculados con base en los días efectivamente transcurridos; en el entendido que, el día en que se realice una Disposición o un pago, se contará como un día completo, independientemente de la hora en la que se realizare dicha Disposición o pago. CAPÍTULO CUARTO. DE LA AMORTIZACIÓN: OCTAVA.- Amortización.- Sin perjuicio de lo previsto en la cláusula denominada Intereses, el Acreditado se obliga a pagar al Acreditante el importe total de los saldos insolutos de capital e intereses que existan en la Fecha de Revisión, no obstante cuándo haya realizado la Disposición respectiva en términos de lo previsto en este Contrato y en la Carátula. El Acreditado deberá pagar al Acreditante el primer día hábil siguiente a la fecha de vencimiento del contrato el importe total de los saldos insolutos (capital y demás accesorios derivados del presente crédito) en el caso de que no se haya renovado el contrato de acuerdo con lo señalado en la Cláusula relativa a la vigencia del presente contrato. Asimismo, a partir del inicio de vigencia del Contrato, el Acreditado deberá pagar al Acreditante el pago exigible (saldo insoluto), así como las comisiones aplicables, durante los primeros 10 días naturales del mes siguiente al que corresponda el pago (al mes de la disposición y/o el corte según sea el caso) y en su caso el(los) mismo(s) día(s) que corresponda(n) a los de la(s) Fecha(s) de Revisión prevista(s), durante toda la vigencia del presente Contrato. El Acreditado deberá pagar al Acreditante el importe del Crédito dispuesto, de acuerdo con cualesquiera de las opciones siguientes: 1. La totalidad de las sumas dispuestas y saldos insolutos existentes en el periodo mensual de que se trate, o bien, a su elección; 2. Amortizaciones Mensuales de capital e intereses (Pagos Mensuales) Los pagos que se deban llevar a cabo en los términos antes citados, deberán efectuarse dentro de los 10 (diez) primeros días naturales del mes siguiente de la disposición respectiva y/o del corte, según corresponda a excepción de la última amortización que deberá realizarse exactamente en la fecha de vencimiento, en el entendido que de no realizarse generara intereses moratorios a partir de la fecha de LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 10 de 20

11 vencimiento hasta la liquidación total del crédito. En caso de no realizar el pago dentro de los 10 (diez) primeros días naturales mencionados, el Acreditado deberá pagar al Acreditante la amortización mensual, más intereses y accesorios generados en el periodo. En el caso en que el Acreditado ejerza la opción de Amortizaciones Mensuales, y se encuentre al corriente en el pago de sus amortizaciones, se obliga a pagar como mínimo el saldo que bajo el concepto Pago Mínimo indique su Estado de Cuenta. El importe del Pago Mínimo será el diez por ciento del saldo insoluto del Cliente al final del mes que se trate, dividido entre el número de meses que resten a la vigencia del crédito; a este monto se le sumarán intereses e impuestos y accesorios del periodo si son aplicables. En caso de no efectuarse el pago respectivo dentro del plazo señalado el Acreditado se obliga a pagar al Acreditante el importe total de la amortización mensual que corresponda. El Cliente tendrá en cualquier momento la facultad de efectuar pagos por importes superiores, en cuyo supuesto se aplicarán en el orden señalado en los párrafos siguientes. Los pagos que efectúe el Acreditado al Acreditante, conforme a este Contrato, se aplicarán de la siguiente forma y orden: i.- Impuesto al Valor Agregado sobre comisiones, ii.- Comisiones, iii.- Impuesto al Valor Agregado sobre gastos de juicio o cobranza, si se causa, iv.- Gastos de juicio o cobranza, seguros u otros conceptos contabilizados, si los hay, v.- Impuesto al Valor Agregado sobre intereses moratorios, si se causa, vi.- Intereses moratorios, vii.- Impuesto al Valor Agregado sobre intereses ordinarios vencidos, si se causa, viii.- Intereses ordinarios vencidos, ix.- Impuesto al Valor Agregado sobre intereses ordinarios, si se causa, x.- Intereses ordinarios, xi.- Capital vencido, xii.- Capital vigente. El Acreditado se obliga a pagar al Acreditante el capital, los intereses, las comisiones y demás prestaciones derivadas de este Contrato, mediante el abono de los recursos que corresponda a la Cuenta de la Línea Operativa, lo cual deberá efectuar el Acreditado sin necesidad de requerimiento o cobro previo en la Fecha de Revisión respectiva y/o fechas de pago aquí previstas, a través de la Banca por Internet, en los Días Hábiles y en los horarios establecidos para ese servicio en el contrato respectivo. El Acreditante tendrá la facultad de designar otro lugar de pago, previo aviso que por escrito dé al Acreditado. En el supuesto de que el día en que deba hacerse un pago conforme a los términos de este Contrato, no sea un Día Hábil, el Acreditado deberá efectuar dicho pago al Acreditante el Día Hábil inmediato siguiente. Sin perjuicio de lo anterior, el Acreditado faculta al Acreditante para cargar en la Cuenta, de depósito o de inversión, todos los adeudos líquidos y exigibles a su cargo, que deriven de este contrato por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y accesorios derivados, hasta por el monto que representen, una vez que se hayan generado los adeudos y mientras mantenga la Cuenta y la obligación de pago del Acreditado no haya prescrito y sea exigible de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Será facultad, más no obligación del Acreditante efectuar los cargos correspondientes. La autorización conferida no libera al Acreditado de sus obligaciones de pago. Los pagos efectuados se acreditarán de conformidad con lo siguiente: 1. El Acreditado podrá efectuar los pagos correspondientes mediante transferencias electrónicas de fondos o bien, a través de cualquier otro medio, sistema o servicio automatizado que el Acreditante ponga a su disposición, una vez que cuente con la infraestructura y soporte tecnológico correspondiente; en dichos supuestos, su pago se aplicará de conformidad con lo siguiente: (i) a través del Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios (SPEI), o mediante cargos a la cuenta que se indica en la Carátula del presente Contrato, se acreditará el mismo día en que se ordene la transferencia; (ii) a través del Sistema de Transferencias Electrónicas, se acreditará a más tardar el Día Hábil siguiente al que se ordene la transferencia. El Acreditado deberá efectuar los pagos al Acreditante, sin cargo alguno el día hábil inmediato posterior a cada uno de los días de pago, si cualquiera de ellos es inhábil. CAPÍTULO QUINTO DE LAS GARANTÍAS NOVENA.- GARANTÍAS.- Sin perjuicio de la obligación que tiene el Acreditado de responder con todo su patrimonio, presente o futuro, en garantía del cumplimiento de las obligaciones a su cargo derivadas de este Contrato, de sus intereses y demás prestaciones y las que se deriven de la ley o de resolución judicial y de los gastos y costas en caso de juicio, en instrumento por separado se constituye(n) la(s) garantía(s) mencionada(s) en la Carátula. LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 11 de 20

12 DÉCIMA.- OBLIGACIÓN SOLIDARIA.- La(s) persona(s) que se identifica(n) como Obligado(s) Solidario(s) en la Información Complementaria del presente contrato, manifiesta(n) su expreso consentimiento con el crédito que en este instrumento se formaliza, y se obliga(n) solidariamente con el Acreditado en favor del Acreditante. DÉCIMA PRIMERA.- SEGUROS.- El (Los) Garante(s) y/o, en su caso, el Acreditado, están de acuerdo en que los bienes objeto de la garantía se encuentren asegurados, en su caso, por una suma no menor a la de su valor de reposición, que alcance a cubrir por lo menos el monto total del crédito otorgado y sus accesorios, señalando como beneficiario al Acreditante y por lo tanto se gestionará el endoso mediante el cual se hará del conocimiento de la compañía aseguradora, que los bienes asegurados, han sido objeto de la garantía otorgada al Acreditante, a efecto de que en la póliza correspondiente se señalen los gravámenes que correspondan; el texto del endoso deberá ser el siguiente o algún otro a satisfacción del Acreditante: En caso de siniestro que amerite indemnización, la aseguradora pagará preferentemente a favor de Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, hasta por el monto del saldo insoluto que el asegurado le adeude, con límite máximo de la suma asegurada. Asimismo, cualquier petición expresa del asegurado para rescindir, revocar, anular o modificar la póliza, deberá acompañarse de la autorización por escrito de Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. El presente endoso no implica novación al contrato de seguro, por lo que todos sus términos, condiciones y obligaciones subsisten con todo su valor y fuerza legales." Asimismo, el Acreditado se obliga a informar inmediatamente por escrito al Acreditante en caso de que ocurra algún siniestro que implique o pueda implicar la pérdida parcial o total del (de los) bien(es) objeto de la(s) garantía(s) del presente Contrato, o bien, cuando derivado de dicho siniestro sea posible que se presente un menoscabo en el valor de la(s) garantía(s) disminuyendo en consecuencia el aforo pactado en el (los) instrumento(s) en el que se constituya(n) la(s) referida(s) garantía(s). De la misma forma el Acreditado y el Acreditante están de acuerdo en que se contratará un seguro de vida que cubrirá los saldos insolutos del crédito en caso de fallecimiento del Acreditado, en caso de ser el acreditado persona moral, el presente seguro amparará a la persona del accionista mayoritario. Dicho seguro será contratado con la Compañía de seguros que se indica en la Carátula y no tendrá costo para el Acreditado. Los seguros deberán mantenerse vigentes durante todo el tiempo en que exista cualquier saldo insoluto a cargo del Acreditado y se designará como beneficiario único y preferente del mismo al Acreditante. El Acreditado o accionista mayoritario, en su caso, deberá notificar a los cotitulares de la cuenta de cheques y/o las personas autorizadas para firmar en la misma, que en caso de siniestro se obligan a notificar al Acreditante del fallecimiento del Acreditado, a más tardar en 30 (treinta) días posteriores a la fecha del deceso, quienes deberán presentar los documentos requeridos para que el Acreditante efectúe el trámite ante la Compañía de Seguros, para hacer efectivo el cobro de la indemnización correspondiente. De existir cualquier saldo pendiente posterior a la aplicación del pago de la Aseguradora, será cargado a la cuenta de cheques o a las personas autorizadas para firmar en la misma. Las partes están de acuerdo en que en la póliza de seguro anteriormente mencionada, se designará como Beneficiario Preferente e irrevocable al Acreditante hasta por el importe asegurado. Las partes convienen que el pago de los siniestros se llevará a cabo en los términos y condiciones que mantenga vigentes la Compañía Aseguradora. Asimismo, las partes acuerdan que los términos y condiciones del seguro se le entregarán al Acreditado al momento de la contratación y no tendrán costo alguno para el Acreditado. De igual forma el Acreditado manifiesta su consentimiento en que la compañía aseguradora cuyos datos aparecen en la Carátula del presente Contrato y que otorga la cobertura señalada en esta Cláusula, podrán modificarse o sustituirse en cuyo supuesto el Acreditante únicamente notificará la denominación de la compañía aseguradora que otorgará la cobertura correspondiente. CAPÍTULO SEXTO DE LAS CONDICIONES Y OBLIGACIONES DEL ACREDITADO DÉCIMA SEGUNDA.- CONDICIONES. El Acreditado estará obligado a cumplir con las siguientes condiciones previamente a efectuar la primera Disposición: a) En el supuesto de que exista obligación de constituir garantías a favor del Acreditante y éstas deban inscribirse, el Acreditado y/o el(los) Garante(s), según sea el caso, estará(n) obligado(s) a entregar al propio Acreditante, copia de las constancias de folio, o bien los certificados de gravámenes correspondientes, en donde se haga constar que los bienes objeto de las garantías se encuentran libres de gravámenes, cargas o limitaciones que las afecten. b) En el supuesto de que exista obligación de constituir garantías, el Acreditado y/o el(los) Garante(s), tendrá(n) la obligación de haber formalizado las garantías correspondientes a satisfacción del Acreditante, y, en caso de que la (s) misma(s) deban inscribirse, entregar la constancia correspondiente, con la cual se evidencia que éstas se encuentran en trámite de inscripción en el(los) registros(s) correspondiente(s). 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13 c) Entregar al Acreditante copia de la(s) póliza(s) de seguro(s) que cubran los bienes asegurables sobre los que se constituyan la(s) garantía(s) a que se refiere la cláusula de Garantías de este Contrato, con el endoso preferente a favor del Acreditante, o bien, carta de la compañía aseguradora en donde indique que el endoso correspondiente se encuentra en trámite. Las Partes convienen en que a partir de la fecha de firma de este Contrato y previo a que el Acreditado efectúe la primera Disposición, deberá haber cumplido con las condiciones que se establecen en la presente cláusula; en caso de que dichas condiciones no hayan sido cumplidas, el Acreditante no estará obligado a otorgar los recursos de las Disposiciones y el presente Contrato se rescindirá de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial. DÉCIMA TERCERA.- OBLIGACIONES DE HACER Y DE NO HACER.- I. Obligaciones de Hacer: Mientras el Acreditado tenga cualquier obligación conforme a este Contrato y a menos que el Acreditante consienta por escrito en lo contrario, el Acreditado y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s), según sea el caso, se obliga(n) al cumplimiento de las obligaciones siguientes: a) Mantener, en su caso, en condiciones adecuadas los activos de su empresa con el objeto de garantizar el buen funcionamiento de la misma. b) Mantener vigentes y, en su caso, entregar la póliza del seguro que ampara el (los) bien(es) objeto de la(s) garantía(s), con el endoso preferente en favor del Acreditante y sus renovaciones correspondientes en un plazo no mayor a 30 días naturales de su vencimiento. c) Entregar cada 2 años al Acreditante, dentro de los 30 días naturales siguientes al aniversario del presente contrato, en su caso, avalúo(s) practicado(s) respecto del (de los) bien(es) objeto de la garantía, por perito designado a satisfacción del Acreditante. d) Cumplir con todos los términos y condiciones previstos en los contratos mediante los que se constituya(n) la(s) garantía(s) a que se refiere la cláusula de Garantías de este Contrato. e) Durante la vigencia del presente Contrato, entregar información financiera cuando sea solicitada por el Acreditante. La información financiera deberá estar firmada por contador público, quien deberá de acompañarla con copia simple de su cédula profesional y cuando el(los) Acreditado(s) y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o Garantes(s) sea(n) persona(s) moral(es) también deberá estar firmada por el representante legal. f) En su caso, El(los) Acreditado(s) y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s) deberá(n) entregar al Acreditante su declaración anual de impuestos dentro de los 60 días posteriores a la fecha final en que, de acuerdo a las disposiciones legales, esté(n) obligado(s) a presentarla. g) En caso que el(los) Acreditado(s) y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s) sea(n) persona(s) físicas(s), entregar al Acreditante las relaciones patrimoniales del (de los) Acreditado(s) y de (de los) Obligado(s) Solidario(s), en su caso, en los formatos proporcionados por el propio Acreditante, mismas que deberán ser actualizadas anualmente dentro de los primeros 90 días de cada año calendario. h) Mantener registros contables adecuados y al día, mismos que se llevarán conforme a la legislación aplicable en la materia y conforme a las Normas de Información Financiera de México, consistentemente aplicadas. i) Mantener vigentes sus derechos, privilegios, concesiones, autorizaciones, franquicias, licencias y permisos que sean necesarios para su operación. j) Permitir al Acreditante el acceso a sus instalaciones en Días Hábiles y en horas laborables del Acreditado, para que lleve a cabo inspecciones a sus instalaciones, libros y registros, así como, en su caso a los bienes objeto de las garantías. El Acreditante podrá hacer uso de esta facultad de vigilancia previo aviso que éste haga al Acreditado por escrito con 3 Días Hábiles de anticipación a la fecha de la visita respectiva, y para lo cual procurará no entorpecer o interferir con el manejo o desempeño del negocio del Acreditado. k) Informar por escrito al Acreditante en un plazo no mayor a 15 días naturales, contados a partir de la fecha de su inicio, de la ocurrencia de cualquier evento que pudiera constituir una causal de vencimiento anticipado, conforme a lo señalado en el presente Contrato y/o en la Carátula. l) Notificar por escrito al Acreditante en un plazo no mayor a 15 días naturales, contados a partir de que tenga conocimiento, respecto de cualquier procedimiento legal que se haya iniciado en su contra, que afecte el buen funcionamiento de su empresa o menoscabe su patrimonio y/o la(s) garantía(s). m) Informar inmediatamente por escrito al Acreditante en caso de que ocurra algún siniestro que implique o pueda implicar imposibilidad total o parcial para llevar a cabo las actividades que le son propias, o bien, cuando exista alguna posibilidad de que derivado de dicho siniestro pueda existir algún incumplimiento a sus obligaciones y principalmente las de pago, asumidas en los términos del presente Contrato. n) El acreditado deberá proporcionar al Acreditante las mismas condiciones que el Acreditado otorgue en otros créditos, cuando estos sean más ventajosos para los otros Acreedores, que las condiciones previstas en este contrato. o) Conducirse en estricto apego a las Disposiciones Anti-Corrupción. 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14 p) El Acreditado deberá proporcionar al Acreditante de forma inmediata la información que le sea requerida tanto financiera como no financiera así como la información necesaria para acreditar el cumplimiento de sus obligaciones fiscales. II. Obligaciones de No Hacer: Mientras el Acreditado tenga cualquier obligación conforme a este Contrato y a menos que el Acreditante consienta por escrito en lo contrario, ni el Acreditado, ni el(los) Obligado(s) Solidario(s), ni el(los) Garante(s), según sea el caso, podrá(n): a) Efectuar erogaciones distintas a salarios, bonos y demás prestaciones, fuera del curso normal de sus operaciones y/o en condiciones preferentes a las de mercado aplicable a sus directores, o bien, otorgar préstamos a sus directores o empresas afiliadas o subsidiarias, sin autorización previa y por escrito del Acreditante. b) Escindirse, fusionarse, llevar a cabo reestructuras corporativas, sin la autorización previa y por escrito del Acreditante o iniciar un proceso de disolución o liquidación. c) Gravar activos para garantizar obligaciones de o con terceros. d) Efectuar operaciones fuera del curso normal de su negocio con afiliadas y/o subsidiarias, sin la autorización previa y por escrito del Acreditante. e) Adquirir, arrendar, enajenar o de cualquier otra forma transferir bienes inmuebles o activos fijos no operativos. f) Efectuar inversiones en activos fijos productivos sin la autorización previa y por escrito del Acreditante. El Acreditado deberá informar con oportunidad al Acreditante de cualquier posible incumplimiento en los casos en que conozca de antemano que no podrá cumplir en tiempo con sus obligaciones de hacer y no hacer, señalando las causas que originen dichos incumplimientos, las acciones y los tiempos que tomará para subsanarlos. CAPÍTULO SÉPTIMO DE LA VIGENCIA, MODIFICACIONES Y TERMINACIÓN: DÉCIMA CUARTA.- VIGENCIA.- Este Contrato tendrá una vigencia de 12 (doce) meses. No obstante lo anterior, la vigencia de este Contrato se entenderá prorrogada en forma automática por dos periodos adicionales de 12 (doce) meses calendario cada uno, a menos que cualquiera de las Partes de aviso por escrito a la otra con al menos 15 días naturales de anticipación, que ha decidido no prorrogar la vigencia del presente instrumento por un periodo adicional. Lo anterior, en el entendido de que, en todo caso, el Acreditado deberá encontrarse al corriente en el cumplimiento de todas sus obligaciones al amparo del presente Contrato, para que pueda tener lugar la prórroga de vigencia a que alude el párrafo anterior. No obstante lo previsto en los párrafos anteriores, en tanto existan obligaciones pendientes de pago previstas en este Contrato a cargo del Acreditado, subsistirá en pleno vigor y efectos el presente Contrato, salvo por lo previsto en la cláusula relativa a Disposición. El Acreditado está(n) de acuerdo en que el Acreditante lleve periódicamente revisiones del crédito, así como de los términos, condiciones y obligaciones a cargo del Acreditado y en especial la de pago, y en su caso, si de la revisión resulta que la situación del Acreditado se ha modificado en forma negativa en relación con la situación que presentaba al momento en que el Acreditante otorgara el crédito, el Acreditante tendrá la facultad de denunciar el presente instrumento, y/o restringir el importe del mismo, conforme a lo previsto en la Cláusula denominada Restricción y Denuncia del presente Contrato. Nada de lo aquí dispuesto limita el derecho del Acreditante de denunciar o restringir, en cualquier momento y por cualquier causa, el crédito otorgado al amparo del presente Contrato, conforme a lo previsto en la citada Cláusula de Restricción y Denuncia. DÉCIMA QUINTA.- CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO.- El Acreditante podrá dar por vencido anticipadamente este Contrato, previo envío al Acreditado de la notificación correspondiente con 5 días de anticipación a la fecha efectiva de terminación, y por lo tanto exigir el pago inmediato del capital insoluto del crédito, intereses causados y demás accesorios legales que corresponda, sin necesidad de requerimiento alguno, si el Acreditado y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s), incumple(n) con las obligaciones de hacer, o no hacer, así como con las demás obligaciones a su cargo establecidas en este Contrato, entre otras, si ocurriere cualquiera de los siguientes supuestos: a) Si el Acreditado deja de pagar a su vencimiento cualquiera de las obligaciones a su cargo derivadas del presente Contrato. b) Si emplea el importe del crédito o parte de él, en su caso, para fines distintos a los pactados en la Cláusula de Destino de este Contrato, o si el Acreditado no proporciona al Acreditante, cuando así se lo solicite, la información o documentos relacionados con el destino del crédito y con el funcionamiento de su empresa. c) Si el Acreditado arrienda o traspasa su negocio, si cambia sus instalaciones, su domicilio social o su objeto, si se escinde o se fusiona, sin la autorización previa y por escrito del Acreditante, o inicia un proceso de disolución o liquidación. d) Si la(s) garantía(s) real(es) que se constituye(n) para garantizar el crédito, en su caso, no reúne(n) los requisitos a que se refiere este Contrato y su Carátula y el(los) contrato(s) de garantía a que hace referencia la Carátula. 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15 e) Si el negocio o la empresa del Acreditado y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s), en caso de persona moral, y/o los bienes materia de garantía son enajenados, otorgados en garantía o embargados total o parcialmente. f) Si se presenta en contra del Acreditado y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s) cualquier litigio, demanda, acción o procedimiento, incluyendo conflictos de carácter judicial, administrativo, arbitral, laboral, ambiental, en su caso, o de cualquier otra naturaleza, que afecte el buen funcionamiento de su negociación o que afecten, en su caso, la(s) garantía(s), la situación financiera, operaciones, bienes o su propia existencia legal, en caso de ser una persona moral, en perjuicio de que pretenda afectar o cuestionar la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato y/o de la(s) garantía(s), en su caso, y que este no sea resuelto dentro de un plazo de 30 días naturales contados a partir de la fecha de su inicio, salvo que demuestre(n) al Acreditante que ha(n) tomado las medidas procesales necesarias para su conclusión y que el Acreditante esté de acuerdo con ello. g) Si el Acreditado y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s) no cumple(n) con el pago de sus contribuciones, impuestos o cualquier otro adeudo fiscal a su cargo, incluyendo las cuotas correspondientes al Instituto Mexicano del Seguro Social, al Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y al Sistema de Ahorro para el Retiro. h) Si el Acreditado y/o el(los) Garante(s) incumple(n) con las condiciones señaladas en la cláusula relativa a Seguros. i) Si el Acreditado no otorga a la(s) persona(s) designada(s) por el Acreditante para cuidar el exacto cumplimiento de sus obligaciones conforme a la cláusula de Vigilancia de este Contrato, las facilidades necesarias para el cumplimiento de su encargo. j) Si se inicia en contra del Acreditado y/o del (de los) Obligado(s) Solidario(s) y/o del (de los) Garante(s), en su caso procedimientos con el objetivo de que sean declarados en concurso mercantil o quiebra, o se inicia en su contra procedimiento concursal. k) Si el Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) y/o las sociedades que integran su Grupo Empresarial, en su caso, otorga(n) a favor de terceros obligaciones solidarias, garantías reales o personales, sin la autorización previa y por escrito del Acreditante. Grupo Empresarial tendrá el significado del conjunto de personas morales organizadas bajo esquemas de inversión directa o indirecta del capital social, controladas por una misma sociedad, incluyendo esta última. l) Si cualquier declaración hecha o que se considere hecha por el Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el (los) Garante(s), según corresponda, en el presente Contrato y sus Anexos, o cualquier otro documento o certificado entregado o derivado del mismo, resultare falsa, incorrecta o inexacta. m) Si el Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) y/o las sociedades que integran su Grupo Empresarial decretan dividendos, reducciones de capital o reembolsos, o efectúan retribuciones a sus accionistas, salvo que cumpla(n) con las siguientes condiciones: (i) que se encuentre(n) al corriente en el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato y la Carátula, (ii) que dicho decreto, reducción, reembolso o retribución no exceda del 20% antes de la utilidad neta del ejercicio inmediato anterior que arrojen las utilidades decretadas y (iii) que como consecuencia de dicho decreto, reducción, reembolso o retribución no se ubique(n) en algún supuesto de incumplimiento o causa de vencimiento anticipado previstas en el presente Contrato. n) Si se efectúan modificaciones en la tenencia accionaria actual del Acreditado que impliquen un Cambio de Control. Cambio de Control significará con respecto al Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) y el (los) Garante(s), en caso de ser personas morales, un acto o una serie de actos por virtud de los cuales un tercero adquiera el Control de cualquiera de ellos. Entendiendo por Control la posesión, directa o indirecta, del poder de voto de más del 50% de las acciones, o en su caso los valores, con derecho a voto del Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) y el (los) Garante(s), en su caso, o la facultad para dirigir directa o indirectamente la administración o las políticas del Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) o el (los) Garante(s), ya sea mediante la participación en el capital social, por contrato o de cualquier otra manera. o) Si el Acreditado emite nuevas acciones o partes sociales, según sea el caso, representativas de su capital social. p) Si el Acreditado incumple con sus obligaciones de pago por 2 (dos) períodos consecutivos de pago de intereses o 1 (una) de las Fechas de Revisión. q) Si el (los) acreditado(s) retira(n) utilidades de su balance. r) Por cualquier causa que al efecto prevea la Ley. Igualmente el Acreditado tendrá derecho, sin ninguna responsabilidad, de dar por terminado el presente Contrato en un periodo de 10 (diez) días hábiles posteriores a la firma del mismo, en cuyo caso el Acreditante no podrá efectuar cobro alguno por dicho concepto y siempre que el Acreditado no haya dispuesto del crédito. DÉCIMA SEXTA.- INCREMENTO DE COSTOS.- Si durante la vigencia de este Contrato, una Autoridad Gubernamental (entendiéndose como tal el gobierno de los Estados Unidos Mexicanos o cualquier subdivisión política ya sea municipal, estatal o federal y cualquier agencia, autoridad, órgano regulatorio, órgano judicial, banco central u otra entidad en ejercicio de sus facultades y funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, fiscales, regulatorias o administrativas de naturaleza gubernamental) emite un Cambio en Ley y derivado del mismo se presenta cualquiera de los siguientes LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 15 de 20

16 eventos: (a) un incremento en los costos del Acreditante para otorgar o mantener (o mantener su obligación de otorgar) el presente crédito; o (b) un incremento en los requerimientos de capitalización o requerimientos de reservas que el Acreditante deba mantener, o que se espere deba mantener, y el monto de dicha capitalización o reserva se incrementa por, o se basa en, la existencia del saldo insoluto del presente crédito, o en la obligación del Acreditante de otorgar el presente Crédito (en cada caso un Incremento de Costos ), (todo lo anterior excluyendo incremento de costos o incrementos en requerimientos de capitalización resultantes de (i) impuestos o (ii) cambio en la base de tributación del ingreso neto o el ingreso bruto que afecten al Acreditante), el Acreditante, mediante notificación por escrito hará del conocimiento del Acreditado dicho evento, con el objeto de que en un plazo de 30 días naturales, contados a partir de la notificación, las partes negocien el pago correspondiente de las cantidades adicionales, razonables y comprobadas, que se requieran para cubrir el referido incremento en el costo. En la notificación a que se refiere el párrafo anterior, el Acreditante hará mención a las causas del aumento en el costo o disminución de ingresos. En el supuesto de que en el plazo a que se hace referencia en el párrafo anterior, las partes no llegan a algún acuerdo, entonces el (los) Acreditado(s) contará(n) con un plazo de 60 días naturales adicionales para pagar anticipadamente el saldo insoluto de cada Disposición, sin pena alguna, conjuntamente con los intereses devengados desde la fecha del último pago de intereses sobre cada Disposición y hasta la fecha del pago anticipado correspondiente; en el entendido que de no hacerlo, el plazo para el pago del saldo insoluto del crédito y de cualquier otra cantidad pagadera conforme a este Contrato, vencerá y será pagadera de inmediato. Para los efectos de la presente cláusula se entiende por Cambio en Ley (a) la entrada en vigor o adopción de una ley, regla, directiva, criterio, decisión, reglamento (o cualquier provisión que emane de ellas), con posterioridad a la suscripción del presente Contrato; o (b) cualquier modificación a ley, regla, directiva, criterio, decisión, reglamento (o cualquier provisión que emane de ellas), o de su interpretación o reinterpretación o aplicación de la misma por una Autoridad Gubernamental posterior a la firma del presente Contrato; o (c) el cumplimiento por parte del Acreditante relativo a un requerimiento, criterio, decisión o directriz (con fuerza o no de ley), de una Autoridad Gubernamental emitido después de la fecha de firma del presente Contrato. DÉCIMA SÉPTIMA.- RESTRICCIÓN Y DENUNCIA.- El Acreditante en términos de las disposiciones normativas aplicables, podrá denunciar el presente instrumento o, en su caso, restringir el importe del crédito, el plazo o ambos a la vez, por la parte no dispuesta, mediante simple aviso que dé por escrito en ese sentido a el Acreditado, quedando consiguientemente limitado o extinguido, según el caso, el derecho de éste último para hacer uso del saldo que en ese momento se encuentre no dispuesto. DÉCIMA OCTAVA.- MODIFICACIONES.- Durante la vigencia del presente Contrato, el Acreditante podrá modificar los términos y condiciones del mismo, en cuyo caso le informará al Acreditado los nuevos términos y condiciones aplicables con 30 (treinta) días naturales de anticipación, mediante aviso publicado en la Página de Internet Scotiabank ( y adicionalmente podrá notificárselo por cualquiera de los medios siguientes: i) Estado de Cuenta, ii) medios electrónicos como correo electrónico, iii) publicaciones en periódicos de amplia circulación, iv) por escrito colocado en lugares abiertos al público en las oficinas y sucursales del propio Acreditante, o, v) por otro medio que determinen las autoridades competentes. Para efectos de notificar cualquier modificación al presente Contrato el Acreditante pondrá a disposición del Acreditado el Aviso de Modificación correspondiente con los siguientes elementos: Denominación social y logotipo del Acreditante. Nombre del producto o servicio. Domicilio y teléfono de contacto del Acreditante, así como domicilio, teléfono y correo electrónico de la Unidad Especializada de Aclaraciones del Acreditante. Resumen de todas las modificaciones realizadas. Fecha a partir de la cual entran en vigor. Derecho del Acreditado para dar por terminado el Contrato. En el supuesto de que el Acreditado no esté de acuerdo con las modificaciones al Contrato, podrá solicitar al Acreditante la terminación del mismo dentro de un plazo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha de entrada en vigor de las modificaciones, sin que por tal motivo exista responsabilidad alguna a cargo del Acreditado, quien únicamente tendrá la obligación de pagar, en su caso, los adeudos que se hubieren generado en la fecha en que solicite la terminación del servicio. La solicitud de terminación podrá efectuarse a través de su Ejecutivo de Soluciones para Empresas, o bien, presentarse en cualquier sucursal del Acreditante, o bien, utilizar medios automatizados tales como el correo electrónico del Acreditante. La tasa de interés ordinario y su metodología de cálculo, establecidas en la cláusula Séptima del presente Contrato no podrán modificarse salvo que se reestructure la presente operación, para lo cual se requerirá el consentimiento expreso del Acreditado debiendo seguirse las mismas formalidades que las previstas para la celebración del presente Contrato, así como en su caso las adicionales previstas en ley. El Acreditante tendrá el derecho de revisar y en su caso modificar o establecer nuevas comisiones, en cuyo caso, comunicará al Acreditado su concepto e importe con 30 (treinta) días naturales de anticipación, mediante aviso publicado en la Página de Internet Scotiabank ( y adicionalmente podrá notificárselo por cualquiera de los medios siguientes: i) Estado de Cuenta, ii) medios electrónicos como correo electrónico, iii) publicaciones en periódicos de amplia circulación, iv) por escrito colocado en lugares abiertos al público en las oficinas y sucursales del propio Acreditante, o v) por otro medio que determinen las autoridades competentes; en el entendido de que las modificaciones entrarán en vigor al concluir el plazo de treinta (30) días antes citado. Sin perjuicio de lo anterior, el Acreditado estará facultado para dar por terminado el presente Contrato dentro del mismo plazo de treinta (30) días antes señalado, en caso de no estar de acuerdo con los nuevos conceptos o montos, sin que el Acreditante pueda cobrarle cantidad adicional alguna por este hecho, con excepción de los adeudos que ya se hubieren generado a la fecha LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 16 de 20

17 en la que el Acreditado solicite dar por terminado el presente Contrato. Será aplicable en lo conducente lo referido en la Cláusula Décima Quinta siguiente respecto del Aviso de Modificación. DÉCIMA NOVENA.- ACCIONES.- El Acreditante se reserva la facultad de obtener el cobro de los saldos a cargo del Acreditado ejercitando la vía ejecutiva mercantil o la que en su caso corresponda, sin sujeción de orden, en el entendido de que, si se sigue dicha vía ejecutiva no se excluye a la otra. El ejercicio de alguna de estas acciones no implicará la pérdida de la otra y las acciones que competen al Acreditante, permanecerán subsistentes en tanto no sea liquidada la totalidad del crédito y sus accesorios a cargo del Acreditado. VIGÉSIMA.- INSCRIPCIÓN EN EL RECA.- El presente Contrato ha sido inscrito en el Registro de Contratos de Adhesión de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF) con los datos que se indican en la Carátula y en el presente Contrato. Siendo las versiones que se encuentran inscritas en el Registro de Contratos de Adhesión de la CONDUSEF, las que prevalecen para fines de contratación y en su caso de controversia. VIGÉSIMA PRIMERA.- TERMINACIÓN DEL CONTRATO.- Las partes convienen en que cualquiera de ellas podrá solicitar a la otra la terminación del presente contrato, siendo suficiente para tales efectos cumplir con lo siguiente: a) En caso de que el Acreditante quiera rescindir o bien terminar por cualquier causa el presente contrato, únicamente deberá enviar al Acreditado la notificación correspondiente con 5 días de anticipación a la fecha efectiva de terminación, pudiendo terminar el Contrato en cualquier momento, si así es requerido en virtud de mandamiento de Autoridad competente. b) Sin perjuicio de la facultad que tiene el Acreditado de llevar a cabo pagos anticipados totales o parciales, en caso de que el Acreditado requiera llevar a cabo la terminación del Contrato, deberá presentar una solicitud por escrito en cualquier Sucursal o en las oficinas del Acreditante, o bien utilizar medios automatizados, tales como el correo electrónico del Acreditante o bien por teléfono, o por cualquier otra tecnología cuando el Acreditante tenga a disposición estas últimas opciones. En cualquier supuesto, el Acreditante entregará al Acreditado una constancia que identifique la solicitud de terminación, debiendo cerciorarse de la autenticidad y veracidad de la identidad del Acreditado que solicita la terminación, pudiendo efectuar lo anterior, personalmente, por vía telefónica o por cualquier otra tecnología o medio. En su caso, entregará o mantendrá a disposición del CLIENTE el Estado de Cuenta o documento en el que conste el fin de la relación contractual y la inexistencia de adeudos derivados del presente Contrato, dentro de 10 (diez) días hábiles a partir de que se haya realizado el pago de los adeudos o en la siguiente fecha de corte. c) El contrato se dará por terminado el día hábil siguiente al de la presentación de la solicitud por parte del Acreditado, salvo que existan adeudos pendientes por cubrir por parte de éste, en cuyo caso, la terminación se verificará una vez realizado el pago correspondiente, para tales efectos, el Acreditante dará a conocer al Acreditado el importe adeudado a más tardar a los 5 días hábiles contados a partir de la presentación de la solicitud de terminación en la sucursal elegida por el Acreditado. d) Realizado el pago por parte del Acreditado a satisfacción del Acreditante éste último pondrá a disposición del Acreditado dentro de diez días hábiles siguientes al referido pago, o en la siguiente fecha de corte, un documento de terminación del Contrato, o bien, el estado de cuenta que dé constancia del fin de la relación contractual, de la cancelación de los derechos y obligaciones y de la inexistencia de adeudos entre las partes, derivados exclusivamente de dicha relación, la cual se entregará en la Sucursal elegida por el Acreditado. e) En la fecha en que surta efectos la terminación el Acreditante deberá entregar al Acreditado cualquier saldo que éste tenga a su favor por el medio que indique deduciendo en su caso, las comisiones y cualquier otra cantidad que pueda resultar a cargo del Acreditado. En caso de que el Acreditado no acuda a recoger dicho saldo el Acreditante le informará al Acreditado que se encuentra a su disposición y determinará la forma cómo le puede ser devuelto. f) En caso de que la terminación se de en atención a la solicitud efectuada por parte de otra Institución Financiera (Institución Receptora) de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables, el Acreditante (Institución transferente) llevará a cabo lo siguiente: a. Requerir al Acreditado confirmación de haber solicitado a la Institución receptora el servicio de cancelación a través de los datos de localización que tenga convenidos con este; b. Hecha la confirmación prevista en el párrafo anterior, dará a conocer a la Institución Financiera Receptora, la información respecto al saldo y aquella que resulte necesaria para que pueda llevarse a cabo la terminación de la operación de cancelación del crédito. c. Una vez que la Institución Financiera Receptora haya transferido los recursos para la liquidación del crédito, se extinguen los derechos y obligaciones derivado del Contrato cancelado. De igual forma el Acreditante, en su calidad de Institución Receptora, podrá ofrecer el servicio de terminación de operaciones con otras Entidades Financieras ( Institución transferente ) para lo cual requerirá del Acreditado, previamente su autenticación y cumplimiento de los requisitos de contratación del Producto respectivo, la solicitud por escrito de liquidación y cancelación del crédito con la otra Institución Financiera (Transferente). LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 17 de 20

18 Una vez que el Acreditante (Institución Receptora) tenga la solicitud por escrito de liquidación y cancelación del crédito del Acreditado, realizará la solicitud a la otra Institución Financiera (Institución Transferente) la cancelación del crédito y llevará a cabo las acciones necesarias para dar por terminado el contrato de crédito, de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables. El Acreditante debe abstenerse de condicionar la terminación del Contrato a la devolución del ejemplar impreso que se encuentre en poder del Acreditado, así como de cobrar al Acreditado comisión o penalización por la terminación del Contrato, excepto aquellas comisiones pactadas por terminación o pago anticipado del Crédito. Una vez presentada la solicitud de terminación a que se refiere la presente cláusula, el Acreditado deberá abstenerse de llevar a cabo disposiciones de la Línea de Crédito. El Acreditante deberá rechazar cualquier disposición que pretenda efectuarse con posterioridad a la cancelación de la Línea de Crédito por lo que cualquier cargo que se registre a partir del momento de la citada cancelación y siempre que el mismo no corresponda a disposiciones efectuadas con anterioridad a la solicitud de terminación, no podrá ser imputado a el Acreditado. Asimismo, el Acreditado deberá acompañar a dicha solicitud los Medios de Disposición vinculados al crédito, o en su caso, manifestar por escrito y bajo protesta de decir verdad, que no cuenta con ellos, por lo que no podrá hacer disposición alguna a partir de dicha fecha, a partir de la entrega de la manifestación antes referida, cesará la responsabilidad del Acreditado por el uso de los Medios de Disposición y deberá notificar a las sociedades de información crediticia, que la cuenta está cerrada sin adeudo alguno dentro de los plazos establecidos por las disposiciones normativas aplicables. CAPÍTULO OCTAVO DE LOS SERVICIOS Y ATENCIÓN AL ACREDITADO: VIGÉSIMA SEGUNDA.- ESTADO DE CUENTA, CONSULTA DE SALDOS, TRANSACCIONES Y MOVIMIENTOS.- El Acreditado podrá realizar consultas de saldo y movimientos de su crédito a través de la consulta a su Estado de Cuenta en Banca por Internet. Las partes convienen que en caso de existir algún saldo o movimiento del Crédito, el Acreditante elaborará un estado de cuenta mensual el cual reflejará la aplicación de las cantidades recibidas, el monto de los pagos a efectuar en un mes, incluyendo intereses, impuestos, capital y otros accesorios, así como la fecha en que deberá efectuar pagos, esas fechas se denominarán como Fecha Límite de Pago y descripción de operación. Para fines de claridad, la Fecha Límite de Pago que El Acreditado vea en su respectivo Estado de Cuenta, corresponderá a la fecha del último pago del periodo mensual siguiente, lo anterior, sin perjuicio de la fecha en que deberá cumplir sus obligaciones de pago. A partir de la fecha de disposición del crédito, y posteriormente de la fecha de corte mensual dentro de los primeros 8 (ocho) días naturales siguientes, el Acreditante generará el estado de cuenta y el Acreditado acuerda que el mismo le sea proporcionado en cualquier sucursal del Acreditante y solicitar su impresión, misma que se le proporcionará sin costo siempre y cuando se refiera al último Estado de Cuenta. El Acreditado tendrá un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha de corte correspondiente, para presentar sus objeciones al mismo, en el entendido de que si no efectúa ninguna objeción dentro de dicho plazo, se entenderá que acepta los términos y condiciones del mismo. El Acreditante podrá permitir al Acreditado la consulta de sus Estados de Cuenta del crédito a través del medio automatizado que le dé a conocer, siempre que para tales efectos le solicite alguna Clave o Contraseña; en cuyo caso, se le enviarán notificaciones en términos de las disposiciones aplicables. Igualmente, el Acreditante una vez que tenga disponible este servicio, podrá enviar al Acreditado el Estado de Cuenta a través de correo electrónico, en el entendido de que la información que así se transmita deberá estar cifrada o enviarse a través de mecanismos que eviten su lectura por parte de terceros no autorizados. En estos casos, para que el Acreditado tenga acceso a la consulta de los Estados de Cuenta, el Acreditante requerirá al Acreditado el uso de Claves o Contraseñas, las cuales deberán ser diferentes a cualesquiera de las utilizadas para el acceso a los servicios a través de medios automatizados. El Acreditante contará con medidas que protegerán la confidencialidad de los datos transmitidos, así como las Claves y/o Contraseñas requeridas para el acceso. El Acreditante notificará al Acreditado por escrito en el propio estado de cuenta, cualquier modificación a la Fecha de Corte, con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda que surta efectos dicha modificación. En caso de un cambio de modalidad de envío por parte del Acreditado, el Acreditante deberá contar con el consentimiento del Acreditado por cualquier medio convenido. VIGÉSIMA TERCERA.- ATENCIÓN AL ACREDITADO.- Para efectos de atención al Acreditado, el Acreditante pone a su disposición la información siguiente: a) Centro de Atención Telefónica del Acreditante: números telefónicos en el D.F. o en el interior de la República Mexicana. b) CONDUSEF: Centro de Atención Telefónica Condusef: a los números telefónicos en la Zona Metropolitana, o en el interior de la República Mexicana. Asimismo en la página en la red electrónica mundial (Internet) y su correo electrónico opinion@condusef.gob.mx LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 18 de 20

19 c) Unidad Especializada de Aclaraciones con domicilio en Río Usumacinta S/N, esq. con Fernando Montes de Oca, Col. La Presita, Municipio de Cuautitlán Izcalli, Estado de México, C.P , número telefónicos (55) y correo electrónico a saber une@scotiabank.com.mx VIGÉSIMA CUARTA.- ACLARACIONES U OBSERVACIONES.- El Acreditado estará facultado para llevar a cabo observaciones o presentar solicitudes de aclaración, respecto de las operaciones que se efectúen en virtud del presente Contrato para lo cual contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha de corte correspondiente, debiendo presentar al Acreditante, para tales efectos, un escrito de aclaración. La solicitud podrá presentarse ante la sucursal en la que radica la cuenta mediante escrito o en la unidad especializada de atención al cliente mediante correo electrónico. El Acreditado tendrá derecho a no realizar el pago cuya aclaración solicita, hasta en tanto se resuelva la aclaración conforme al procedimiento a que se refiere esta cláusula. Una vez recibida la solicitud de aclaración, el Acreditante tendrá un plazo máximo de 45 (cuarenta y cinco) días para entregar al Acreditado el dictamen correspondiente, anexando copia simple del documento o evidencia considerada para la emisión de dicho dictamen, con base en la información que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en su poder, así como un informe detallado en el que se respondan todos los hechos contenidos en la solicitud presentada por el Acreditado. El dictamen e informe antes referidos deberán formularse por escrito y suscribirse por personal del Acreditante facultado para ello. En el evento de que, conforme al dictamen que emita el Acreditante, resulte procedente el cobro de algún monto, el Acreditado deberá hacer el pago de la cantidad a su cargo incluyendo, en su caso, los intereses ordinarios conforme a lo pactado, sin que proceda el cobro de otros accesorios generados por la suspensión del pago realizada en términos de esta Cláusula. Dentro del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la entrega del dictamen, el Acreditante estará obligado a poner a disposición del Acreditado en la sucursal en la que radica la cuenta o bien, en la unidad especializada correspondiente, el expediente generado con motivo de la solicitud, así como a integrar en éste, bajo su más estricta responsabilidad, toda la documentación e información que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en su poder y que se relacione directamente con la solicitud de aclaración que corresponda y sin incluir datos correspondientes a operaciones relacionadas con terceras personas. No obstante lo anterior, los asientos que figuren en la contabilidad del Acreditante harán prueba a favor de este último, virtud de que los asientos previstos en la contabilidad de las Instituciones de Crédito se presumen ciertos, salvo prueba en contrario en el juicio respectivo. El procedimiento de aclaración antes citado, es sin perjuicio del derecho del Acreditado de acudir ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones legales aplicables; sin embargo, el procedimiento previsto en la presente cláusula, quedará sin efectos a partir de que el Acreditado presente su demanda ante la autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros. CAPÍTULO NOVENO DE LAS AUTORIZACIONES: VIGÉSIMA QUINTA.- INFORMACIÓN CREDITICIA.- El Acreditado, el(los) Obligado(s) Solidario(s) y el(los) Garante(s), autoriza(n) al Acreditante para que en cualquier momento solicite y/o proporcione información crediticia de cada uno de ellos, relativa a las operaciones que se efectúen al amparo de este Contrato y, en su caso, de cualquier incumplimiento a las obligaciones contraídas, en especial la de pago, a las sociedades de información crediticia, a The Bank of Nova Scotia y a cualquiera de las entidades del Grupo Financiero al que pertenece el Acreditante, incluyendo sus afiliadas, asociadas y/o subsidiarias. VIGÉSIMA SEXTA.- VIGILANCIA.- El Acreditante, durante la vigencia de este Contrato, tendrá el derecho de designar a una persona que cuide del exacto cumplimiento de las obligaciones a cargo del Acreditado, así como del destino del crédito. El Acreditado dará a la persona designada por el Acreditante, en Días Hábiles y en horas laborables del Acreditado, las facilidades necesarias para el cumplimiento de su función, lo cual podrá incluir la solicitud de información financiera, contable, legal o de otra índole, que sea razonable conforme a lo previsto en el presente Contrato. CAPÍTULO DÉCIMO DE LAS CLÁUSULAS GENERALES: VIGÉSIMA SÉPTIMA.- DOMICILIOS.- Todas las notificaciones, avisos y en general cualquier comunicación que las Partes deban hacerse en relación al presente Contrato, incluyendo el emplazamiento en caso de juicio, se harán en el domicilio que cada una de ellas ha señalado y que aparece en la Carátula y, en todo caso, se entenderá por bien efectuada la notificación, cuando fuera intentada y/o realizada en dicho domicilio. El Acreditado, y en su caso, el(los) Obligado(s) Solidario(s) y el(los) Garante(s), podrá(n) modificar los domicilios convencionales señalados en la Carátula, siempre que el cambio se efectúe en la misma ciudad en la que se suscriba el presente Contrato y que el mismo sea notificado al Acreditante, quien deberá prestar su previa conformidad. LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 19 de 20

20 VIGÉSIMA OCTAVA.- TÍTULO EJECUTIVO.- En los términos de la disposición normativa que señala que los contratos o las pólizas en los que se hagan constar los créditos que otorguen las instituciones de crédito, junto con los Estados de Cuenta certificados por el contador facultado por ésta, serán títulos ejecutivos, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito, el presente Contrato, junto con los Estados de Cuenta certificados por el contador del Acreditante, constituyen título ejecutivo sin necesidad de reconocimiento de firma, ni de ningún otro requisito. VIGÉSIMA NOVENA.- NO CESIÓN.- El Acreditado acuerda que no podrá ceder o por cualquier otro medio transmitir los derechos y obligaciones que a su favor se deriven del presente Contrato, sin autorización previa y por escrito del Acreditante. TRIGÉSIMA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.- El Acreditado, el(los) Obligado(s) Solidario(s) y el(los) Garante(s), se obliga(n) expresamente al cumplimiento del presente Contrato, aún en caso fortuito o de fuerza mayor, TRIGÉSIMA PRIMERA.- INDEMNIZACIÓN.- El (los) Acreditado (s) y el (los) Obligado (s) Solidario (s), y el (los) Garante (s), en su caso, se obliga (n) a indemnizar al Acreditante y a sus afiliadas, consejeros, asesores, funcionarios, comisionistas y empleados (cada uno de ellos, un Indemnizado ) y sacará (n) a todos los Indemnizados en paz y a salvo de cualesquier responsabilidades, pérdidas, daños, perjuicios, costas y gastos derivados de hechos o actos dolosos o negligentes del (de los) Acreditado (s), del (de los) Obligado (s) Solidario (s), y/o del (de los) Garante (s), incluyendo honorarios y desembolsos de abogados, en que cualquier Indemnizado pudiera incurrir en relación con cualquier procedimiento administrativo, judicial o investigación (se designe o no al Indemnizado como parte de los mismos) que se haya instaurado o que se amenace instaurar en relación con o que surja en relación con el presente crédito o de cualesquier uso de los recursos del mismo y/o que surja de actos u omisiones por parte del (de los) Acreditado (s), del (de los) Obligado (s) Solidario (s), y del (de los) Garante (s) que transgredan cualquiera de las Disposiciones Anti-Corrupción. TRIGÉSIMA SEGUNDA.- DERECHOS Y HONORARIOS.- Los derechos, honorarios y demás gastos que se originen con motivo de la celebración de este instrumento, así como por la intervención del fedatario público en este Contrato, de su inscripción, en su caso, en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio que corresponda y de su cancelación, en su oportunidad, serán a cargo del Acreditado, quien se obliga a cubrirlos en el momento de firma de este instrumento. Los costos, honorarios, gastos e impuestos derivados de la ejecución de este contrato, y de los gastos y costas en caso de juicio serán a cargo del Acreditado. TRIGÉSIMA TERCERA.- NEGOCIABILIDAD.- El Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) y el (los) Garante(s), según sea el caso, manifiesta(n) su consentimiento en que no podrá(n) ceder o por cualquier otra forma transmitir los derechos que en su favor deriven en virtud del presente Contrato; asimismo, el Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) y el (los) Garante(s), según sea el caso, facultan expresamente al Acreditante para descontar o ceder todo o parte del crédito, aún antes de su vencimiento, sin que por ello se entienda renovado en la parte cedida o descontada. TRIGÉSIMA CUARTA.- JURISDICCIÓN.- Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal o a los del domicilio del Acreditado a elección de la parte actora, renunciando al fuero que pueda corresponderles en razón de su domicilio presente o futuro. LINEA OPERATIVA PYME Ver Página 20 de 20