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1 Supermercados peruanos Calle Morelli 181, 4to piso San Borja Lima 41, Perú t. (511) nuestros mejores ingredientes nuestros mejores ingredientes, nuestra gente nuestra calidad nuestro servicio nuestra pasión

2 contenido Declaración de responsabilidad 02 Breve reseña 04 Carta a los accionistas nuestra gente Logros más importantes 2009: 08 A. Un gran lugar para trabajar 10 B. Resposabilidad social 13 C. La magia del servicio nuestros mejores ingredientes, nuestra gente nuestra calidad nuestra servicio nuestra pasión nuestra calidad 16 D. Certificación HACCP 18 E. Recertificación ISO 9001 en Infraestructura 19 F. Recertificación ISO 9001 nuestra pasión 22 G. La expansión de Supermercados Peruanos 32 H. Emisión de Bonos en el Mercado de Capitales 33 I. Crecimiento de la mano con la tecnología Declaración de Responsabilidad nuestro servicio 36 Discusión de resultados Estados financieros auditados Directores y directores ejecutivos 104 El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Supermercados Peruanos S.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables. Norberto Rossi Gerente General

3 Breve Reseña 2 / 3 Supermercados Peruanos S.A. (SPSA) es la segunda cadena de supermercados en el Perú, con ventas netas anuales de S/.2,055.6 millones al cierre el ejercicio Supermercados Peruanos S.A. (SPSA) es la segunda cadena de supermercados en el Perú, con ventas netas anuales de S/.2,055.6 millones al cierre el ejercicio En Diciembre de 2009, la compañía operaba a nivel nacional con cuatro formatos de tienda y tres centros de distribución: 32 hipermercados Plaza Vea 7 supermercados Vivanda 10 supermercados Plaza Vea Super 9 tiendas de descuento Mass 1 Centro de distribución de abarrotes 2 Centros de distribución especializados (frescos y pescados) SPSA inició sus operaciones con el nombre de Supermercados Santa Isabel S.A. en 1993, cuando la cadena de supermercados chilena Santa Isabel adquirió los supermercados que pertenecían a la empresa peruana Scala. La cadena creció durante la década de los noventa mediante la adquisición de las cadenas Mass y Top Market, y el arrendamiento del supermercado San Jorge. Gracias a estas adquisiciones, Santa Isabel se consolidó como la segunda cadena de supermercados en el Perú. En 1997, los accionistas principales de la casa matriz de la compañía transfirieron el 37% de su empresa a la firma Velox Retail Holdings, que en ese momento operaba 180 supermercados en Argentina. En esa fecha, Supermercados Santa Isabel operaba 68 supermercados en Chile, 15 en Perú, 5 en Paraguay y uno en Ecuador. En 1998, el grupo holandés Royal Ahold, tercer minorista del mundo, se convirtió en copropietario de Santa Isabel, y fue incrementando su participación hasta asumir el control total de la empresa en mayo del Bajo la administración de Ahold, la empresa lanzó exitosamente el formato de hipermercados Plaza Vea. A inicios del año 2003, Ahold tomó la decisión de vender sus operaciones en Sudamérica. El 11 de diciembre del 2003, el grupo financiero Interbank y el fondo de inversiones Compass Capital Partners Corp adquirieron la totalidad de las acciones de Supermercados Santa Isabel, brindando a la empresa el respaldo financiero y el prestigio necesario para continuar con el proceso de expansión iniciado por Ahold. En marzo de 2004, la Junta General de Accionistas aprobó cambiar la denominación social de Supermercados Santa Isabel S.A. por Supermercados Peruanos S.A. Posteriormente, IFH Perú Ltd., empresa holding del Grupo Interbank, ingresó al accionariado de la empresa. Durante los años 2004 y 2005, la estrategia de la empresa se basó en la remodelación y conversión de sus tiendas a Plaza Vea y a su nueva marca Vivanda con la finalidad de incrementar las ventas por metro cuadrado. En Agosto del 2006, la Junta General de Accionistas de IFH Perú Ltd. Aprobó un plan de reorganización corporativa que concluyó en enero del 2007 con la creación de 4 empresas subsidiarias que actuarán como Holding de las operaciones del grupo en sus principales líneas de negocios, es así que Intergroup Financial Services Corp., maneja los negocios financieros y de seguros (Interbank e Interseguro); IFH Internacional Corp., para los negocios internacionales; IFH Retail Corp., para los negocios minorista; e IFH Strategic Investments, para otras inversiones. La composición de la estructura accionaria es la siguiente: Accionista Participación % País IFH Retail Corp % Panamá IFH Peru Limited. 0.01% Bahamas A partir de 2006, Supermercados Peruanos está creciendo a través de la construcción de nuevas tiendas. En el año 2007 se convirtió en la primera cadena de supermercados en el Perú en ingresar a provincias. El 19 de Abril del 2007, en una operación bursátil en Rueda de Bolsa en la BVL, Interbank, Interseguro e IFH Perú Corp. transfirieron su participación social a IFH Retail Corp. con lo que ésta pasó a poseer el 61.13% del capital social de Supermercados Peruanos S.A. el restante 38.87% continúo en poder de Compass Capital Partners Corp. En Noviembre del 2007, Compass Capital Partners Corp. transfirió su participación accionaria a favor de IFH Retail Corp. quedando ésta con el 99.99% del capital social.

4 carta a los accionistas 4 / 5 A nuestros accionistas, inversionistas, clientes, colaboradores, proveedores y amigos: En el año 2008 Supermercados Peruanos mostró algunos de los mejores resultados en la historia de la compañía, con un crecimiento en ventas de 34.2% y de Ebitda en 83%. Nuestra estrategia de crecimiento se basa en la apertura de nuevas tiendas, para lo cual invertimos 143 millones de soles. La utilidad neta de la empresa ascendió a 20.8 millones de soles lo que representó un crecimiento de 75%. Continuando con el liderazgo en la incursión de nuevas tiendas en provincias, inauguramos el primer supermercado en Huancayo, zona central de nuestro país, respondiendo a nuestro compromiso de atender las necesidades de la población, buscando además de la satisfacción del cliente, elevar la calidad de vida y contribuir al bienestar presente y futuro de cada familia peruana. Llevamos a cabo un exitoso plan de expansión, abriendo 7 nuevas tiendas bajo el formato Plaza Vea, y entre ellas, la primera tienda de supermercados en la ciudad de Huancayo. Ello nos ha permitido seguir fortaleciendo nuestra posición competitiva y nuestro compromiso por gestionar y trazar estrategias en línea con la visión de la empresa de Ser la primera opción de compra para todos los peruanos. Plaza Vea es un formato que nos ha generado satisfacciones por lo que durante el 2008 enfocamos su estrategia de crecimiento hacia mercados no tradicionales con mucho potencial de crecimiento y dinamismo comercial como la zona Norte de Lima. Se inauguraron cuatro tiendas ubicadas en los distritos de San Martín de Porres, Independencia, Los Olivos y Puente Piedra, todas con gran acogida por parte del público, a las que se aunaron dos tiendas en Ate y Cercado de Lima. Continuando con el liderazgo en la incursión de nuevas tiendas en provincias, inauguramos el primer supermercado en Huancayo, zona central de nuestro país, respondiendo a nuestro compromiso de atender las necesidades de la población, buscando además de la satisfacción del cliente, elevar la calidad de vida y contribuir al bienestar presente y futuro de cada familia peruana. Por eso nos preocupamos por impulsar el consumo de bienes de calidad y a precios accesibles ofreciendo un surtido completo de electrodomésticos, bazar, ropa, artículos de hogar, cuidado personal, artículos de limpieza, abarrotes, comida preparada, fiambres y alimentos frescos. Es importante precisar que ello se ha logrado con la participación, el compromiso y esfuerzo de cada uno de nuestros colaboradores de Supermercados Peruanos. Hemos trabajado arduamente durante el 2008 para hacer de la empresa un gran lugar para trabajar y por ese motivo participamos de la medición anual de satisfacción de los trabajadores realizada por el Instituto Great Place to Work. Ello nos permitió conocer las oportunidades de mejora y enfocar nuestros planes de acción hacia el fortalecimiento de nuestra comunicación interna y la promoción de una cultura de respeto que propicie el bienestar y desarrollo de nuestra gente. Con orgullo podemos decir que el 89% de nuestros colaboradores se encuentra satisfecho laborando en nuestra compañía por lo que fuimos distinguidos por el Instituto Great Place to work como la empresa más grande y con mejor clima laboral y ocupamos el puesto 21 dentro de las 30 mejores empresas para trabajar. Otro logro que queremos destacar es la obtención de la certificación HACCP. Esta fue una meta que nos trazamos respondiendo a nuestro permanente interés por llevar a cada hogar productos de calidad garantizada. Podemos afirmar que nuestros procesos de producción de alimentos tales como panadería y pastelería, comidas preparadas, fiambres, lácteos, carnes y frutas y verduras son seguros y eliminan cualquier riesgo de contaminación, debido a la estandarización e implementación de una cultura de calidad y orden. Es importante mencionar que en julio del 2008 logramos mantener la certificación ISO 9001 en nuestro Sistema de Gestión de Calidad a través del cual demostramos que cumplimos con los más altos estándares internacionales de calidad. Continuando con nuestro compromiso por establecer procesos idóneos y eficientes en nuestras diversas actividades, certificamos el 2008 nuestros procesos en el área de Infraestructura, lo que nos garantiza instalaciones edificadas y acabadas con los mejores estándares de calidad para que nuestros clientes disfruten su experiencia de compra. Estamos convencidos que nuestra propuesta de valor aporta al bienestar de nuestros clientes y al desarrollo de nuestro país, por lo que seguiremos esforzándonos todos los días por alcanzar los niveles más altos de servicio, y calidad a través de la capacitación de nuestros colaboradores en todas las áreas de la organización, dando prioridad a mantener un sólido equipo humano, innovación en nuestros procesos operativos, una administración capaz de apoyar todos nuestros procesos de manera eficiente y sistemas de información con tecnología de punta. Carlos Rodríguez-Pastor Presidente del Directorio

5 somos la primera empresa en estar entre los 10 mejores puestos del great place to work* con más de 10,000 colaboradores nuestro ingrediente secreto... nuestra gente ingredientes > Compromiso con nuestros colaboradores > Orgullo > Credibilidad preparación Enfocamos nuestros esfuerzos a potenciar las relaciones entre: los Colaboradores y sus Jefes, los Colaboradores y la Compañía, y los Colaboradores entre sí. De esta manera, fomentamos e impulsamos el liderazgo traducido en credibilidad e imparcialidad; el respeto hacia la persona, preocupándonos por su salud, su desarrollo profesional y su familia; y el trabajo en equipo, que refleja un sentimiento de familia en cada una de nuestras tiendas y áreas. Bajo estas premisas estratégicas estructuramos una serie de actividades específicas que trabajan cada uno de estos pilares. resultado Fuimos reconocidos con el puesto número 7 como una de las mejores empresas para trabajar en el Perú, para nosotros es esencial mantener un clima laboral que propicie el bienestar y desarrollo de nuestra gente. * Fuente: GPTW Institute Peru

6 01. nuestra gente NUESTROS PRINCIPALES LOGROS EN EL / 9 obtuvimos nuevamente el premio especial Empresa grande con buen Clima Laboral, siendo la compañía más grande de la lista con más 10,000 empleados. A. Un gran lugar para Trabajar En el 2009 nos ubicamos en el puesto 7 del ranking Las 30 mejores empresas para trabajar en el Perú, reconocimiento otorgado por el Instituto Internacional Great Place to Work. Además obtuvimos nuevamente el premio especial Empresa grande con buen Clima Laboral, siendo la compañía más grande de la lista con más 10,000 empleados. El principal objetivo de esta evaluación es conocer el nivel de satisfacción de nuestros trabajadores, detectar oportunidades de mejora y generar un plan de acción para convertirlas en fortalezas, fomentando siempre una cultura de respeto sincero orientada en las personas. La medición concluyó en que un 92% de los colaboradores de Supermercados Peruanos se encuentra satisfecho trabajando en la empresa. Tal indicador nos ubicó en el puesto 7 del ranking general del Great Place to Work, una mejora de 14 puestos con relación al 2008, y de 49 puestos con relación al La lista de las 30 mejores empresa para trabajar que gestiona el Great Place to Work recopila a aquellas compañías que realizan loables prácticas, actividades y políticas para brindarle a sus colaboradores el mejor Clima Laboral que puedan tener. En el 2009 participaron 116 empresas, entre nacionales y transnacionales. Nuestra estrategia es trabajar de manera sincera y continua orientados siempre al bienestar del colaborador. Nuestro plan no se estructura de manera lineal, con un inicio y un final, sino que mantiene una gestión circular y permanente. Creemos que el Clima laboral no se trabaja por etapas, sino que debe ser una constante para que realmente de los resultados que se esperan. Nuestras estrategias van alineadas al modelo del Great Place to Work; enfocamos nuestros esfuerzos a potenciar las relaciones entre: los Colaboradores y sus Jefes, los Colaboradores y la Compañía, y los Colaboradores entre sí. De esta manera, fomentamos e impulsamos el liderazgo traducido en credibilidad e imparcialidad; el respeto hacia la persona, preocupándonos por su salud, su desarrollo profesional y su familia; y el trabajo en equipo, que refleja un sentimiento de familia en cada una de nuestras tiendas y áreas. Bajo estas premisas estratégicas estructuramos una serie de actividades específicas que trabajan cada uno de estos pilares. La empresa te da facilidades para estudiar. Yo me capacité en refrigeración y aire acondicionado y pasé de encargado de limpieza a técnico de mantenimiento, relata Sebastián Mendoza Arenas, quien ha sido designado por segunda vez como el Mejor Colaborador del Año en su tienda. Qué feliz se puede sentir uno cuando reconocen tu trabajo. Mi esposa se puso contenta, vemos a la empresa como mi segundo hogar, y a mis compañeros, como mis hermanos, refiere. La empresa no solo facilita la flexibilidad de horario que necesitan los colaboradores que estudian, además ha firmado convenios para que sus colaboradores accedan, a precios especiales, a varias universidades del país. Estoy en un programa de especialización por experiencia laboral de una universidad y pronto saldré como licenciada en Administración de Empresas, dice Edith Palomino, quien empezó como cajera, luego fue promovida a Jefa de Cajas y hoy labora en la Dirección de Desarrollo Humano, coordinando el entrenamiento de los colaboradores de Lima y de provincias. Son más de 600 personas las que han ascendido en el 2009 en Supermercados Peruanos, promovidas hacia las diez nuevas tiendas que han abierto en ese año, sumando casi tres mil empleos nuevos. Este crecimiento agresivo seguirá proyectándose durante los próximos años, por tal motivo hemos venido implementamos toda una plataforma de acciones que impulsan el desarrollo y el liderazgo de nuestra gente % 92% 2008 GPTW 2009 GPTW

7 01. nuestra gente NUESTROS PRINCIPALES LOGROS EN EL / 11 Qué feliz se puede sentir uno cuando reconocen tu trabajo. Mi esposa se puso contenta, vemos a la empresa como mi segundo hogar, y a mis compañeros, como mis hermanos, refiere sebastián mendoza, colaborador de sueprmercados peruanos. B. RespoNsabilidad Social Donación de Mercadería: Supermercados Peruanos a través de la práctica de responsabilidad social denominada donación de mercadería beneficia a los niños del Hogar Clínica San Juan de Dios. En el 2009 se estableció un sistema de donaciones de productos no comestibles. Artículos de bazar, hogar, juguetería y textil son donados regularmente. Todos estos productos son recibidos por el Hogar Clínica San Juan de Dios de Lima y provincias para ser utilizados en sus diversos servicios. Estas donaciones son valoradas por los compañeros de tienda, por la empresa en general y por los Hermanos de la congregación de San Juan de Dios, que en agradecimiento reconocen a las tiendas de mayor donación con un desayuno. Recolección de donaciones a través del redondeo de vuelto de clientes: Gracias a la donación de vueltos de nuestros clientes en todos los locales de Plaza Vea y Vivanda, contribuimos con la comunidad. En el 2009 recaudamos donaciones de nuestros clientes por un valor total de 751 mil nuevos soles. La recaudación de vuelto es una práctica de responsabilidad social que no tiene beneficio tributario para Supermercados Peruanos y es auditado por las instituciones beneficiarias. Supermercados Peruanos transfiere a las cuentas de las instituciones el fondo recaudado mensualmente.

8 01. nuestra gente NUESTROS PRINCIPALES LOGROS EN EL / 13 En este año 2009 se capacitaron a mas de 8000 colaboradores a través de 8 módulos especializados en servicio al cliente que nos permitió dar inicio a una nueva etapa en el servicio. C. La magia del servicio Dentro de nuestros objetivos principales del 2009 tuvimos el gran reto de mejorar el nivel de satisfacción al cliente en la compañía y empezamos desarrollando el programa de capacitación La Magia del Servicio. Un programa de capacitación en tiendas lideradas por nuestros gerentes de tienda como principales formadores. En este año 2009 se capacitaron a mas de 8000 colaboradores a través de 8 módulos especializados en servicio al cliente que nos permitió dar inicio a una nueva etapa en el servicio. Del mismo modo con el fin de consolidar aún más la magia del servicio se incorporó dentro de nuestro organigrama de operaciones en tiendas el puesto de supervisoras de servicios, logrando como equipo unificar conceptos de servicio, elevar nuestro nivel de satisfacción al cliente, incentivar la cultura de servicio y lograr potenciar la experiencia de compra de nuestros clientes en Supermercados Peruanos.

9 calidad contamos con el más alto nivel de compromiso en materia de seguridad alimentaria ingredientes > Excelencia en la atención > Calidad en nuestros porductos > Compromiso y pasión de colaboradores preparación Somos una empresa peruana trabajando para peruanos. Estamos comprometidos con todos nuestros clientes y le brindamos siempre productos con los más altos estándares de calidad. Por esto trabajamos duro en mantener un sistema de seguridad alimentaria cuidando todos los procesos de producción y/o tratamiento de alimentos como: panadería, pastelería, comidas preparadas, fiambres, lácteos, carnes, pescados, frutas y verduras. resultado La certificación HACCP garantiza a nuestros consumidores la eliminación de cualquier riesgo de contaminación de los alimentos suministrados y la garantía de frescura de nuestros productos perecibles, es por eso que hoy en día somos la empresa líder en el rubro de los Supermercados.

10 02. nuestra calidad NUESTROS PRINCIPALES LOGROS EN EL / 17 La implementación de este Sistema en Supermercados Peruanos involucró el tratamien-to y análisis de aprox. 7,000 skus de producción propia y la capacitación de más de 3,500 colaboradores que participaron de todo el proyecto. d. Certificación HACCP Durante el año 2009 Supermercados Peruanos cursó con éxito la auditoría de mantenimiento de la certificación HACCP (Hazard Analisis and Critical Control Points). Esta certificación demuestra el más alto nivel de compromiso de una empresa en materia de seguridad alimentaria. De esta manera, Supermercados Peruanos continua siendo uno de los pocos retailers del mundo en contar con esta distinción en todos sus procesos de producción y/o tratamiento de alimentos como: panadería, pastelería, comidas preparadas, fiambres, lácteos, carnes, pescados, frutas y verduras. El Sistema HACCP fue desarrollado por la compañía Pillsbury en USA a finales de la década de 1960 para el programa especial de la NASA. Posteriormente, fue aceptado y adaptado por organismos tan importantes con OMS, FAO, FDA y USDA. En la actualidad es un sistema aceptado mundialmente. Este efectivo sistema permite brindar alimentos seguros al consumidor, esto quiere decir sin riesgo de afectar su salud por agentes físicos, químicos o microbiológicos, gracias a un adecuado manejo y respeto de parámetros de control. El sistema abarca el aseguramiento de la calidad de proveedores e insumos, así como de todas las etapas de la producción, manipulación y exhibición de los alimentos. De este modo, se reducen los reclamos y se incrementa la satisfacción de los clientes. En tanto que, internamente HACCP permite estandarizar procesos y crear una cultura de calidad y orden que favorece al mejor desempeño de los procesos de tratamiento y producción, lo que a su vez garantiza la trazabilidad de nuestras operaciones ante cualquier contingencia.

11 02. nuestra calidad NUESTROS PRINCIPALES LOGROS EN EL / 19 La Certificación ISO 9001 en la Gerencia de Desarrollo e Infraestructura la convierte en la única área encargada de la expansión de un retail en el mundo con esta distinción. E. recertificación ISO 9001 en Infraestructura F. Re Certificación ISO 9001 La Gerencia de Desarrollo e Infraestructura (GDI) cerró la gestión del año 2009 con la construcción de 10 tiendas nuevas y 1 ampliación y remodelación, aportando un crecimiento de 36,397 m2 de sala de ventas cumpliendo con los objetivos establecidos para el área apoyados en el Sistema de Gestión de Calidad. El Sistema de Gestión implementado desde el 2008, nos ha permitido estandarizar procesos tales como: Diseño y elaboración de layout con la aprobación de las áreas involucradas, estandarizando el plazo. Estandarización de equipamiento y acabados con el Máster de Infraestructura facilitando las labores de compras, diseño e implementación en obra. Proceso de compras con criterios como calificaciones previas a los proveedores y comparación de propuestas a fin de determinar la mejor opción para la operación de la tienda; Gerencia de obras donde se realiza seguimiento al cumplimiento de plazos, costos y criterios de calidad durante la ejecución de la obra, Seguimiento de indicadores claves de nuestros principales procesos para facilitar la toma de decisiones Gestión de los reclamos realizados por el cliente, entre otros. Así mismo, como consecuencia de que el sistema de Gestión de Calidad se encuentra basado en la mejora continua hemos logrado consolidar durante el 2009 otros procesos como: aseguramiento de calidad en obra es decir verificación de la ejecución de protocolos de pruebas y calidad de materiales, entrega de documentación de Calidad al cliente a fin de formalizar la entrega de obra y sistemas instalados por Infraestructura y finalmente, retroalimentación de fin de proyecto con la Supervisión y con el Cliente para identificar los aspectos en los que debemos enfocarnos para mejorar en los próximos proyectos. Un hecho importante a resaltar durante el 2009 es la Auditoría Externa de Seguimiento llevado a cabo por SGS del Perú para el alcance de Búsqueda de Terrenos y Evaluación Económica y Financiera de Proyectos, Diseño Arquitectónico, Planificación y Coordinación de Obras de Infraestructura para Supermercados Peruanos S.A., en el que se obtuvo como resultado Cero No Conformidades. De esta manera, en el 2010 el área de Infraestructura tiene un importante reto: Asegurar el crecimiento de Supermercados Peruanos con los estándares de calidad alcanzados a fin de mantener e incrementar la satisfacción de los clientes. Durante el año 2009 Supermercados Peruanos cursó con éxito la auditoría de recertificación ISO 9001 al Sistema de Gestión de Calidad conformado por los siguientes procesos: Auditoría de Calidad de Perecibles en Tienda Aseguramiento de la Calidad de Perecibles en Centros de Distribución Selección y Control de Calidad de Proveedores de Perecibles Procesados Análisis en Laboratorio de Productos, Ambientes, Superficies y Manipuladores Control y Auditoría de Inventarios Auditoría Interna Empresarial Para los formatos Plaza Vea, Plaza Vea Super y Vivanda La auditoría, a cargo de la compañía SGS, permitió renovar la certificación obtenida en el año 2006 y se logró con cero no conformidades por tercer año consecutivo. Este resultado reafirma que Supermercados Peruanos, cuenta con procesos claramente definidos y estandarizados y que son medidos permanentemente con fines de mejora. La Certificación ISO 9001 es un reconocimiento que se entrega aquellas empresas que son capaces de demostrar el cumplimiento de los estándares internacionales de calidad según normas creadas por la Organización Internacional de Estandarización, con sede en Ginebra Suiza, la misma que se encuentra amparada por más de 150 países en el mundo. Siendo que este reconocimiento alcanza a los procesos de control y auditoría de la compañía, nos es posible afirmar que nuestro sistema de control de procesos y productos cumple con exigentes criterios de calidad, lo que nos da una ventaja competitiva importante dentro del mercado Peruano, al ser los únicos en nuestro rubro en contar con este sello internacional.

12 crecimos en más de 36,000 m 2 de nuevas tiendas durante el 2009 nuestro ingrediente secreto... nuestra pasión ingredientes > Compromiso con el Perú > Innovación > Energía de nuestra gente preparación Supermercados Perunanos, alineados con la visión de ser la primera opción de compra para todos los peruanos, decide invertir en su plan de expanción, apostando por el Perú. esto, junto con el compromiso, pasión y energía de todo el equipo de colaboradores superó las ventas prevista para el año resultado Supermercados Peruanos inauguró 10 tiendas durante el año 2009, generando más empleos para más peruanos y un crecimiento en ventas de 16.6%.

13 03. nuestra pasión NUESTROS PRINCIPALES LOGROS EN EL / 23 g. La expansión de Supermercados Peruanos Durante el año 2009, Supermercados Peruanos ha logrado consolidar su proceso de descentralización iniciado en el año 2007 con su expansión a nivel nacional a través de la construcción de nuevos locales en Lima y provincia. A continuación se muestra la actividad llevada a cabo por la empresa durante los últimos cinco años, tanto en conversiones como en nuevas tiendas: actividad de la empresa durante los últimos cinco años Conversiones nuevos Plaza Vea Plaza Vea Super Mass Vivanda

14 03. nuestra pasión NUESTROS PRINCIPALES LOGROS EN EL 2009 G. La expansión de Supermercados Peruanos 24 / 25 Durante el año 2009 Supermercados peruanos siguió apostando por el perú, inauguando 10 tiendas nuevas en lima y provincias. El año 2009 la empresa continuó su exitosa expansión enfocando su estrategia hacia distritos con enorme potencial de crecimiento económico y social en la ciudad de Lima, es así que durante el año se han construido cinco nuevos hipermercados Plaza Vea de los cuales dos se encuentran ubicados en Lima Norte cuyo crecimiento económico se inició en el 2001 y hoy en día representa el cono más próspero de la ciudad de Lima. Otras dos tiendas se ubican en Ate y Lima, correspondiente a Lima Este y al Centro de Lima respectivamente. La quinta tienda se encuentra en la Provincia Constitucional del Callao. Además, continuando con el plan de descentralización iniciado en el 2007, y dado el éxito y acogida obtenidos con las aperturas en provincias, Plaza Vea abrió tres nuevas tiendas en provincias, las cuales se encuentran ubicadas en las ciudades de Ica, Chimbote y Trujillo. La empresa está encaminada hacia el crecimiento de sus operaciones, basada no solo en los mercados tradicionales sino en todos aquellas poblaciones que emergen y prosperan con esfuerzo y contribuir al desarrollo de las mismas generando empleos y el mejoramiento de la calidad de vida de sus habitantes. En lo que respecta al plan de conversiones de las tiendas del formato Santa Isabel, durante el 2009 se sumó a las 17 tiendas ya convertidas, la que se encuentra ubicada en el distrito de San Isidro. Es importante resaltar que a la fecha estas conversiones hacia formatos más exitosos han permitido, además de conseguir mayor rentabilidad para la empresa, satisfacer con mayor eficiencia a nuestros clientes brindando una infraestructura renovada y un amplio y selecto surtido acorde a las necesidades, debido a que se realizan exhaustivos estudios para determinar con la mejor precisión los requerimientos de nuestros clientes. Se puede observar en el gráfico que a la fecha se han convertido 18 supermercados Santa Isabel a tiendas de otros formatos: 5 a Plaza Vea, 7 a Vivanda, y 6 a Plaza Vea Super. En Agosto cerramos la última tienda Santa Isabel de San Felipe, con este cierre desaparece la marca Santa Isabel que por tantos años sirvió y abasteció a muchos peruanos. Santa Isabel ha dado especio para el desarrollo y crecimiento de Plaza Vea Hiper, Plaza Vea Super y Vivanda, Durante los últimos ocho años el área de ventas se ha triplicado como resultado de un agresivo plan de expansión que como se observa en el gráfico se intensificó en los últimos cuatro años: Supermercados Peruanos S.A. Área de Venta por Formato ,930m 2 34 tiendas 60,354m 2 35 tiendas 57,448m 2 33 tiendas 62,909m 2 35 tiendas 72,951m 2 40 tiendas 90,436m 2 45 tiendas 124,272m tiendas 159,286m tiendas 9 7 Plaza Vea Vivanda Mass Plaza Vea Super Santa Isabel

15 03. nuestra pasión NUESTROS PRINCIPALES LOGROS EN EL 2009 a. La expansión de Supermercados Peruanos 26 / 27 Plaza Vea: La expansión de un formato exitoso Durante el año 2009 se inauguraron ocho hipermercados Plaza Vea, cinco en Lima Metropolitana y tres en provincia, sumando un total de 32 tiendas. El excelente posicionamiento que tiene este formato demostrado a través del crecimiento sostenido de sus ventas en Lima y provincias lo convierte en pieza fundamental del plan de expansión de Supermercados Peruanos, que para el 2009 ha enfocado su crecimiento hacia zonas con excelente perspectivas de crecimiento como es Lima Norte y Este que están demostrando fuerte dinamismo comercial debido al incremento de ingresos y acceso al crédito; es así que se inauguraron tres tiendas en diversos distritos que conforman esta zona. Plaza Vea inauguró 5 tiendas en Mayo de De estas, 3 están ubicadas en Lima, en los distritos de Ate y San Juan de Lurigancho, ofreciendo al público de la zona mayor cercanía y una oferta atractiva. Cabe resaltar que San Juan de Lurigancho es el distrito más poblado del Perú, su población actual de más de un millón de habitantes ha generado cerca de cien mil negocios, lo que lo convierte en un distrito mayoritariamente comerciante, que cuenta con una población emprendedora y con un creciente poder adquisitivo lo que está impulsando la entrada de comercios modernos y el interés de sus autoridades por la formalización de sus comerciantes. Las otras dos tiendas inauguradas en mayo del 2009, se ubican en las provincias de Ica y Trujillo, siendo la de Trujillo la segunda de la ciudad, lo durante el año se han construido cinco nuevos hipermercados Plaza Vea de los cuales dos se encuentran ubicados en Lima Norte cuyo crecimiento económico se inició en el 2001 y hoy en día representa el cono más próspero de la ciudad de Lima. que demuestra la confianza de la cadena por el desarrollo económico del país. En el mes de Noviembre abre la sexta tienda en el Callao con una sala de ventas de 3,000m2. Esta tienda, al igual que las ya inauguradas ofrece la mayor calidad y variedad de productos en abarrotes, textiles, electrodomésticos, etc. En el mes de Noviembre, la empresa abre la séptima tienda del año 2009, en el Cercado de Lima ubicada en el Real Plaza Centro Cívico con un área de ventas de 3,500 m2. En el 2007, la compañía Urbi Propiedades, brazo inmobiliario del Grupo Interbank, ganó la concesión por treinta años del Centro Cívico de Lima. El Real Plaza Centro Cívico cuenta además con tiendas por departamento, galería de tiendas, patio de comidas, salas de cine, área de juegos mecánicos y una amplia zona de parqueo. Finalmente, Plaza Vea, en Diciembre de 2009, continuando con su apuesta en provincias, inauguró exitosamente la tienda número 8 del año, esta vez en la ciudad de Chimbote.

16 03. nuestra pasión NUESTROS PRINCIPALES LOGROS EN EL 2009 a. La expansión de Supermercados Peruanos 28 / 29 El formatoplaza Vea Súper ha logrado consolidarse durante el año 2009, ofreciendo un ambiente moderno, un excelente servicio, precios bajos y un amplio surtido en productos de alimentación, en un área de ventas menor y cercano a sus hogares. Plaza Vea Súper: La misma propuesta de Plaza Vea en los rubros de alimentación Este formato ha logrado consolidarse durante el año 2009, lo que demuestra el éxito de esta propuesta comercial que replica todos los atributos del formato Plaza Vea reconocidos por nuestros clientes como son un ambiente moderno, un excelente servicio, precios bajos y un amplio surtido en productos de alimentación, en un área de ventas menor y cercano a sus hogares. El formato fue lanzado durante los dos últimos meses de 2006, con las conversiones de dos tiendas Santa Isabel en Plaza Vea Super, y continuó su crecimiento en el año 2007, con cuatro conversiones adicionales: Córpac, Valle Hermoso, Dasso y San Miguel; y una nueva tienda ubicada en la Av. Ayacucho en Surco. En el 2009 abrió sus puertas la tienda de Alameda Sur ubicada en el distrito de Chorillos.

17 03. nuestra pasión NUESTROS PRINCIPALES LOGROS EN EL 2009 a. La expansión de Supermercados Peruanos 30 / 31 vivanda cuenta con servicios exclusivos especialmente diseñados para sus clientes, como asesoría especializada de su staff de chefs o sugerencias del sommelier en la Cava. Vivanda: Un nuevo concepto en supermercados Vivanda es un formato que nace en el 2005 para satisfacer las necesidades de los clientes más exigentes con un concepto innovador y diferenciador que ofrece una experiencia única de compra. Continuando con la expansión de este formato, en el mes de Noviembre, se inauguró nuestra septima tienda ubicada en la calle Los Libertadores, en el distrito de San Isidro producto de la conversión de la tienda Santa Isabel. Al igual que las demás tiendas del formato se caracteriza por su ambiente cordial, la distribución de sus productos de forma innovadora que brinda comodidad y facilidad para la compra. Cuenta además de una selecta variedad de abarrotes, con un surtido exclusivo en carnes, frutas y verduras, así como su amplia variedad de quesos, fiambres y vinos. Destacan en este formato sus servicios exclusivos especialmente diseñados para sus clientes, como asesoría especializada de su staff de chefs o sugerencias del sommelier en la Cava.

18 03. nuestra pasión NUESTROS PRINCIPALES LOGROS EN EL / 33 En noviembre del 2010 Supermercados Peruanos realizó con éxito una colocaciones de Bonos Corporativos, siendo la primera empresa de supermercados en realizar una emisión de este tipo en el mercado peruano. H. Emisión de Bonos corporativos en el Mercado de Capitales I. Crecimiento de la empresa de la mano con la tecnología En noviembre del 2010 Supermercados Peruanos realizó con éxito una colocaciones de Bonos Corporativos, siendo la primera empresa de supermercados en realizar una emisión de este tipo en el mercado peruano. Anteriormente Supermercados Peruanos y otros supermercados locales, realizaron colocaciones de bonos titulados respaldados con una estructura distinta Los bonos fueron emitidos en soles, tasa fija en dos periodos 10 años y 7 años. Fueron dos emisiones, la primera fue de 57 millones de soles a 10 años, a una tasa de 7.75% y la otra fue de 28 millones soles a 7 años a una tasa de 6.70%. Por lo tanto la colocación total de 85 millones de soles, tuvo una tasa promedio ponderada de 7.40% y un plazo promedio de 9 años. El crecimiento de la empresa sugiere contar con las herramientas tecnológicas que garanticen el funcionamiento adecuado de los diversos procesos de nuestro negocio, para este punto la implementación de la Solución SAP permitirá alcanzar entre otros, los siguientes objetivos de negocio: Para la implementación de esta solución se trabajó en forma paralela desde octubre del 2008 dos grandes proyectos: la migración de toda el área financiera (contabilidad, tesorería, compras no comerciales y análisis financiero) y la migración de la parte comercial y logística del retail. La colocación de estos Bonos Corporativos muestra la confianza de los inversionistas en Supermercados Peruanos, acompañándonos en nuestra estrategia de crecimiento, respaldada por nuestros resultados. Reducción de múltiples sistemas a una solución común e integrada; Reemplazo de la funcionalidad de algunos sistemas existentes sin ocasionar costos innecesarios de overhead; Mejoramiento continuo a través de una solución totalmente integrada y flexible lo que le permitirá cambiar y evolucionar procesos y estructuras sin restricciones técnicas; Uso de un enfoque común en los procesos que cruzan la organización. Reportes con información de calidad, resultantes de una mejor recopilación de datos, a fin de facilitar una mejor toma de decisiones; Optimizar los procesos logísticos y operaciones. En agosto del 2009 se culminó la primera etapa en la implementación de la Solución SAP, con el modulo de finanzas. Esta implementación se logró de forma impecable, sin contratiempos, ni retrasos, no afectando la salida en vivo del nuevo sistema ninguna de las actividades regulares de tesorería o finanzas como el pago a los proveedores o la entrega de los estados financieros, entre otros. La segunda fase es la implementación de los módulos de comercial y logística y se culminará a finales del segundo trimestre del Al culminar con la implementación de la solución SAP contaremos con un sistema integrado y tener todo el circuito del retail cubierto.

19 servicio nuestro ingrediente secreto... nuestro ingredientes > Compromiso > Colaboradores expertos > Amabilidad preparación con el fin de satisfacer las exigencias del mercado, incluímos una mayor variedad de productos andinos en todas neustras tiendas Dentro de nuestros objetivos principales del 2009 tuvimos el gran reto de mejorar el nivel de satisfacción al cliente en la compañía y empezamos desarrollando el programa de capacitación La Magia del Servicio. Un programa de capacitación en tiendas lideradas por nuestros gerentes de tienda como principales formadores. En este año 2009 se capacitaron a mas de 8000 colaboradores a través de 8 módulos especializados en servicio al cliente resultado Incremento en la satisfacción del cliente. Reflejándose en nuesstras ventas y, generación del vínculo emocional con los clientes.

20 04. nuestro servicio discusión de resultados 36 / 37 Durante el año 2009, el EBITDA de la empresa fue de S/ millones, registrando un incremento de 26.7% con respecto al año anterior. Este resultado se debe al crecimiento de las ventas generadas por la inauguración de diez nuevas tiendas y la eficiencia lograda en las operaciones. Durante el año 2009, el EBITDA de la empresa fue de S/ millones, registrando un incremento de 26.7% con respecto al año anterior. Este resultado se debe al crecimiento de las ventas generadas por la inauguración de seis nuevas tiendas en Lima, la apertura de tres nuevas tiendas en provincia y la conversión de una tienda al formato Vivanda. De igual forma es importante resaltar el trabajo intenso de todos los equipos de Supermercados Peruanos a lo largo del año para generar eficiencias en todos los procesos del negocio. Los puntos más resaltantes de los Estados Financieros del año 2009 son los siguientes: Estado de Ganancias y Pérdidas Ventas netas Las ventas de la empresa alcanzaron el monto de S/ millones lo cual representó un crecimiento de 16.6% con respecto al año anterior. Esto se debió a la apertura de nuevas tiendas en Lima y provincia. 16.6% 1,762 VENTA (Millones de S/.) 2,056 Utilidad Bruta La utilidad bruta de Supermercados Peruanos se incrementó en S/.82.2 millones respecto al año anterior, alcanzando la suma de S/ millones. Este incremento se debe al crecimiento de ventas y al incremento del margen de utilidad bruta que aumentó de 25.3% en el 2008 a 25.7% en el 2009, debido principalmente a la exitosa gestión realizada con las tiendas en Lima y Provincias % 446 UTILIDAD BRUTA (Millones de S/.)

21 04. nuestro servicio discusión de resultados 10 / 39 Durante el año 2009 el área de ventas se ha incrementado en aproximadamente 35,000 m2 con relación al año 2008, llegando de esta forma a 159,286m2. Gastos de Ventas y Administración Los gastos de venta y administración, fueron de S/ millones, lo que representa un incremento de 17.8% con relación al año La operación de un mayor número de tiendas fue la razón principal para el aumento del gasto. Durante el año 2009 el área de ventas se ha incrementado en aproximadamente 36,000 m2 con relación al año 2008, llegando de esta forma a 159,286m2. Esta expansión explica el aumento del ratio de gastos de ventas que pasó de 19.0% a 19.2%, el gasto administrativo logro mantenerse en el mismo nivel del 2008, 2.6%. Utilidad antes de depreciación, amortización, intereses e impuestos (EBITDA) La utilidad antes de depreciación, amortización, intereses e impuestos del 2009 (EBITDA) fue de S/ millones, registrando un incremento de 26.7% vs. el año 2008, lo que representa S/.26.9 millones de crecimiento, esto producto del incremento en las ventas y eficiencia en costos. El ratio sobre las ventas se incrementó de 5.7% en el año 2008 a 6.2% en el año EBITDA (Millones de S/.) 26.7% 128 EBITDA (%) GASTOS DE OPERACIÓN Y VENTAS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN 19.0% 19.2% 2.6% 2.6% % 6.2%

22 04. nuestro servicio discusión de resultados / 41 Para el año terminado el 31 de diciembre de 2009, Supermercados Peruanos reporta una utilidad neta de S/ millones. Esta utilidad representa una mejora de S/ millones con relación a la ganancia registrada en el mismo periodo del año anterior lo que equivale a un crecimiento de 87.3%. Depreciación y Amortización La depreciación y amortización del periodo ascendió a S/ millones, un incremento de S/ millones respecto del mismo período del año Utilidad de operación (incluye Depreciación y Amortización) La utilidad de operación fue de S/.76.3 millones, registrando un incremento de 21.7% versus el año Costos financieros netos Los costos financieros netos fueron de S/ millones, un monto menor en S/.13.8 al registrado en el mismo periodo del año 2008, debido al efecto de la revaluación de la moneda local sobre las obligaciones denominadas en dólares en el periodo Enero a Diciembre 2009, la empresa registra una ganancia en cambio equivalente a S/ millones en el periodo; a diferencia del 2008 en el cual se registró una pérdida de S/. 8.6 millones. Utilidad (Pérdida) Neta Para el año terminado el 31 de diciembre de 2009, Supermercados Peruanos reporta una utilidad neta de S/ millones. Esta utilidad representa una mejora de S/ millones con relación a la ganancia registrada en el mismo periodo del año anterior y un crecimiento de 87.3%. Utilidad neta 21.7% 63 Utilidad de operación %

23 04. nuestro servicio discusión de resultados 10 / 43 El patrimonio actual de la empresa asciende a S/ millones, monto mayor en S/ millones a los S/ millones de Diciembre de Este aumento se debe a un incremento de las utilidades y aporte de capital por S/ millones. Balance General Activo Corriente El activo corriente de SPSA al 31 de Diciembre de 2009 asciende a S/ millones, el cual es S/ millones mayor que el saldo a Diciembre Este incremento se explica principalmente por un aumento en S/ millones en el disponible de efectivo. Por otra parte, existe una reducción de S/ millones en existencias. Activo No Corriente El activo no corriente de SPSA a Diciembre de 2009 asciende a S/ millones, siendo mayor en S/ millones respecto al año Este incremento se debe a la expansión realizada en el año 2008, la cual se ve reflejada en adiciones en activos fijos e intangibles por S/ millones parcialmente contrarrestadas por una depreciación de S/.40.6 millones. Pasivo Corriente El pasivo corriente de SPSA a Diciembre de 2009 asciende a S/ millones, registrando un incremento de S/ millones a lo registrado en el año La diferencia se explica por un incremento de S/ millones en cuentas por pagar comerciales, producto del mayor volumen de operaciones de la compañía, un aumento de otras cuantas por pagar de S/. 9.7 millones. Pasivo No Corriente El pasivo no corriente asciende a S/ millones, mayor en S/ millones al reportado en el 2009, esta diferencia se explica por un aumento en la deuda de largo plazo por S/ millones producto del leasing tomado para la expansión de la compañía y la emisión de bonos corporativos, además de un aumento de S/. 9.5 millones en los Ingresos Diferidos. Patrimonio El patrimonio actual de la empresa asciende a S/ millones, monto mayor en S/ millones a los S/ millones de Diciembre de Este aumento se debe a un incremento de las utilidades y aporte de capital por S/ millones. Flujo de efectivo Durante el año 2009 se generaron fondos por S/. 377 millones, de los cuales S/. 177 millones provinieron de la caja operativa, S/. 86 millones emisión de bonos corporativos, S/. 96 millones préstamos de leasing y S/. 18 millones aporte de capital que fueron aplicados S/. 244 millones en la inversión de tiendas para el plan de expansión y S/. 56 millones para el pago de deuda quedando un saldo de caja de S/. 76 millones en el periodo 2009 que sumados los S/. 59 millones de la caja inicial se tiene una caja final para el 2009 de S/. 135 millones.

24 MEMORIA ANUAL 2009 ESTADOS FINANCIEROS Estados financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008 junto con el dictamen de los auditores independientes CONTENIDO DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES (48-49) ESTADOS FINANCIEROS (50-103) Balance general (50-51) Estado de ganancias y pérdidas (52) Estado de cambios en el patrimonio neto (53) Estado de flujos de efectivo (54-55) Notas a los estados financieros (56-103)

25 dictámen de los auditores independientes 46 / 47

26 Balance general 48 / 49 Nota S/(000) S/(000) Nota S/(000) S/(000) Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes de efectivo 3 135,264 58,921 Cuentas por cobrar comerciales, neto 4 19,285 18,262 Otras cuentas por cobrar, neto 5 13,237 10,862 Otras cuentas por cobrar a partes relacionadas 21 7,867 5,773 Existencias, neto 6 179, ,482 Gastos pagados por anticipado 7 5,585 5,486 Impuestos por recuperar ,980 Total activos corrientes 361, ,766 Activos no corrientes Otras cuentas por cobrar 5 2,578 4,813 Gastos pagados por anticipado 7 2,429 1,217 Activo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos 15 10,137 13,985 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 9 793, ,509 Crédito mercantil 2,689 2,689 Activos intangibles, neto 10 26,969 10,634 Total activos no corrientes 837, ,847 Total activo 1,199, ,613 Pasivos y patrimonio Pasivos corrientes Cuentas por pagar comerciales , ,584 Otras cuentas por pagar a partes relacionadas 21 7,650 3,999 Otras cuentas por pagar 12 47,911 38,176 Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores corrientes, neto 15 (d) 10,052 2,157 Obligaciones financieras 13 46,887 46,277 Total pasivos corrientes 554, ,193 Pasivos no corrientes Obligaciones financieras , ,726 Instrumentos financieros derivados 14 3,732 - Pasivo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos 15 7,786 3,854 Otras cuentas por pagar a partes relacionadas 21 2,912 2,955 Ingresos diferidos 22 28,488 18,942 Total pasivos no corrientes 324, ,477 Total pasivos 878, ,670 Patrimonio neto 16 Capital social 301, ,620 Ganancia (pérdida) por emisión 3,894 (7,177) Resultado no realizado en instrumentos financieros derivados (2,072) - Resultados acumulados 17,383 (21,500) Total patrimonio neto 320, ,943 Total pasivo y patrimonio neto 1,199, ,613

27 Estado de ganancias y pérdidas Estado de cambios en el patrimonio neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y / 51 Nota S/(000) S/(000) Ventas netas 2,055,597 1,762,317 Costo de ventas 18 (a) (1,527,303) (1,316,178) Utilidad bruta 528, ,139 Resultado Ganancia no realizado Número de (Pérdida) en instrumentos acciones en Capital por emisión financieros Resultados circulación social de acciones derivados acumulados Total S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) Gastos de venta 18 (a) (395,598) (335,660) Gastos de administración 18 (a) (53,995) (46,055) Ganancia (pérdida) por venta de activos 9 (h) 29 (553) Otros gastos 19 (2,416) (1,428) Otros ingresos Utilidad operativa 76,314 62,727 Ingresos financieros 20 33,374 32,944 Gastos financieros 20 (46,405) (59,742) Utilidad antes de la participación de los trabajadores y del impuesto a la renta 63,283 35,929 Participación de los trabajadores 15 (b) (5,484) (3,206) Impuesto a la renta 15 (b) (18,916) (11,966) Saldos al 31 de diciembre de ,804, ,804 (14,689) - (42,257) 232,858 Aporte de capital, ver nota 16 (a) -4,816 7, ,328 Utilidad neta ,757 20,757 Saldos al 31 de diciembre de ,804, ,620 (7,177) - (21,500) 265,943 Emisión de acciones por aporte en el año 2008, ver nota 16 (a) 4,815, Aporte de capital, ver nota 16 (a) 7,096,679 7,096 11, ,167 Pérdida neta no realizada en instrumentos financieros derivados, nota (2,072) - (2,072) Utilidad neta ,883 38,883 Utilidad neta 23 38,883 20,757 Utilidad básica y diluida por acción común (en nuevos soles) Número promedio ponderado de acciones en circulación (en unidades) 297,563, ,804,097 Saldos al 1º de enero de ,716, ,716 3,894 (2,072) 17, ,921

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