ANEXO 5. Convenio de Confidencialidad 1

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1 ANEXO 5 Convenio de Confidencialidad 1 CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD (EL CONVENIO ) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE [INTERESADO], [REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU APODERADO LEGAL EL C. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARA COMO EL PARTICIPANTE, Y LA SECRETARIA DE AGRICULTURA, GANADERÍA, DESARROLLO RURAL, PESCA Y ALIMENTACIÓN, ASÍ COMO LA SECRETARIA DE LA FUNCIÓN PÚBLICA A TRAVÉS DEL INSTITUTO DE ADMINISTRACIÓN Y AVALÚOS DE BIENES NACIONALES, AMBOS A TRAVÉS DE SU MANDATARIO EL SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN Y ENAJENACIÓN DE BIENES, EN LO SUCESIVO SAE, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL C. EUGENIO RAÚL BLUMENKRON ZERTUCHE Y POR LA C. GEORGINA HEREDIA MONTES, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES: I. Declara el SAE: D E C L A R A C I O N E S a) Que es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, con personalidad jurídica y patrimonio propios, creado en términos de la Ley Federal para la Administración y Enajenación de Bienes del Sector Público (la LFAEBSP ). b) Que conforme a las facultades que le confiere la LFAEBSP, su Reglamento y el Estatuto Orgánico, puede conocer y resolver sobre asuntos que conforme a su naturaleza y la legislación aplicable son clasificados como confidenciales. c) Que el día 23 de julio de 2012 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Acuerdo por el que se desincorporan del régimen de dominio público de la Federación, diversos inmuebles que forman parte de nueve unidades industriales denominadas ingenios azucareros, ubicados en los estados de Morelos, Puebla, San Luis Potosí y Veracruz y se autoriza su enajenación a través del Servicio de Administración y Enajenación de Bienes. d) Que el 24 de julio de 2012 se expidió el Acuerdo administrativo número 10/2012 por el que se desincorporan del régimen de dominio público de la Federación, los bienes muebles originalmente destinados a la prestación de servicios públicos encomendados a la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación, y fideicomitidos para su operación y administración en el Fideicomiso Fondo de Empresas Expropiadas del Sector Azucarero y se autoriza al Servicio de Administración y Enajenación de Bienes para que, a nombre y representación del Gobierno Federal, los enajene a título oneroso, a cualquier persona física o moral. e) Que el 13 de mayo de 2013 se expidió el Addendum al acuerdo administrativo de desincorporación de bienes muebles número 10/2012, por el que se desincorporan del régimen del dominio público de la Federación, los bienes muebles originalmente destinados a la prestación de servicios públicos encomendados a la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación, y fideicomitidos para su operación y administración en el Fideicomiso Fondo de Empresas Expropiadas del Sector Azucarero. f) Que el 14 de mayo de 2013 se celebró el Convenio de transferencia con fines de enajenación entre la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación y la Secretaría de la función Pública, a través del denominado Instituto de Administración y Avalúos de Bienes Nacionales, como entidades transferentes; Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciaria en el Fideicomiso Fondo de Empresas Expropiadas del Sector Azucarero, como tercero obligado; y el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, mismo que ha sido modificado mediante convenios de fechas 21 de enero y 7 de agosto de Ajustar conforme a la naturaleza jurídica de cada INTERESADO y si éste actúa por sí o a través de representante legal. 1

2 g) Que para dar cumplimiento al citado convenio de transferencia, el día 7 de septiembre de 2015, publicó la convocatoria para la LICITACIÓN para la venta de PORTAFOLIOS conformados por UNIDADES INDUSTRIALES que operan como ingenios azucareros. h) Que sus representantes, Eugenio Raúl Blumenkron Zertuche y Georgina Heredia Montes, Director Ejecutivo de Comercialización de Activos Financieros y Empresas y Administrador Titular de Comercialización, respectivamente, cuentan con facultades suficientes para celebrar el presente Convenio, lo que acreditan con la escritura pública número 48,576, de fecha 29 de mayo de 2014, otorgada ante el Notario Público número 97 del Distrito Federal, mediante la cual el SAE les otorgó, para que lo ejerciten mancomunadamente, poder especial para que en nombre y representación del poderdante realicen todos los actos de administración derivados de la ejecución del citado convenio de transferencia. II. Declara el PARTICIPANTE: a) Que es [persona física/pers, como consta en [identificación/descripción del documento constitutivo, incluyendo en su caso datos de registro nacional o extranjero]. b) [Que su representante cuenta con las facultades suficientes para la celebración del presente instrumento, como se demuestra con el testimonio de la escritura pública No. [*********], otorgada ante la fe del Lic.***********************], Notario Público No. [*********], la cual ha sido debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, bajo el folio mercantil No.************]; y que dichas facultades no han sido modificadas ni revocadas a la fecha de firma del presente Convenio.] c) Que cuenta con la capacidad técnica, financiera y administrativa para obligarse en los términos del presente Convenio. III.- Declaran conjuntamente las partes: a) Que con el propósito de que el PARTICIPANTE tenga acceso a la información relacionada con las UNIDADES INDUSTRIALES, efectúe las visitas a las mismas y realice su análisis respecto a la adquisición de los PORTAFOLIOS objeto de la LICITACIÓN, las partes reconocen y aceptan que resulta necesario celebrar el presente Convenio respecto al uso y tratamiento de la Información Confidencial (como dicho término se define más adelante). b) Que están de acuerdo que el presente Convenio no genera obligación alguna para el SAE de efectuar una venta ni obligación a cargo del PARTICIPANTE para adquirir, ya que en todo caso, los PORTAFOLIOS serán asignados conforme a lo establecido en las BASES DE VENTA. c) Que estando conformes con las declaraciones vertidas por cada parte en el presente acto, reconociéndose mutuamente la personalidad con la que comparecen y por así convenir a sus intereses, formalizan el presente Convenio en los términos y condiciones que más adelante se especifican. d) Que todos los términos referidos en mayúsculas en el presente Convenio y no definidos de otra manera en el mismo tendrán el significado contenido en las BASES DE VENTA. Expuesto lo anterior, las partes se obligan de conformidad con las siguientes: C L Á U S U L A S PRIMERA. El PARTICIPANTE manifiesta su deseo de participar en la LICITACIÓN y, en consecuencia, el SAE le proporcionará cierta Información Confidencial (según dicho término se define más adelante). Para los efectos establecidos en este Convenio, Información Confidencial significa cualquier información que, por cualquier medio, sea proporcionada al PARTICIPANTE por o a través del SAE y/o de quien éste designe, relacionada o derivada de la LICITACIÓN, siempre y cuando dicha información no sea del dominio público o no se encuentre inscrita en algún registro de carácter público. 2

3 Asimismo, se considerará Información Confidencial aquella que el PARTICIPANTE reproduzca o elabore, directamente o a través de terceros, con base en la Información Confidencial que le haya sido proporcionada en términos del párrafo anterior. Dentro de la Información Confidencial se incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, la relacionada con las UNIDADES INDUSTRIALES y los BIENES, DERECHOS y OBLIGACIONES, así como todos los datos, informes, contratos, análisis, pronósticos, proyecciones, presupuestos, registros, fórmulas, patrones, reportes de clientes, compilaciones, programas, materiales de cursos, composiciones, dispositivos, métodos o técnicas de fabricación, dibujos, fotografías, procesos, programas de cómputo, algoritmos, invenciones, diseños, planos, información financiera y comercial, proyectos financieros, proyectos de productos, listas o cualquier información relativa o concerniente a clientes y proveedores existentes o potenciales, información relativa al plan de negocios, métodos, planes de operación, estrategias de mercado, ventas, planes de distribución, información de costos, información de precios, contratos con proveedores o clientes, marcas o patentes o derechos de propiedad industrial o intelectual de cualquier tipo y demás información y documentación relacionada con la LICITACIÓN. SEGUNDA. El PARTICIPANTE se obliga a mantener en forma confidencial cualquier Información Confidencial de conformidad con lo siguiente: a) El PARTICIPANTE reconoce que la Información Confidencial no es de su propiedad y se obliga a no utilizarla para un fin distinto a la evaluación y, en su caso, preparación y presentación de una o más OFERTAS DE COMPRA de conformidad con las BASES DE VENTA. b) El PARTICIPANTE estará impedido para usar y divulgar la Información Confidencial, aún y cuando la obtenga de fuentes distintas a las señaladas en el presente Convenio. c) El PARTICIPANTE será responsable frente al SAE por cualquier apropiación indebida o uso inadecuado de la Información Confidencial que se le haya proporcionado, siempre y cuando dicha apropiación o uso le sea imputable. d) El PARTICIPANTE se obliga a utilizar los mismos estándares de cuidado que utiliza en la protección de su propia información confidencial para el resguardo de la Información Confidencial. e) El PARTICIPANTE podrá divulgar la Información Confidencial a sus empleados, consejeros, agentes, consultores, asesores, abogados o contadores públicos ( Representantes ). Para tal efecto, el PARTICIPANTE se obliga a: (i) revelar al SAE la identidad de sus Representantes en forma previa a la divulgación de la Información Confidencial; (ii) notificar a cada uno de sus Representantes sobre la naturaleza de la Información Confidencial que le haya sido divulgada, y (iii) instruir a sus Representantes que traten la Información Confidencial en los términos de este Convenio. Lo anterior en el entendido de que el PARTICIPANTE será responsable frente al SAE por cualquier apropiación indebida o uso inadecuado de la Información Confidencial imputable a cualquiera de sus Representantes. f) El PARTICIPANTE podrá autorizar a sus Representantes para que accedan al CUARTO DE DATOS conforme a las BASES DE VENTA. En tal caso, el PARTICIPANTE se obliga a: (i) notificar a cada uno de sus Representantes que haya sido autorizado a acceder al CUARTO DE DATOS sobre la naturaleza de la Información Confidencial contenida en el mismo, y (ii) instruir a dichos Representantes a que traten dicha Información Confidencial en los términos de este Convenio. Lo anterior en el entendido de que el PARTICIPANTE será responsable frente al SAE por cualquier apropiación indebida o uso inadecuado de la Información Confidencial imputable a cualquiera de sus Representantes que acceda al CUARTO DE DATOS. g) El PARTICIPANTE podrá divulgar la Información Confidencial, sin responsabilidad, si tal divulgación: (i) deriva del cumplimiento de cualquier disposición legal aplicable (caso en el cual el PARTICIPANTE deberá notificar al SAE, por escrito y con por lo menos 2 (dos) días hábiles de anticipación, su intención de realizar dicha divulgación); (ii) deriva del cumplimiento de cualquier acto o resolución dictado por una autoridad competente (caso en el cual el PARTICIPANTE deberá notificar por escrito y en forma 3

4 inmediata al SAE, pero en todo caso dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de notificación del acto o resolución, la existencia de dicho acto o resolución, a efecto de que el SAE, si lo estima pertinente, interponga los medios o mecanismos de defensa que resulten procedentes, en cuyo caso el PARTICIPANTE se obliga a colaborar con el SAE en dicha defensa); y (iii) se realiza con el consentimiento previo y por escrito del SAE. h) En caso de que la LICITACIÓN se cancele de conformidad con las BASES DE VENTA y a solicitud por escrito del SAE, el PARTICIPANTE deberá devolver a éste o destruir toda la Información Confidencial que le haya sido proporcionada o que hubiere reproducido o elaborado con base en la misma. La devolución o destrucción de la Información Confidencial se deberá realizar dentro del término de 3 (tres) días hábiles contados a partir de la de recepción por parte del PARTICIPANTE de la referida solicitud. En cualquier supuesto, las partes levantarán un acta administrativa debidamente circunstanciada en la que se haga constar la devolución o destrucción de la Información Confidencial. i) El SAE no garantiza la veracidad, utilidad ni idoneidad de la Información Confidencial que se proporcione al PARTICIPANTE, incluyendo la Información Confidencial que se proporcione a sus Representantes, por lo que el SAE no tendrá ninguna responsabilidad al respecto, no reservándose el PARTICIPANTE derecho y/o acción legal alguna sobre este particular. TERCERA. Ninguna de las partes podrá utilizar el nombre de la otra parte o referirse a ésta en avisos de prensa, anuncios publicitarios o correspondencia dirigida a terceros, sin el consentimiento previo y por escrito de la parte que lo deba otorgar. De la misma manera, el PARTICIPANTE se obliga a no utilizar la referencia de cualquiera de los mandatarios del SAE ni de las UNIDADES INDUSTRIALES objeto de la LICITACIÓN en avisos de prensa, anuncios publicitarios o correspondencia dirigida a terceros, sin el consentimiento previo y por escrito del SAE, ya sea durante la LICITACIÓN o durante la suspensión o a la terminación de ésta por cualquier causa. CUARTA. El PARTICIPANTE se obliga a no establecer cualquier clase de comunicación por cualquier medio, en forma directa o por conducto de interpósita persona (incluyendo a sus Representantes), con: (i) el fiduciario y los administradores, directivos, funcionarios, empleados, representantes, asesores, dependientes o factores de los fideicomisos que administran las UNIDADES INDUSTRIALES; (ii) los servidores públicos del SAE; (iii) los servidores públicos del Fondo de Empresas Expropiadas del Sector Azucarero ( FEESA ), y (iv) los administradores, directivos, funcionarios, empleados, representantes, asesores, dependientes o factores de las sociedades de las que FEESA sea socio o accionista. QUINTA. En caso de que el PARTICIPANTE no haya resultado GANADOR en la LICITACIÓN o cuando el PARTICIPANTE haya resultado GANADOR en dicho procedimiento y por causas imputables a él no se celebre el contrato de compraventa correspondiente, el PARTICIPANTE se obliga a devolver y/o destruir, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula segunda, inciso h), toda la Información Confidencial que, directamente o a través de terceros, haya recibido, reproducido o elaborado. En caso de que el PARTICIPANTE resulte GANADOR podrá conservar exclusivamente la Información Confidencial relacionada con las UNIDADES INDUSTRIALES que adquiera. Respecto del resto de la Información Confidencial, el PARTICIPANTE deberá devolver y/o destruir, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula Segunda, inciso h), toda la Información Confidencial que, directamente o a través de terceros, haya recibido, reproducido o elaborado. El PARTICIPANTE no podrá solicitar la anulación de la LICITACIÓN argumentando que terceros tuvieron previamente acceso a Información Confidencial o a Información Confidencial distinta a la que le fue proporcionada al PARTICIPANTE. SEXTA. En caso de cualquier incumplimiento del presente Convenio, adicionalmente a su descalificación en la LICITACIÓN, el PARTICIPANTE quedará impedido para participar en posteriores procedimientos de enajenación regulados por la LFAEBSP, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 de dicha ley y sujeto al pago de los daños y perjuicios que correspondan. 4

5 SÉPTIMA. El presente Convenio y las obligaciones de confidencialidad contenidas en el mismo permanecerán vigentes a partir de su fecha de celebración y por un plazo de 5 (cinco) años contados a partir de la celebración del contrato de compraventa del PORTAFOLIO respectivo. En caso de no celebrarse contrato de compraventa en relación con alguno de los PORTAFOLIOS objeto de la LICITACIÓN, el presente Convenio y las obligaciones de confidencialidad contenidas en el mismo, por lo que respecta a la Información Confidencial del PORTAFOLIO en relación al cual no se celebró contrato de compraventa, permanecerán vigentes por un plazo de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de firma de este Convenio. OCTAVA. El presente Convenio no estará sujeto a negociación alguna respecto de los términos y condiciones contenidos en el mismo. NOVENA. El PARTICIPANTE no podrá ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones a su cargo derivados del presente Convenio. DÉCIMA. Cualquier notificación u otras comunicaciones permitidas o requeridas conforme al presente Convenio deberán hacerse por escrito y surtirán sus efectos al día hábil inmediato siguiente a la fecha en la que hayan sido recibidas por su destinatario. Las comunicaciones realizadas de conformidad con lo dispuesto en la presente cláusula podrán ser entregadas personalmente o mediante correo certificado de primera clase, con acuse de recibo y dirigido a la parte correspondiente a las siguientes direcciones: SAE Atención a: Eugenio Raúl Blumenkron Zertuche o Georgina Heredia Montes Insurgentes Sur 1391, 6o. Piso, Col. Guadalupe Inn, México, D.F. C.P Teléfono: Ext Correo electrónico: o PARTICIPANTE Atención a: [*****] [*****] [*****] [*****] Teléfono: [*****] Correo electrónico: [*****] Cada una de las partes podrá, en cualquier momento, dar aviso del cambio de domicilio mediante escrito dirigido a la otra parte, de conformidad con lo dispuesto en la presente cláusula, con 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir sus efectos dicho cambio. DÉCIMA PRIMERA. Para la interpretación y cumplimiento de este Convenio serán aplicables las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Las partes en este acto aceptan y convienen que los tribunales federales con residencia en la Ciudad de México, Distrito Federal, tendrán jurisdicción exclusiva para decidir sobre cualquier controversia derivada del presente Convenio. En virtud de lo anterior, las partes renuncian a la jurisdicción que les corresponda por razón de sus domicilios, la ubicación de sus bienes o por cualquier otra causa. 5

6 Las partes manifiestan que para la celebración del presente Convenio no existió dolo, error, mala fe, lesión, violencia o cualquier otro vicio que afectara su voluntad, por lo que enteradas de su contenido y alcance legal lo firman en dos tantos en la Ciudad de México, Distrito Federal el día [*****] de [************] de SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN Y ENAJENACIÓN DE BIENES [INTERESADO] Nombre: Eugenio Raúl Blumenkron Zertuche Nombre: [*****] Cargo: Director Ejecutivo de Comercialización Cargo: [*****] de Activos Financieros y Empresas Nombre: Georgina Heredia Montes Cargo: Administrador Titular de Comercialización 6

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