Reglamento Interno Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional

Transcripción

1 Reglamento Interno Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional Modificado en Asamblea de Participantes de fecha 27 de abril de 2009, reinstalada en fecha 7 de mayo de 2009 y aprobado en Reunión de Directorio de fecha 23 de junio de 2009

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3 Fortaleza Factoring Internacional es un fondo de inversión cerrado cuyo objetivo es conservar el capital y generar ingresos para sus participantes, sean éstos personas naturales o jurídicas, con arreglo al principio de distribución de riesgos. El Fondo proveerá financiamiento post embarque al segmento de pequeños y medianos exportadores bolivianos de productos y servicios a través de la utilización del factoring internacional. A través de las operaciones de factoring, el Fondo adelantará financiamiento a estas empresas, adquiriendo los derechos sobre sus cuentas por cobrar por exportaciones realizadas, principalmente, bajo la modalidad de cuenta abierta (open account) con pago diferido a plazo.

4 La documentación presentada a la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros (SPVS) como parte de la solicitud de autorización e inscripción es de carácter público y puede ser consultada en las siguientes oficinas: Registro del Mercado de Valores Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros Calle Reyes Ortiz esquina Federico Zuazo Edificio Torres Gundlach, Piso 3 La Paz, Bolivia +591 (2) Bolsa Boliviana de Valores S.A. Calle Montevideo No. 142 La Paz, Bolivia +591 (2) Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. Av. 16 de julio No (El Prado) La Paz, Bolivia +591 (2) Compañía Americana de Inversiones S.A. Calle Campero No. 9 Edificio Señor de Mayo, Piso 3 La Paz, Bolivia +591 (2)

5 Contenido Resumen Ejecutivo 1 Condiciones Generales de la Oferta Pública Primaria 1 Objetivos del Fondo 2 Estructura del Fondo 3 Política de Inversiones y Cálculo del Valor del Fondo 3 Administración del Fondo 3 Comité de Inversiones 4 Política de Distribución de Resultados 4 Custodia 4 Comisiones 4 Gastos 5 Atractivos de la Inversión 5 Factores de riesgo 5 Capítulo I: El Fondo 6 Artículo 1. Denominación Social y Marco Legal 6 Artículo 2. Objetivo 6 Artículo 3. Patrimonio del Fondo y cuotas 6 Artículo 4. Duración e inicio de actividades 6 Artículo 5. Activos del Fondo 7 Artículo 6. Modelo de Negocios 7 Artículo 7. Marco Legal 8 Artículo 8. Inversionistas objetivo 8 Capítulo II: Participantes y Cuotas de Participación 9 Artículo 9. Participantes 9 Artículo 10. Las Cuotas de Participación 9 Artículo 11. Colocación de las Cuotas de Participación 9 Artículo 12. Derechos y obligaciones que otorgan las cuotas 10 Artículo 13. Negociación de las Cuotas de Participación 11 Artículo 14. Restricciones 11 Artículo 15. Situaciones excepcionales 11 Capítulo III: Estructura de Gobierno del Fondo 12 Artículo 16. Órganos del Fondo 12 Artículo 17. Asamblea General de Participantes 12 Artículo 18. Convocatoria a Asamblea General de Participantes 12 Artículo 19. Celebración de la Asamblea General de Participantes 13 Artículo 20. Impugnación de acuerdos de la Asamblea General de Participantes 15 Artículo 21. Representante Común de Participantes 16 Capítulo IV: Administración del Fondo 18 Artículo 22. Estructura de Administración del Fondo 18 Artículo 23. La Sociedad Administradora 19 Fortaleza Factoring Internacional i

6 Contenido Artículo 24. Derechos de la Sociedad Administradora 19 Artículo 25. Obligaciones de la Sociedad Administradora 20 Artículo 26. Limitaciones de Responsabilidades 21 Artículo 27. Sustitución de la Sociedad Administradora 21 Artículo 28. El Administrador 22 Artículo 29. El Comité de Inversiones 22 Artículo 30. El Oficial de Cumplimiento 24 Artículo 31. La Sociedad Anónima 24 Artículo 32. Asesores Técnicos 25 Capítulo V: Política de Inversiones 26 Artículo 33. Oportunidad de Inversión 26 Artículo 34. Filosofía de Inversión 26 Artículo 35. Estrategia de inversión 26 Artículo 36. Activos del Fondo 28 Artículo 37. Inversiones en Acreencias Comerciales por Exportaciones 28 Artículo 38. Inversiones en Activos Financieros Nacionales 31 Artículo 39. Acciones 33 Artículo 40. Límites de Inversión del Fondo por Emisor y Contraparte 33 Artículo 41. Límites de Inversión del Fondo por Moneda 34 Artículo 42. Límites a la Liquidez del Fondo 35 Artículo 43. Duración del Portafolio de Inversión del Fondo 35 Artículo 44. Excesos de Inversión 35 Artículo 45. Restricciones de Inversión 35 Artículo 46. Otras restricciones 36 Artículo 47. Política de Endeudamiento 36 Artículo 48. Política de Distribución de Resultados 36 Artículo 49. Custodia 36 Capítulo VI: Valorización Del Fondo 38 Artículo 50. Cálculo del Valor de los Activos del Fondo 38 Artículo 51. Acreencias Comerciales 38 Artículo 52. Activos Financieros 38 Artículo 53. Acciones de Sociedades 38 Artículo 54. Cálculo del Valor de la Cuota de Participación 38 Capítulo VII: Comisiones y Gastos 40 Artículo 55. Comisiones y gastos 40 Artículo 56. Comisión por Administración 40 Artículo 57. Comisión Anual por Éxito 40 Artículo 58. Gastos operativos del Fondo 41 Artículo 59. Gastos extraordinarios del Fondo 42 ii Fortaleza Factoring Internacional

7 Contenido Capítulo VIII: Disposiciones Administrativas 43 Artículo 60. Información Periódica 43 Artículo 61. Auditoria Externa 43 Artículo 62. Modificación del Reglamento 43 Artículo 63. Modificación de la Política de Inversión 44 Artículo 64. Garantías 44 Artículo 65. Solución de Controversias 44 Artículo 66. Consultas 45 Capítulo IX: Consideraciones Sobre el Patrimonio del Fondo 46 Artículo 67. Reducción y ampliación del patrimonio del Fondo 46 Artículo 68. Liquidación por vencimiento del plazo del Fondo 46 Artículo 69. Disolución, Transferencia, fusión y liquidación voluntaria 47 Artículo 70. Balance Final del Fondo 47 Artículo 71. Causales de Transferencia, Liquidación y Disolución 47 Capítulo X: Consideraciones Finales de la Inversión 49 Artículo 72. Atractivos de la inversión 49 Artículo 73. Factores de riesgo 50 Artículo 74. Aspectos impositivos 53 Fortaleza Factoring Internacional iii

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9 Definiciones y Abreviaciones BBV Cuotas de Participación EDV Fondo de Inversión o Fondo RCP RMV SAFI Sociedad Administradora Sociedad Anónima SPVS Bolsa Boliviana de Valores S.A. Son las Cuotas de Participación Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional que representan el patrimonio del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional. Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. Es el Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional. Representante Común de los Participantes del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional. Registro del Mercado de Valores de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros. Sociedad Administradora de Fondos de Inversión Es Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., cuyo rótulo comercial es Fortaleza SAFI. Es la Sociedad Anónima en la que el Fondo mantendrá una participación, dedicada a la actividad de factoring internacional o a actividades que coadyuven al desarrollo del factoring internacional. Esta Sociedad Anónima se desempeñará como Factor de Exportación en representación y por cuenta del Fondo. Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros

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11 RESUMEN EJECUTIVO CONDICIONES GENERALES DE LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA Denominación del Fondo: Tipo de Fondo: Tipo de valor a emitirse: Denominación de las cuotas: Sociedad Administradora: Monto: Precio de la colocación: Inicio de actividad del Fondo Duración del Fondo: Valor nominal, serie, cantidad y numeración de los valores: Clave de Pizarra: Forma de representación y circulación de las cuotas: Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional Fondo de inversión cerrado Cuotas de participación Cuotas de Participación Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. (Fortaleza SAFI) US$ (veinte millones 00/100 dólares de los Estados Unidos de Norte América). El precio de cada cuota, al momento de su colocación, será mínimamente a la par del valor nominal. La Administradora dará inicio a las actividades del Fondo cuando se hayan colocado cuando menos el 50% de las cuotas de participación, equivalentes a US$ (diez millones 00/100 dólares de los Estados Unidos de Norte América). Diez años a partir de la fecha de inicio de actividades del Fondo, prorrogables por períodos de dos años y solo en dos ocasiones por acuerdo de la Asamblea General de Participantes. El valor nominal de cada cuota de participación será de US$ (Cincuenta mil 00/100 dólares de los Estados Unidos de Norte América) y pertenecerán a una Serie Única, todas de igual valor y características. La emisión estará compuesta por cuatrocientas (400) cuotas de participación cuya numeración correlativa será de 001 hasta 400. FFI-E1-07 Las cuotas de participación serán nominativas y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A., ubicada en la Av. 16 de Julio Nro primer piso, e inscritas en el Registro del Mercado de Valores de la SPVS. Fortaleza Factoring Internacional 1

12 Estructuradores: Colocador: Procedimiento de colocación: Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. y Compañía Americana de Inversiones S.A. (CAISA Agencia de Bolsa) Compañía Americana de Inversiones S.A. (CAISA Agencia de Bolsa) La colocación primaria de las cuotas será realizada mediante Oferta Pública bursátil en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. Fecha de emisión: 3 de marzo de 2008 Bolsa en la cual se inscribirán las cuotas: Normas Aplicables: Las cuotas de participación estarán inscritas en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. El Fondo se regirá bajo las leyes de la República de Bolivia. Las principales normas aplicables son: Ley del Mercado de Valores y sus Reglamentos Normativas emitidas por la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros Reglamentos emitidos por la Bolsa Boliviana de Valores S.A. Otras normas legales vigentes aplicables Plazo de colocación: Modalidad de Colocación: Política de Distribución de Resultados Forma de Pago del Capital El plazo para la colocación primaria de las cuotas de participación es de ciento ochenta (180) días calendario a partir de la fecha de emisión. A mejor esfuerzo El Fondo distribuirá los beneficios provenientes de las inversiones durante la vida del Fondo. Los resultados serán distribuidos anualmente en la fecha aniversario, que será el día calendario (día y mes) siguiente a la fecha de inicio de operaciones. El pago del capital se realizará una vez que la Asamblea General de Participantes apruebe la liquidación del Fondo en la fecha de vencimiento del mismo o de manera voluntaria antes de la fecha de vencimiento. La liquidación se realizará según los procedimientos establecidos en los artículos 69, 70 y 72 del Reglamento Interno. OBJETIVOS DEL FONDO El Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional tiene como objetivo conservar el capital y generar ingresos para sus participantes, mediante la provisión de financiamiento post embarque al segmento de pequeños y medianos exportadores bolivianos de productos y servicios a través de la utilización del factoring internacional. En este sentido, el Fondo adelantará financiamiento a estas empresas, adquiriendo los derechos sobre sus cuentas por cobrar por exportaciones realizadas, principalmente, bajo la modalidad 2 Fortaleza Factoring Internacional

13 de cuenta abierta (open account) con pago diferido a plazo. Adicionalmente, el fondo realizará inversiones en activos financieros ofrecidos en el mercado de valores nacional. Esta combinación permitirá generar un adecuado rendimiento para el inversor y mejorará la diversificación de riesgo del portafolio. ESTRUCTURA DEL FONDO El Fondo es un patrimonio autónomo constituido bajo las leyes de la República de Bolivia y está representado por cuotas de participación por un monto de US$ (veinte millones 00/100 de dólares de los Estados Unidos de Norte América). El valor nominal de cada cuota de participación será de US$ (Cincuenta mil 00/100 de dólares de los Estados Unidos de Norte América) y pertenecerán a una Serie Única, todas de igual valor y características. La emisión estará compuesta por cuatrocientas (400) cuotas de participación cuya numeración correlativa será de 001 hasta 400. El Fondo es un fondo de inversión cerrado en el que las cuotas de participación colocadas entre los inversionistas solamente pueden ser vendidas o transferidas a un tercero en mercado secundario, o redimidas directamente por el Fondo en las circunstancias descritas en los artículos 69, 70 y 72 del Reglamento Interno. La vida del Fondo será de diez (10) años, prorrogables por períodos de dos (2) años y sólo en dos ocasiones por acuerdo de la Asamblea General de Participantes. POLÍTICA DE INVERSIONES Y CÁLCULO DEL VALOR DEL FONDO La cartera del Fondo estará conformada, en todo momento, por una combinación de activos que permita al Fondo mantener una calificación de riesgo igual o superior a la asignada al momento de colocación de las Cuotas de Participación, y que garantice que las cuotas de participación sean elegibles como inversión para las carteras administradas por administradores de fondos de pensiones y otros inversores institucionales. El Fondo invertirá en acreencias comerciales de pequeñas y medianas empresas bolivianas por operaciones de exportación y en activos financieros nacionales. Los activos del Fondo podrán estar denominados en dólares de los Estados Unidos de Norte América o en cualquier otra moneda utilizada a nivel mundial. El Fondo utilizará una metodología de valoración distinta, según tipo de activo. El cálculo del valor del Fondo se realizará en forma diaria, incluyendo los sábados, domingos y feriados, desde el día en que Fortaleza SAFI reciba el aporte de los participantes. La metodología de valoración de los activos del Fondo y de cálculo del valor de la cuota de participación del Fondo se describe en los artículos 51 al 55 del Reglamento Interno. ADMINISTRACIÓN DEL FONDO Fortaleza SAFI es la Sociedad Administradora del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional y es responsable por la correcta y adecuada administración del Fondo. Fortaleza SAFI tendrá la facultad de subcontratar servicios y actividades que forman parte de sus propias funciones, sin que ello implique disminución o liberación de su propia responsabilidad. Fortaleza SAFI suscribirá un contrato de comisión mercantil con la Sociedad Anónima de propiedad del Fondo, en virtud del cual ésta será designada para desempeñarse como Factor de Exportación en Fortaleza Factoring Internacional 3

14 representación y por cuenta del Fondo, y podrá subcontratar los servicios de asesores técnicos para la realización de inversiones a nivel nacional. Fortaleza SAFI es una sociedad administradora de fondos de inversión inscrita en el Registro de Mercado de Valores (RMV) de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros bajo el No. SPVS-IV-SAF-SFO- 009/2000 en fecha 13/09/2000. Las funciones de Fortaleza SAFI se encuentran detalladas en el Reglamento Interno del Fondo, el Prospecto y en la Normativa para los Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras Resolución Administrativa SVPS-IV-421 del 13 de agosto de 2004 de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros. COMITÉ DE INVERSIONES El Comité de Inversiones es el responsable de evaluar, aprobar y mantenerse informado sobre el desarrollo del portafolio de inversiones del Fondo. El Comité de Inversiones estará compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) integrantes designados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Administradora o por su Directorio si es que esa responsabilidad le hubiese sido delegada por la misma. El Administrador del Fondo deberá ser miembro del Comité de Inversiones con carácter obligatorio. El Oficial de Cumplimiento asistirá a las sesiones que realice el Comité y sólo tendrá derecho a voz y no a voto. POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS El Fondo distribuirá los beneficios provenientes de las inversiones durante la vida del Fondo. Los resultados serán distribuidos anualmente en la fecha aniversario, que será el día calendario (día y mes) siguiente a la fecha de inicio de operaciones. CUSTODIA Fortaleza SAFI designará y entregará los Valores y documentos relacionados a la adquisición de acreencias comerciales en los que invierta el Fondo a uno o varios custodios, los cuales se encargarán de la guarda física de dichos documentos. El Fondo utilizará como Custodios a una entidad de depósito de valores en lo que corresponda y a un banco custodio que tenga una calificación de riesgo de por lo menos A1, de acuerdo a la nomenclatura de la SPVS. COMISIONES Fortaleza SAFI cobrará a los participantes una comisión fija por administración por los servicios prestados, la cual será referida como Comisión por Administración. Fortaleza SAFI devengará en forma diaria una comisión anual que será un porcentaje sobre la cartera del Fondo. La comisión se aplicará sobre la cartera del Fondo y será un porcentaje diferenciado por clase de activo (acreencias comerciales o inversiones financieras), según se describe a continuación: La comisión sobre la cartera de acreencias comerciales será equivalente al 2,45% anual 4 Fortaleza Factoring Internacional

15 La comisión sobre activos financieros nacionales de la cartera será equivalente al 1,00% anual La comisión se devengará diariamente y se liquidará mensualmente. Adicionalmente, Fortaleza SAFI cobrará al Fondo una Comisión Anual por Éxito de 33,00% sobre el excedente de la ganancia obtenida cuando la tasa de rendimiento del periodo (basada en el incremento del patrimonio neto del Fondo) supere el Benchmark, definido como el promedio simple de las Tasas Promedio Ponderadas Efectivamente Pactadas (TPPE) en depósitos a plazo fijo en moneda extranjera, a plazos mayores a mil ochenta (1.080) días, de bancos nacionales que durante todo el periodo de cálculo hayan tenido una calificación de riesgo igual o superior a AA3. GASTOS Los gastos operativos tendrán un monto máximo anual de US$ (setenta y cinco mil 00/100 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica). Los gastos extraordinarios tendrán un monto máximo de US$ (cincuenta mil 00/100 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) anuales durante los diez primeros años de vida del Fondo y los plazos de prórroga acordados de conformidad con el presente Reglamento. ATRACTIVOS DE LA INVERSIÓN Invertir en el Fondo ofrece una serie de atractivos a los inversores, entre los cuales se pueden mencionar la oportunidad de diversificación, un retorno financiero acorde al riesgo, así como un retorno social traducido en el acceso a financiamiento de capital de trabajo para la pequeña y mediana empresa exportadora. Otros atractivos de la inversión son el plazo de vida del Fondo, los beneficios que conllevan que éste sea administrado por una SAFI cuyo mercado objetivo es la PYME, el aprovechamiento de economías de escala de una SAFI en funcionamiento y la capacidad de contar con información continúa sobre el desarrollo del Fondo y sus inversiones. FACTORES DE RIESGO Como toda inversión, el ser participante del Fondo implica asumir ciertos riesgos para poder de esta manera también participar de las rentabilidades potenciales del Fondo. Los riesgos que el participante asumirá en el Fondo son: Riesgo país Riesgo tributario Riesgo de crédito Riesgo de liquidez Riesgo de incumplimiento Riesgo jurídico Riesgo de mercado Riesgo de tasa Riesgo de tipo de cambio Riesgo operacional Fortaleza Factoring Internacional 5

16 CAPÍTULO I: EL FONDO ARTÍCULO 1. DENOMINACIÓN SOCIAL Y MARCO LEGAL El Fondo de inversión se denomina Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional ( el Fondo ) y es administrado por Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. ( Fortaleza SAFI o la Sociedad Administradora ). Fortaleza Factoring Internacional es un fondo de inversión cerrado, constituido en Bolivia, cuyas cuotas de participación no son redimibles directamente por el Fondo, salvo en las circunstancias descritas en los artículos 69, 70 y 72 de este Reglamento. Las actividades del Fondo están sujetas a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores, la Normativa para Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, por las normas y disposiciones de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros, por su Reglamento Interno y cualquier otra disposición legal que existiera en el futuro sobre el particular. ARTÍCULO 2. OBJETIVO El Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional tiene como objetivo conservar el capital y generar ingresos para sus participantes, sean éstos personas naturales o jurídicas, con arreglo al principio de distribución de riesgos. El objeto del Fondo es proveer financiamiento post embarque al segmento de pequeños y medianos exportadores bolivianos de productos y servicios a través de la utilización del factoring internacional. En este sentido, el Fondo adelantará financiamiento a estas empresas, adquiriendo los derechos sobre sus cuentas por cobrar por exportaciones realizadas, principalmente, bajo la modalidad de cuenta abierta (open account) con pago diferido a plazo. Adicionalmente, el fondo realizará inversiones en activos financieros ofrecidos en el mercado de valores nacional. Esta combinación permitirá generar un adecuado rendimiento para el inversor y mejorará la diversificación de riesgo del portafolio. ARTÍCULO 3. PATRIMONIO DEL FONDO Y CUOTAS El patrimonio del Fondo está denominado en dólares de los Estados Unidos de Norte América y está representado por cuotas de participación por un monto de US$ (veinte millones 00/100 de dólares de los Estados Unidos de Norte América). ARTÍCULO 4. DURACIÓN E INICIO DE ACTIVIDADES El Fondo tendrá un plazo de vida de diez (10) años a partir de la fecha de inicio de sus actividades, prorrogables por períodos de dos (2) años y sólo en dos ocasiones por acuerdo de la Asamblea General de Participantes. 6 Fortaleza Factoring Internacional

17 La Administradora dará inicio a las actividades del Fondo cuando se hayan colocado cuando menos el cincuenta por ciento de las cuotas de participación del Fondo. Las aportaciones que los participantes efectúen como consecuencia de la suscripción de las Cuotas se depositarán en una institución bancaria que cuente con una calificación de riesgo no menor a A1 hasta el inicio de actividades del Fondo. En caso de que durante la colocación no se logre alcanzar el monto mínimo para el inicio de operaciones, Fortaleza SAFI devolverá los aportes a los inversionistas, considerando los rendimientos devengados y los costos de transacción de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y registro en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. incurridos durante la colocación, en un plazo de veinticuatro (24) horas de fenecido el plazo de colocación. La devolución de aportes se realizará de acuerdo con el procedimiento establecido en el Reglamento Interno. ARTÍCULO 5. ACTIVOS DEL FONDO Para llevar a cabo sus objetivos, el Fondo realizará inversiones en los siguientes activos, según los términos y límites establecidos en la política de inversiones: Acreencias comerciales por exportaciones: el Fondo realizará inversiones en operaciones de factoring internacional, entendiéndose por esto a la inversión en créditos representados por cuentas por cobrar o acreencias comerciales que tienen su origen en una transacción comercial de exportación y cuyo plazo de vencimiento es inferior a un año. Estas inversiones permitirán al Fondo canalizar recursos del mercado de valores hacia pequeñas y medianas empresas exportadoras bolivianas. Los ingresos del Fondo se generarán por el diferencial entre el valor de la acreencia comercial y el precio de compra pactado con el exportador. Activos financieros: el Fondo mantendrá inversiones en activos financieros nacionales. Los activos financieros nacionales permitirán al Fondo obtener ingresos, en tanto sus recursos no sean canalizados hacia inversiones en factoring internacional. Acciones de una sociedad anónima: el Fondo mantendrá una inversión en una sociedad anónima. Durante la vida del Fondo, esta sociedad anónima actuará como factor exportador por cuenta y en representación del Fondo. Durante el proceso de liquidación del Fondo, esta sociedad anónima será consolidada como proveedor integral de servicios de factoring y será transferida como negocio en marcha. Esta estrategia de transferencia generará plus valía para el Fondo durante su liquidación. Todas las inversiones del Fondo se realizarán por cuenta y riesgo de los Participantes. ARTÍCULO 6. MODELO DE NEGOCIOS Las inversiones del Fondo estarán orientadas hacia el desarrollo del negocio de factoring internacional. El Fondo utilizará una plataforma de inversión que combinará inversiones nacionales,y acreencias comerciales por exportación. Este mix de inversiones permitirá, además, lograr un adecuado nivel de diversificación de riesgo y generar retornos para los participantes. Fortaleza Factoring Internacional 7

18 Gráfico 1. Configuración Estimada del Portafolio de Inversión según la Estrategia de Inversión Configuración del Portafolio del Fondo Fuente: Elaboración propia. ARTÍCULO 7. MARCO LEGAL El Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional está constituido en la República de Bolivia y sujeto a las leyes de este país. El marco legal aplicable a las actividades del Fondo incluye, pero no está limitado a, la Ley 1834 del Mercado de Valores y sus reglamentos. El Fondo está sometido, además, a la supervisión y fiscalización de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros y sujeto a las normas aplicables aprobadas por esa institución. ARTÍCULO 8. INVERSIONISTAS OBJETIVO El fondo de inversión está dirigido a inversionistas institucionales interesados en generar valor para las inversiones que administran e inversionistas socialmente responsables nacionales e internacionales interesados en impulsar el crecimiento y desarrollo de los pequeños y medianos exportadores bolivianos, sujeto a las siguientes consideraciones generales: Los inversionistas deben tener un horizonte de inversión de largo plazo, en línea con el plazo del fondo de inversión. 8 Fortaleza Factoring Internacional

19 CAPÍTULO II: PARTICIPANTES Y CUOTAS DE PARTICIPACIÓN ARTÍCULO 9. PARTICIPANTES Un Participante es aquel inversionista que adquiere una o más Cuotas de Participación en el Fondo. La adquisición de la calidad de participante en el Fondo presupone la sujeción del Participante al Reglamento Interno del Fondo, las normas que regulan los Fondos de Inversión y demás Normativas. La calidad de partícipe en el Fondo se adquiere por: Compra de cuotas de participación en mercado primario. Adquisición de cuotas de participación en el mercado secundario. Adjudicación de cuotas por causa de muerte u otras formas permitidas por las leyes y normativas vigentes en Bolivia. ARTÍCULO 10. LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN La participación en el Fondo se dará a través de la adquisición de cuotas de participación representadas mediante anotaciones en cuenta en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A., ubicada en la Av. 16 de Julio Nro primer piso, e inscritas en el Registro del Mercado de Valores de la SPVS y en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. El valor nominal de cada cuota de participación será de US$ (Cincuenta mil 00/100 de dólares de los Estados Unidos de Norte América) y pertenecerán a una Serie Única, todas de igual valor y características. La emisión estará compuesta por cuatrocientas (400) cuotas de participación cuya numeración correlativa será de 001 hasta 400. Por tratarse de Valores representados mediante anotaciones en cuenta, el registro de los Participantes y la titularidad de las Cuotas de Participación serán llevados por la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. ARTÍCULO 11. COLOCACIÓN DE LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN Las cuotas de participación del Fondo serán colocadas en el Mercado de Valores a través de oferta pública primaria bursátil (en adelante oferta pública) en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. El plazo para la colocación primaria de las cuotas de participación es de ciento ochenta (180) días calendarios a partir de la fecha de emisión. En el marco de lo establecido en el Reglamento del Registro del Mercado de Valores, el plazo de colocación puede ser prorrogado por única vez por un periodo adicional de noventa días. Esta ampliación de plazo deberá ser propuesta por la Sociedad Administradora y aprobada por los Participantes que hayan adquirido Cuotas de Participación y la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros. El precio de cada cuota, el día que se inicie el periodo de colocación será, como mínimo, a la par del valor nominal de las cuotas, equivalente a US$ (cincuenta mil 00/100 de dólares de los Estados Unidos de Norte América). A partir del segundo día del periodo de colocación, el precio de colocación mínimo será el correspondiente a la actualización diaria de acuerdo a los intereses que devenguen los aportes efectuados Fortaleza Factoring Internacional 9

20 por los participantes, depositados en una institución bancaria con una calificación de riesgo mínima de A1, más las primas de emisión que pudieran generarse o, de ser el caso, por la rentabilidad generada por las inversiones del Fondo, en caso de que éste haya iniciado sus operaciones. En este caso, el precio o valor cuota a asignar será el calculado e informado por la Sociedad Administradora según la metodología de valoración descrita en el Reglamento Interno. Las Cuotas de Participación que no hubieran sido colocadas en el plazo fijado para el efecto serán anuladas y perderán toda validez y efecto legal. En caso de que no se colocara la totalidad de las Cuotas de Participación y el Fondo no iniciara actividades, Fortaleza SAFI devolverá los aportes a los inversionistas, considerando los rendimientos devengados y los costos de transacción de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y registro en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. incurridos durante la colocación. ARTÍCULO 12. DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE OTORGAN LAS CUOTAS Todas las cuotas ofrecen y sujetan a sus propietarios a los mismos derechos y obligaciones. La propiedad de las cuotas otorga los siguientes derechos: Intervenir en las Asambleas Generales de Participantes con voz y voto. Ser elegible para desempeñar la función de Representante Común de Participantes. Participar en las utilidades del Fondo. Participar en la distribución del patrimonio del Fondo al momento de su liquidación. Impugnar las resoluciones de las Asambleas Generales de Participantes. Negociar libremente sus cuotas conforme a lo estipulado en el Reglamento Interno, Ley del Mercado de Valores, sus reglamentos y normativas de la SPVS. Acceder a solo requerimiento a información y documentación sobre el Fondo. Otros derechos establecidos en el Reglamento Interno del Fondo. La propiedad de las cuotas exige las siguientes obligaciones: La aceptación de los términos y condiciones del Reglamento Interno, además de las modificaciones posteriores a este documento legalmente efectuadas, y al sometimiento a las resoluciones de las Asambleas Generales de Participantes, quedando a salvo el derecho de impugnación contra resoluciones contrarias a la Ley y al Reglamento Interno del Fondo. Las resoluciones de las Asambleas Generales de Participantes obligan a los participantes presentes, ausentes y disidentes a cumplir dichas resoluciones, salvándose el derecho de impugnación cuando legalmente se lo pueda efectuar. Reconocer que la Sociedad Administradora actúa en todo momento como intermediario por cuenta y riesgo de los participantes y que la responsabilidad de la Sociedad Administradora se limita a ejecutar profesionalmente su trabajo procurando obtener el mejor resultado en beneficio de los participantes. Actualizar la información requerida por la Sociedad Administradora en los medios, forma y periodicidad que ésta establezca. 10 Fortaleza Factoring Internacional

21 ARTÍCULO 13. NEGOCIACIÓN DE LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN Las cuotas de Participación del Fondo serán inscritas para su cotización en la Bolsa Boliviana de Valores S.A., pudiendo el Participante negociarlas libremente en el mercado de valores. La inscripción de las cuotas en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. no limita que éstas puedan ser negociadas o transferidas fuera de ésta, cumpliendo con lo establecido en la normativa vigente. La transferencia de las cuotas de participación está sujeta a las disposiciones establecidas por la Ley del Mercado de Valores, sus reglamentos y demás normativa emitida por la SPVS, debiendo efectuarse el registro en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. El Fondo es un fondo de inversión cerrado en el que las cuotas de participación colocadas entre los inversionistas solamente pueden ser vendidas o transferidas a un tercero en mercado secundario, o redimidas directamente por el Fondo en las circunstancias descritas en los artículos 69, 70 y 72 de este Reglamento. ARTÍCULO 14. RESTRICCIONES Transcurridos trescientos sesenta (360) días desde la fecha de la emisión, ningún participante podrá tener más del cincuenta por ciento (50%) del total de las cuotas de participación del Fondo. En el caso de participantes que hubiesen adquirido sus cuotas en mercado primario (participantes fundadores), el plazo se prolonga por ciento ochenta (180) días adicionales. En caso de que una vez transcurridos los plazos de adecuación algún participante tuviese más del cincuenta por ciento de las cuotas de participación del Fondo, la Sociedad Administradora convocará a Asamblea General de Participantes para proponer y definir los procedimientos a seguir para revertir esta situación. ARTÍCULO 15. SITUACIONES EXCEPCIONALES En caso de fallecimiento de algún participante, la Sociedad Administradora reconocerá como nuevo beneficiario a la persona o las personas estipuladas en la declaratoria de herederos y de acuerdo a las normas del Código Civil. Entre tanto esto suceda, su aporte correspondiente continuará formando parte del Fondo, siendo reinvertido por Fortaleza SAFI, hasta que la autoridad competente resuelva el destino de dicho aporte y/o los herederos legales asuman la titularidad del participante fallecido, sometiéndose al presente Reglamento. En el caso que un participante que sea una persona jurídica entre en un proceso de liquidación o quiebra, se aplicarán las disposiciones establecidas en los documentos de liquidación, en el Código de Comercio o en la Ley de Reestructuración Voluntaria, en lo que corresponda. En tanto esto suceda, su aporte continuará formando parte del Fondo, siendo reinvertido por Fortaleza SAFI, hasta que la autoridad competente resuelva el destino de dicho aporte. Fortaleza Factoring Internacional 11

22 CAPÍTULO III: ESTRUCTURA DE GOBIERNO DEL FONDO ARTÍCULO 16. ÓRGANOS DEL FONDO El órgano de gobierno del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional será la Asamblea General de Participantes. La Asamblea General de Participantes elegirá a un Representante Común de los Participantes ( RCP ). A continuación se detallan las características y forma de operar de cada uno de estos órganos. ARTÍCULO 17. ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES La Asamblea General de Participantes está conformada por los Participantes del Fondo y debe cumplir, como mínimo, con las siguientes funciones: Por lo menos una vez al año, y dentro de los primeros cuatro meses del cierre del ejercicio, aprobar los reportes de la situación financiera del Fondo. Elegir y remover al Representante Común de los Participantes y fijar su retribución. Aprobar las modificaciones al Reglamento Interno del Fondo, incluyendo las modificaciones a las comisiones establecidas en el mismo así como el plazo de Vida del Fondo, siempre que estas modificaciones sean presentadas por la Sociedad Administradora ante la Asamblea General de Participantes, para su consideración. Aprobar las modificaciones de la Política de Inversiones del Fondo. Designar a los Auditores Externos del Fondo. Aprobar las condiciones de las nuevas emisiones de cuotas propuestas por la Sociedad Administradora, fijando el monto a emitir y el plazo de colocación de las mismas. Disponer la reducción del patrimonio del Fondo de acuerdo a lo establecido en el Reglamento Interno. En caso de disolución de la Sociedad Administradora u otra circunstancia que pueda afectar los derechos de los participantes, acordar la transferencia de la administración a otra Sociedad Administradora o la disolución del Fondo y aprobar el balance final de dichos procesos. Resolver los demás asuntos que el Reglamento Interno del Fondo establezca. ARTÍCULO 18. CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES La Asamblea General de Participantes del Fondo deberá ser convocada por la Sociedad Administradora con al menos diez (10) días de anticipación a su celebración, a través de un medio de prensa escrito de circulación nacional. Asimismo, el Representante Común de los Participantes puede convocar a Asamblea General de Participantes cuando, a su juicio, sea necesario proteger los intereses del Fondo o cuando se lo soliciten al 12 Fortaleza Factoring Internacional

23 menos el cinco por ciento (5%) del total de cuotas vigentes. En este caso, deberá publicar el aviso de convocatoria dentro de los diez (10) días calendarios siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, indicando los asuntos que los solicitantes propongan tratar. La Sociedad Administradora o el Representante Común de los Participantes, cuando corresponda, deberá publicar un aviso de convocatoria por dos (2) días consecutivos en un diario de circulación nacional. También deberá remitir a cada uno de los participantes por correo regular y/o electrónico, a aquellos Participantes que hubieran registrado el mismo con la Sociedad Administradora, una comunicación conteniendo la misma información que el citado aviso. El aviso deberá señalar como mínimo las materias a tratar en la Asamblea General de Participantes, el lugar, la fecha y hora en que se llevará a cabo, y podrá incluir, si se considera conveniente, la información correspondiente a la segunda convocatoria en caso de que no se logre celebrar la Asamblea General de Participantes en primera convocatoria. En este caso, el plazo que deberá mediar entre la primera convocatoria y la segunda convocatoria no deberá ser menor a cinco (5) días. La Asamblea General de Participantes podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia siempre y cuando se encuentren presentes el 100% de las cuotas vigentes. ARTÍCULO 19. CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES 1 El derecho de concurrencia a las Asambleas Generales de participantes se establece mediante la verificación de la inscripción del participante en el Sistema de Registro de Anotaciones en cuenta a cargo de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. Los Participantes que por cualquier razón se hallen impedidos de concurrir personalmente a una Asamblea General de Participantes podrán (a) participar de la misma en forma virtual mediante, comunicación telefónica, Video Conferencia o por Internet conectados en forma virtual, (b) delegar su representación a otro participante al cual deberán otorgarle una carta poder o dar aviso a la Sociedad Administradora, o (c) delegar su representación a terceras personas ajenas a la Sociedad Administradora para lo se requerirá un poder notariado En caso de participación en forma virtual, mediante los tipos de conexión mencionados en el inciso (a) anterior, la misma será aceptable siempre que se permita identificar claramente al Participante y escuchar sus opiniones, participar en las deliberaciones, efectuar consultas y expresar su votación en los temas sometidos a consideración de las Asambleas Generales de Participantes, además de que se garantice su participación efectiva sin interrupciones en la Asamblea, sin importar el lugar en que se encuentre el Participante. Para tal efecto, las Actas deberán ser firmadas por todos los Participantes que hubieran participado de la Asamblea General de Participantes por la vía escogida, a cuyo efecto se entenderá y asumirá que la sola firma del Acta de la Asamblea implica el reconocimiento de los Participantes de que se han cumplido con los requisitos mencionados en el presente párrafo. La Asamblea General de Participantes quedará válidamente constituida con quórum simple en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta y cinco ciento (55%) de las cuotas vigentes. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de cualquier número de cuotas vigentes. Se aplicará el quórum simple para temas no relacionados al quórum calificado. 1 Modificado en Asamblea de Participantes de fecha 27 de abril de 2009, reinstalada en fecha 7 de mayo de 2009 y aprobado en Reunión de Directorio de fecha 23 de junio de 2009 Fortaleza Factoring Internacional 13

24 La Asamblea General de Participantes quedará válidamente constituida con quórum calificado, en primera convocatoria, cuando exista representación de cuando menos tres cuartas partes (3/4) de las cuotas vigentes o, en segunda convocatoria, con la concurrencia de por lo menos dos terceras partes (2/3) de las cuotas vigentes. Se requerirá de quórum calificado para que la Asamblea General de Participantes adopte válidamente una decisión sobre los siguientes temas: Modificaciones al Reglamento Interno del Fondo. Solicitud de transferencia del Fondo a otra Sociedad Administradora, por las siguientes causales: (i) negligencia extrema y reiterada de la Sociedad Administradora en el desempeño de sus funciones, (ii) conducta inapropiada de la Sociedad Administradora que afecte significativamente los derechos de los participantes o (iii) liquidación voluntaria, forzosa o quiebra de la Sociedad Administradora. Inversión directa, indirecta o a través de terceros en instrumentos o derechos sobre bienes de personas vinculadas a la Sociedad Administradora o en instrumentos emitidos o garantizados por dichas personas. Aprobar las modificaciones de la Política de Inversiones del Fondo y la Política de Endeudamiento del Fondo. Determinación del monto máximo de los gastos del Fondo relacionados a honorarios del Representante Común de los Participantes, gastos de Auditorias Externas, calificación de riesgo del Fondo y honorarios del Custodio, de ser el caso, y otros gastos similares que correspondan a la naturaleza del Fondo. Determinación de las condiciones de las nuevas emisiones de cuotas, fijando el monto a emitir, precio y el plazo de colocación de éstas. Aprobar la reducción del patrimonio del Fondo. La transferencia del Fondo y designación de una nueva Sociedad Administradora. La liquidación del Fondo, modificación del procedimiento de liquidación, así como la aprobación del balance final y la propuesta de distribución del patrimonio. Establecer las condiciones para la entrega de los activos del Fondo a los participantes por redención de las cuotas, en caso de vencimiento del plazo del Fondo, de ser el caso. La fusión o escisión del Fondo. Ampliación del plazo de vigencia del Fondo, por acuerdo adoptado con al menos un (1) año de anticipación al vencimiento de su plazo de duración, siendo no prorrogable por un periodo mayor a dos (2) años en cada prorroga, y solo en dos ocasiones. Podrá acordar, a sugerencia del Representante Común de los Participantes, la realización de auditorías especiales, así como la remoción del Administrador del Fondo, los miembros del Comité de Inversión y de la Entidad que presta servicios de Custodia, de ser el caso, por aspectos relacionados a negligencia, incumplimiento a los objetivos del Fondo y otras causas debidamente justificadas y comprobadas. Aprobar los estados financieros auditados del Fondo. Resolver los demás asuntos que las normas establezcan o que estén contenidas en el Reglamento Interno del Fondo. 14 Fortaleza Factoring Internacional

25 Los acuerdos o decisiones de la Asamblea General de Participantes del Fondo se adoptarán al menos con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas vigentes representadas en la Asamblea. Cuando se trate de los asuntos que requieran Quórum Calificado mencionados precedentemente se requerirá que el acuerdo se adopte con el voto favorable de tres cuartas (3/4) partes de las cuotas vigentes representadas en la Asamblea General de Participantes. Tendrán derecho a participar en las Asambleas Generales de Participantes aquellos participantes que se encuentren inscritos en el Sistema de Registro de Anotaciones en cuenta a cargo de la entidad de depósito de valores que corresponda, hasta los cinco (5) días previos a su celebración. El participante no podrá ejercer el derecho de voto respecto de las cuotas cuyo pago no haya cancelado en las condiciones que, cuando corresponda, se señalen en el Reglamento Interno del Fondo. Dichas cuotas, así como las de los participantes que no puedan ejercer el derecho a voto de acuerdo con las normas vigentes, no serán computables para formar el quórum para la instalación de la Asamblea General de Participantes, ni para establecer la mayoría necesaria para la adopción de acuerdos o decisiones. Se establece la suspensión de transferencia de cuotas, desde el día de la última publicación de la convocatoria a Asamblea General de Participantes hasta el día posterior al de la realización de dichas juntas, lapso durante el cual cualquier transferencia que sea realizada y registrada en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A., no será considerada para esa Asamblea. Podrán asistir a las Asambleas Generales de Participantes, con derecho a voz pero no a voto, los directores, gerentes y Oficial de Cumplimiento de la Sociedad Administradora, así como los miembros del Comité de Inversiones, el Administrador del Fondo y el Representante Común de los Participantes. En todo caso, será facultad de la Asamblea General de Participantes autorizar la presencia de las personas antes mencionadas, así como de otras que considere pertinente. Las actas de las Asambleas Generales de Participantes del Fondo contendrán, como mínimo, lo siguiente: Lugar, fecha y hora de realización de la Asamblea General de Participantes. Nombres de quienes actúen como presidente y secretario de la Asamblea General de Participantes o, de ser el caso, del Representante Común de los Participantes. Número de participantes y cuotas que representan. Resultados de las decisiones y acuerdos adoptados, cuando corresponda. Relación de observaciones o incidentes ocurridos. Asimismo, se insertará o adjuntará la hoja de asistencia de los concurrentes a la Asamblea General de Participantes, así como las fechas y los medios en que se realizaron las publicaciones del aviso a convocatoria. Las actas serán firmadas por quienes cumplan funciones de Presidente, Secretario, Representante Común de los Participantes y un miembro de los Participantes elegido por la misma Asamblea General de Participantes, pudiendo hacerlo otros participantes que así lo deseen. ARTÍCULO 20. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES Pueden ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General de Participantes que sean contrarios a la Ley, se opongan a las normativas de la SPVS, al Reglamento Interno o lesionen, en beneficio directo o indirecto de uno o varios participantes, los intereses del Fondo. No procede la impugnación cuando el acuerdo haya Fortaleza Factoring Internacional 15

26 sido revocado o sustituido por otro adoptado conforme a Ley, a normativas de la SPVS o al Reglamento Interno. La impugnación puede ser interpuesta por participantes que hubiesen hecho constar en el acta su oposición al acuerdo de la Asamblea General de Participantes o por los participantes ausentes o por los que hubiesen sido privados ilegítimamente de emitir su voto o por la Sociedad Administradora en el caso que se le afectasen sus derechos. La impugnación será resuelta mediante un proceso de arbitraje descrito en el Reglamento Interno. ARTÍCULO 21. REPRESENTANTE COMÚN DE PARTICIPANTES El Representante Común de los Participantes será elegido en la primera Asamblea General de Participantes, la cual se celebrará en un plazo no mayor a 30 días a partir de la fecha de finalización de la colocación primaria de las Cuotas de Participación del Fondo. En dicha Asamblea General de Participantes se fijará además su retribución y la periodicidad de sus informes, los mismos que deberán ser presentados cuando menos una vez por trimestre. Al momento de la elección del Representante, se deberá considerar lo siguiente: El Representante Común de los Participantes podrá ser o no participante del Fondo, debiendo contar con un poder por escrito y con carácter especial para cada Asamblea General de Participantes, salvo que éste sea otorgado por escritura pública. No podrán ser Representantes Comunes de los Participantes de un Fondo, los accionistas, directores, gerentes y funcionarios de la Sociedad Administradora, de otras Sociedades Administradoras, de la entidad que presenta los servicios de custodia o de cualquier otra persona vinculada a la Sociedad Administradora o a la entidad que presta los servicios de custodia, así como cualquier otra persona que actúe en representación de éstos, sus cónyuges y parientes hasta el segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad. Los deberes y facultades del Representante Común de Participantes son los siguientes: Vigilar que la Sociedad Administradora cumpla con lo estipulado en el Reglamento Interno del Fondo y sus modificaciones, de acuerdo a la información que al respecto le proporcione el Oficial de Cumplimiento de la Sociedad Administradora. Verificar que la información proporcionada a los Participantes sea veraz, suficiente y oportuna. Verificar las acciones seguidas respecto a las observaciones y recomendaciones de los auditores externos de la Sociedad Administradora y del Fondo. Convocar a la Asamblea General de Participantes para dar cuenta de su gestión y cuando en ejercicio de sus funciones lo considere necesario o a solicitud de los participantes según el Reglamento Interno del Fondo. Otras funciones que sean establecidas en el Reglamento Interno del Fondo, así como aquellas que le sean delegadas por la Asamblea General de Participantes. Participar con voz pero sin voto en las Asambleas Generales de Participantes. Revisar que el órgano o persona responsable de verificación del cumplimiento a las normas internas cumpla con sus funciones. 16 Fortaleza Factoring Internacional