PRECIO DE EMISION 98,296% del Nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor. 4,25% nominal fijo en base Act / Act.

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1 INFORMACION COMPLEMENTARIA DE LA EMISION DE CEDULAS HIPOTECARIAS AMPARADA EN EL PROGRAMA DE EMISION DE VALORES DE RENTA FIJA DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. DE 16 DE JULIO DE 2002 D. José Luis Domínguez de Posada de Miguel, Director de Emisiones de BBVA en virtud de las facultades conferidas en el acuerdo del Consejo de Administración de fecha 28 de mayo de 2002, y a los efectos establecidos en el Folleto del Programa de Emisión de Valores de Renta Fija de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. por importe de millones de Euros, de 16 de julio de 2002, por la presente comunica las Condiciones Básicas de la emisión de cédulas hipotecarias amparada bajo el mencionado Programa: IMPORTE: euros. NUMERO DE VALORES: NOMINAL POR VALOR: FORMA DE REPRESENTACIÓN DE LOS VALORES: PRECIO DE EMISION POR VALOR: MONEDA: TIPO DE INTERÉS: Euros Anotaciones en cuenta. 98,296% del Nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor. Euro. 4,25% nominal fijo en base Act / Act. PERIODICIDAD PAGO INTERESES: Anual, cada 29 de enero, comenzando el , hasta el inclusive. FORMULA A APLICAR PARA EL PAGO DE INTERESES POR VALOR: PLAZO: El interés a aplicar se calculará según la fórmula siguiente: Importe Bruto del CUPON igual a NOMINAL POR VALOR multiplicado por TIPO DE INTERES. 10 años.

2 FECHA DE VENCIMIENTO: CALENDARIO DE AMORTIZACION: PRECIO DE REEMBOLSO POR VALOR: MODALIDADES DE AMORTIZACIÓN: CUADRO SERVICIO FINANCIERO POR VALOR: La amortización será total en la fecha de vencimiento. 100% del nominal del valor, libre de gastos para el suscriptor. Amortización total a la fecha de vencimiento. Desembolso igual a euros. TIR DEL EMISOR: 4,48% TIR DEL TOMADOR: 4,46% Cada 29 de enero, comenzando el hasta el inclusive, pago de cupón bruto igual a euros : Reembolso igual a euros. INFORMACION FISCAL: A esta emisión le será de aplicación el régimen fiscal general vigente en cada momento para las emisiones de valores. En particular, por lo que respecta al Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y al Impuesto sobre Sociedades, el importe de los cupones y/o la diferencia entre el valor de suscripción o adquisición del activo y su valor de transmisión o reembolso tendrán la consideración de rendimiento del capital mobiliario. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el art. 69 y ss. del Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, aprobado por el R.D. 214/1999 de 5 de Febrero, modificado por el R.D. 27/2003, de 10 de enero y el artículo 56 y ss. del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 537/1997 de 14 de abril,y posteriores modificaciones, los rendimientos del capital mobiliario obtenidos de estos valores quedarán sujetos a retención. Por consiguiente los pagos de cupones y/o la diferencia entre el valor de suscripción o adquisición del título y su valor de transmisión o

3 reembolso deberá ser sometida a retención al tipo vigente en cada momento, actualmente un 15%, por parte de la entidad emisora o la entidad financiera encargada de la operación o, en su caso, por el fedatario público que obligatoriamente intervenga en la operación No obstante el régimen general expuesto en los párrafos anteriores, el artículo 57 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, establece, para las emisiones posteriores al 1 de enero de 1999, la exención de retención para las rentas obtenidas por personas jurídicas residentes en España, cuando procedan de activos financieros que cumplan las condiciones de estar representados mediante anotaciones en cuenta y estar negociados en un mercado secundario oficial de valores español. Por otra parte, el artículo 70 del Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, establece la exención de retención para las rentas obtenidas por personas físicas residentes en España derivadas de la transmisión o reembolso de activos financieros con rendimiento explícito, siempre que están representados mediante anotaciones en cuenta y se negocien en un mercado secundario oficial de valores español. Inversores no residentes en España En el supuesto de que los tenedores sean personas físicas o jurídicas no residentes en España, la tributación por los intereses producidos vendrá determinada por la Ley 41/1998, de 9 de diciembre, sobre la Renta de no residentes y Normas Tributarias, sin perjuicio de lo dispuesto en los Convenios para evitar la Doble Imposición en el caso de que éstos resulten aplicables. Conforme al artículo 13 de la Ley 41/1998, los rendimientos derivados de estos títulos estarán exentos de tributación en España cuando sean obtenidos por personas físicas o jurídicas residentes en otros Estados miembros de la Unión Europea, que no operen en España mediante establecimiento permanente, estando sometidos a tributación en cualquier otro supuesto. Asimismo, este artículo establece la exención de las rentas derivadas de las transmisiones de valores realizadas en mercados secundarios oficiales de

4 valores españoles obtenidas por personas físicas o entidades no residentes sin mediación de establecimiento permanente en territorio español, que sean residentes en un Estado que tenga suscrito con España un convenio para evitar la doble imposición con cláusula de intercambio de información. En el caso de que los intereses sean obtenidos por residentes en un país con el que España tenga suscrito un Convenio para evitar la Doble Imposición, serán aplicables las normas y tipos de gravamen reducidos establecidos en los mismos. En estos supuestos, se practicará una retención al tipo vigente, actualmente el 15%, salvo que por aplicación de la normativa española o de un Convenio para evitar la Doble Imposición dicho tipo resulte inferior y siempre que dicha circunstancia sea debidamente acreditada mediante el correspondiente certificado de residencia fiscal emitido por las autoridades fiscales del país del inversor no residente. EVALUACION DEL RIESGO: GASTOS DE EMISION: NEGOCIACION EN MERCADOS SECUNDARIOS: COMPROMISO DE LIQUIDEZ. Se ha solicitado a la agencia de rating Moody s calificación de la presente emisión. No obstante, si en la Fecha de Desembolso, las cédulas objeto de la presente emisión no hubieran obtenido la calificación de Aaa o equivalente por la citada agencia, el contrato de aseguramiento y colocación podrá resolverse y la emisión cancelarse. Una vez obtenido dicho rating se comunicará a CNMV euros (incluye gastos de admisión en AIAF, CNMV, comisión de aseguramiento y colocación, gastos notariales y prorrata gastos elaboración Folleto Reducido de Programa de Emisión de Renta Fija). La sociedad emisora solicitará, dentro de los plazos establecidos en el Folleto Informativo Reducido de Programa de Emisión de Renta Fija, la admisión a cotización en AIAF. Asimismo está previsto solicitar su admisión a negociación en la Bolsa de Luxemburgo durante los 45 días siguientes a la fecha de desembolso. Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras darán liquidez a la Emisión mediante la cotización de

5 precios de compra y venta, durante el horario habitual de mercado, con un diferencial en precio entre oferta y demanda de 10 puntos básicos para un importe de hasta EUR 15 millones por orden. El diferencial anterior tendrá en cuenta el vencimiento residual de la Emisión (5 puntos básicos hasta 4 años, 6 puntos básicos hasta 6 años, 8 puntos básicos hasta 8 años y 10 puntos básicos hasta 10 años), siempre y cuando no existan circunstancias excepcionales de mercado que imposibiliten el mantenimiento de dichos diferenciales. Los precios se cotizarán a través de los sistemas de información habituales. Las Entidades asumen los compromisos de cotización descritos anteriormente siempre y cuando la Emisión presente contratación en mercados secundarios suficiente para respaldar dicha cotización. En el caso de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., el compromiso antes descrito estará sujeto a los límites permitidos por las leyes y regulaciones españolas. El presente compromiso de liquidez tendrá una vigencia máxima igual a la vida de la emisión. El Emisor podrá dar por resuelto el compromiso de liquidez con cualquier Entidad Aseguradora y Colocadora antes de su vencimiento, en caso de que ésta haya incumplido los compromisos asumidos en virtud del presente Compromiso de Liquidez o cuando así lo estime conveniente, siempre y cuando lo notifique a dicha Entidad Aseguradora y Colocadora con un preaviso mínimo de 30 días. No obstante, el Emisor no podrá hacer uso de esta facultad si no cuenta previamente con una entidad de crédito sustituta de la Entidad Aseguradora y Colocadora. La designación de la nueva entidad será comunicada a la CNMV. En el supuesto de resolución por iniciativa de una Entidad Aseguradora y Colocadora, no obstante el plazo de preaviso previsto anteriormente, dicha Entidad Aseguradora y Colocadora no quedará relevada de las obligaciones asumidas en el compromiso de liquidez en tanto el Emisor no haya encontrado otra entidad de crédito que la sustituya. El Emisor se obliga a llevar a cabo sus mejores esfuerzos para, dentro del plazo de 30 días, localizar una entidad de crédito que se halle dispuesta a asumir las funciones que para la Entidad Aseguradora y Colocadora que se retira se recogen en el presente Compromiso de Liquidez.

6 Transcurrido dicho plazo sin que el Emisor hubiera encontrado al sustituto de dicha Entidad, ésta podrá presentar al Emisor una entidad de crédito que la sustituya en los mismos términos del compromiso de liquidez, no pudiendo el Emisor rechazar a la misma sino por falta de la capacidad necesaria para cumplir lo aquí pactado y siendo la designación de la nueva entidad comunicada a la CNMV. La resolución del Compromiso de Liquidez y la sustitución de la Entidad Aseguradora y Colocadora será notificada por el Emisor a los titulares de Cédulas Hipotecarias mediante la publicación del correspondiente anuncio en un periódico de difusión nacional y en el Boletín de Cotización de A.I.A.F. Asimismo, la resolución del Contrato será comunicada a la CNMV. No existen compromisos adicionales al compromiso de liquidez descrito anteriormente SISTEMA DE COMPENSACION Y LIQUIDACIÓN: FUNGIBILIDAD : COLECTIVO DE POTENCIAL INVERSORES: SISTEMA DE COLOCACION: PERIODO DE SUSCRIPCION: S.C.L.V. Asimismo, se podrá solicitar su inclusión en Euroclear y / o Clearstream Luxemburgo. Esta emisión será fungible con cualesquiera otras emisiones de Cédulas Hipotecarias que se emitan posteriormente y coincidan con ella en el valor nominal unitario, tipo de interés, fechas de pago de cupones y vencimientos. La emisión irá dirigida exclusivamente a inversores institucionales. Será colocada por las entidades colocadoras, entre las peticiones de sus clientes, de forma discrecional, velando, en todo caso, por que no se produzcan tratamientos discriminatorios entre las peticiones que tengan características similares. El periodo de suscripción se extenderá desde las 8:30 horas del día de la publicación de la emisión en el B.O.R.M.E. hasta las 2:30 horas del día 27 de enero, ambas fechas inclusives. LUGAR Y FECHA DE DESEMBOLSO: Madrid, 29 de enero de 2003

7 ENTIDADES COLOCADORAS: COMISION DE ASEGURAMIENTO Y COLOCACION. ENTIDADES ASEGURADORAS: Abn Amro Bank N.V., Sucursal en España, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Barclays Bank PLC, Bayerische Hypovereinsbank Und Vereins Bank AG, CDC Ixis Capital Markets, CCF, Credit Agricole Indosuez, Deutsche Bank Aktiengesellschaft y Societe Generale, Sucursal en España. No obstante aquellas entidades no reconocidas en España no podrán colocar estos valores en el mercado nacional. 0,15% sobre el IMPORTE de la emisión asegurado, pagadera de una sola vez en la FECHA DE DESEMBOLSO. Abn Amro Bank N.V., Sucursal en España, Barclays Bank PLC, Bayerische Hypovereinsbank Und Vereins Bank AG, CDC Ixis Capital Markets, CCF, Credit Agricole Indosuez, Deutsche Bank Aktiengesellschaft y Societe Generale, Sucursal en España. Estas entidades aseguran el 82,00% de la emisión, esto es, un importe de uros. El importe total de la presente emisión se podrá reducir en función de la parte no asegurada, es decir, se podrá reducir hasta un importe de euros. CARÁCTER DEL ASEGURAMIENTO: CONTRATO DE ASEGURAMIENTO: AGENTE DE PAGOS Mancomunado. La /s ENTIDAD/ ES ASEGURADORA/ S y la SOCIEDAD EMISORA firmarán un CONTRATO DE ASEGURAMIENTO. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Madrid, 17 de enero de 2003

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