LEY DE PRÁCTICAS CORRUPTAS EN EL EXTRANJERO (FCPA) Y POLÍTICA CONTRA LA CORRUPCIÓN BLOOMIN BRANDS, INC.

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1 LEY DE PRÁCTICAS CORRUPTAS EN EL EXTRANJERO (FCPA) Y POLÍTICA CONTRA LA CORRUPCIÓN BLOOMIN BRANDS, INC. I. INTRODUCCIÓN Bloomin Brands, Inc., incluida cada una de sus subsidiarias 1 de propiedad absoluta o mayoritaria ( BBI o Compañía ) se ha comprometido con un alto estándar de conducta e integridad comercial y lleva a cabo sus actividades de negocios conforme a todas las leyes aplicables. Dado que la Compañía realiza negocios internacionales, sus empleados deben ser conscientes de las leyes estadounidenses e internacionales que se aplican a las actividades comerciales en los países en los que operamos. La mayoría de los países han adoptado algún tipo de ley contra la corrupción. De particular relevancia e importancia para la Compañía es la Ley estadounidense de prácticas corruptas en el extranjero ( FCPA ), que se refiere principalmente al soborno de funcionarios de gobiernos extranjeros y de pagos indebidos a los mismos. Por esta razón, la Compañía adoptó esta ley FCPA y la Política contra la corrupción ( Política ). Esta Política no pretende ser una explicación de todas las disposiciones específicas de la ley FCPA ni una lista exhaustiva de actividades o prácticas que podrían afectar la reputación y buen nombre de los negocios de la Compañía. Esta Política se debe leer junto con las otras políticas de la Compañía que rigen la conducta del empleado y puede ser más restrictiva que la ley FCPA. El texto completo de la ley FCPA está disponible en el sitio web del Departamento de Justicia de EE. UU. en: II. LEY DE PRÁCTICAS CORRUPTAS EN EL EXTRANJERO La ley FCPA prohíbe un ofrecimiento, un pago, una promesa de pago o una autorización de pago de dinero, regalos o cualquier valor a cualquier funcionario del gobierno, partido político o candidato a un cargo político con el fin de: influenciar cualquier acto o decisión del funcionario, inducirlo a violar cualquiera de sus obligaciones legales, garantizar una ventaja indebida, o inducirlo a realizar una influencia indebida en un gobierno. Las violaciones incluyen pagos indebidos (monetarios o de otro tipo) realizados para garantizar cualquier ventaja a la que no tenemos derecho legal, como obtener exenciones impositivas indebidas, u obtener un permiso o licencia al que no tenemos derecho legal. Los pagos para facilitar una medida gubernamental en cuestiones en las que tenemos derecho legal, como el procesamiento de documentos gubernamentales, el ofrecimiento de protección policial, el suministro de servicio telefónico o la descarga de cargamento, pueden estar permitidos. Consulte con el Oficial de Cumplimiento de Normas o el Presidente Internacional de la Compañía antes de realizar cualquiera de estos pagos. Dichos pagos deben registrarse adecuadamente en los libros de la Compañía. 1 Las preguntas relacionadas con las entidades donde BBI no llega a ser un accionista mayoritario deben dirigirse al Oficial de Cumplimiento de Normas de BBI y/o al Director Jurídico de la entidad correspondiente. La Compañía se esfuerza de buena fe por solicitar a todas las entidades en las que tiene un interés de propiedad que cumplan con la ley FCPA. Política N.º LG11 Página 1 of 5

2 Sin mínimos. La ley FCPA no tiene límites monetarios mínimos para una violación. Esto significa que un pago indebido de USD 10 a un funcionario extranjero podría causar problemas a la Compañía y a las personas involucradas en el pago u ofrecimiento. Agentes de terceros. La Compañía no podrá utilizar un tercero como un conducto para realizar pagos indebidos o sobornos. La Compañía puede ser responsable de los sobornos o pagos indebidos de un socio, consultor, agente u otro representante si la Compañía sabía o debería haber sabido que el socio, consultor, agente u otro representante iba a pagar un soborno y la Compañía no tomó las medidas adecuadas para evitar dicho pago. III. OTROS PAÍSES LEYES ANTI-CORRUPCIÓN Si bien las leyes de otros países que no sean los Estados Unidos varían, por lo general prohíben el soborno de funcionarios del gobierno. Algunas incluso van más allá de la ley FCPA y, por ejemplo, prohíben cualquier regalo a funcionarios del gobierno. Es política de la Compañía cumplir plenamente con todas las leyes y normas, y los empleados y representantes de la Compañía tienen la responsabilidad de familiarizare con las leyes y normas locales. IV. REQUISITOS DE LA POLÍTICA A. Elección cuidadosa de proveedores de servicios Antes de conservar proveedores de servicios que se supone que tendrán contacto con funcionarios del gobierno ( Proveedor Cubierto ) en nombre de la Compañía: 1. Cada Proveedor Cubierto debe completar y firmar el Cuestionario de diligencia debida de la ley FCPA de la Compañía ( Cuestionario ). 2. Los supervisores deben revisar el Cuestionario para garantizar que esté completo y sea exacto, y para determinar si el Proveedor Cubierto cumple con esta Política. Si el supervisor no está seguro sobre si el Proveedor Cubierto cumple con la misma, deberá consultar con: Kirk Crowder David Berg Oficial de Cumplimiento de Normas Presidente Internacional Ext Ext.1178 kirkcrowder@bloominbrands.com davidberg@bloominbrands.com 3. La aceptación o el rechazo del supervisor se debe documentar en el Cuestionario y se debe conservar en el departamento de Cuentas por pagar. El departamento de Cuentas por pagar no debe abonar ninguna factura al Proveedor Cubierto a menos que el supervisor haya aprobado el Cuestionario. Política N.º LG11 Página 2 of 5

3 B. Aprobación de pagos Antes del pago, revise cuidadosamente todos los pagos directos o indirectos (incluidos los pagos no monetarios, como regalos, entretenimiento, donaciones benéficas o contribuciones políticas) a funcionarios gubernamentales individuales. El supervisor inmediato determinará si dicho pago está permitido según la ley FCPA mediante consulta con: Kirk Crowder David Berg Oficial de Cumplimiento de Normas Presidente Internacional Ext Ext.1178 kirkcrowder@bloominbrands.com davidberg@bloominbrands.com El pago a los funcionarios del gobierno debe estar aprobado por escrito por: el Oficial de Cumplimiento de Normas o el Presidente Internacional (para pagos que se originan en operaciones internacionales/fuera de EE. UU. de la Compañía), o el Director Jurídico o Vicepresidente, Relaciones de Gobierno (para pagos que se originan en operaciones locales/dentro de EE. UU. de la Compañía). Luego de revisar la transacción para determinar el cumplimiento de los requisitos de la ley FCPA, el supervisor aprobará o rechazará el pago por escrito y lo enviará a Cuentas por pagar para su pago. Los registros de todas las consultas sobre la ley FCPA y las respuestas relacionadas se deben conservar durante por lo menos cinco (5) años. C. Emisión de pagos Todos los pagos deben ser emitidos por: 1. Cheque de la Compañía pagadero directamente al proveedor de servicios; o 2. Transferencia directa a la cuenta bancaria del proveedor de servicios. La cuenta bancaria del proveedor de servicios debe estar ubicada en el país donde se realiza el trabajo. D. Solicitudes de pago Debe informar inmediatamente al Oficial de Cumplimiento de Normas o al Presidente Internacional sobre cualquier solicitud verbal o escrita de pagos ilegales o sobornos, independientemente de quién solicite el pago. E. Establecimiento de controles internos adecuados Mantenga un sistema de control de contabilidad interna eficaz para ofrecer garantía razonable de que: las transacciones se registran para permitir la preparación de estados financieros que cumplan con los Principios contables generalmente aceptados de los Estados Unidos, y para mantener la contabilización de los activos; los activos registrados se comparan con los activos existentes a intervalos razonables y se toman las medidas adecuadas con respecto a cualquier diferencia; las transacciones se realizan conforme a la autorización general y específica de la gerencia; el acceso a los activos se permite solo conforme a la autorización de la gerencia; y las transacciones internacionales y nacionales son exactas y válidas. F. Mantenimiento de documentación de respaldo Mantenga los libros, registros y cuentas con razonable detalle, de manera exacta y fiel para reflejar sus transacciones internacionales y nacionales. Se requiere que la Compañía lleve la contabilidad conforme a las normas contables aceptadas. Las transacciones en negro están prohibidas. Entre Política N.º LG11 Página 3 of 5

4 otras transacciones, la Comisión de Valores ha interpretado que esta disposición requiere que las compañías informen con precisión: contribuciones políticas; pagos a funcionarios del gobierno; sobornos o coimas comerciales; rebajas ilegales o de cuestionable legalidad; violaciones a la legislación que regula el alcohol, el tabaco, las drogas, los narcóticos o las armas de fuego; violaciones de las leyes de control de divisas y aduana; fraude de impuestos sobre los ingresos; y actuación en provecho propio por parte de personas con acceso a información privilegiada. La Compañía debe mantener no solo detalles financieros, sino también otra información para proporcionarle al revisor una comprensión de los diversos aspectos de la transacción. G. Capacitación El Oficial de Cumplimiento de Normas de la Compañía es responsable de garantizar que todas las personas involucradas en transacciones internacionales reciban capacitación adecuada sobre la ley FCPA y la ley contra la corrupción por lo menos una vez al año. H. Informe de problemas La Compañía solicita a todos los empleados que informen cualquier problema o preocupación de corrupción o sobre la ley FCPA a su supervisor inmediato. A su vez, el supervisor debe atender la situación, o en caso de no poder hacerlo, deberá comunicarse con el Oficial de Cumplimiento de Normas o la Línea directa de ética y cumplimiento de normas. Línea directa de ética y cumplimiento de normas: Teléfono EE. UU.: (866) Teléfono Corea: Teléfono Brasil: Teléfono Norte de China: Teléfono Sur de China: La represalia o venganza por plantear un potencial problema de ética viola nuestros principios éticos y no serán tolerados. Si siente que ha sido víctima de represalias, debe comunicarse inmediatamente con su supervisor, el Oficial de Cumplimiento de Normas o el Director de Recursos Humanos. I. Auditoría La auditoría interna revisará anualmente el cumplimiento de la Política e informará los resultados al Oficial de Cumplimiento de Normas y al Comité de Auditoría. La revisión estará sujeta a prácticas de auditoría razonables y consistirá en la comprobación de que se mantengan los documentos adecuados y se realice una evaluación para determinar si dichos documentos cumplen con la ley FCPA y la ley contra la corrupción, así como con la Política de la Compañía. Esto puede incluir, por ejemplo, la comprobación de que se preparen y revisen los Cuestionarios de diligencia debida de la ley FCPA, de que la política de administración esté actualizada, y de que todos los empleados nuevos y actuales que participen en transacciones internacionales hayan realizado, en el momento oportuno, una capacitación contra la corrupción y sobre la ley FCPA, que sea adecuada para el cargo que desempeñan, con la documentación correspondiente que compruebe su participación. Política N.º LG11 Página 4 of 5

5 V. DISPOSICIONES CONTRA EL BOICOT Las leyes contra el boicot de los Estados Unidos requieren que las compañías estadounidenses se nieguen a participar en boicots extranjeros que no se aprueban en los Estados Unidos. Las prohibiciones de las leyes contra el boicot incluyen: Acuerdos para rechazar o de rechazo real para hacer negocios con o en Israel, o bien con compañías de la lista negra. Acuerdos para discriminar o de discriminación real contra otras personas por motivos de raza, religión, sexo, nación de origen o nacionalidad. Acuerdos para suministrar o de suministro real de información sobre relaciones comerciales con o en Israel, o bien con otras compañías de la lista negra. Acuerdos para suministrar o de suministro real de información sobre raza, religión, sexo o nación de origen de otra persona. Ejecución de cartas de crédito que contengan términos o condiciones de boicot prohibidas. Suministro o aceptación, con pleno conocimiento, a suministrar información sobre organizaciones benéficas o fraternales que apoyan un país boicoteado. Adopción de cualquier otra medida con la intención de evadir las regulaciones contra el boicot. Los empleados deben tener cuidado de no aceptar términos y condiciones generales en acuerdos que violan, directa o indirectamente, las leyes contra el boicot de los Estados Unidos (por ejemplo, términos de contrato en letra pequeña en los que se le solicita a la Compañía que se rija por las leyes de un país que realiza un boicot). Las solicitudes pueden provenir de cualquier lugar, pero es más probable que provengan de Baréin, Egipto, India, Irán, Irak, Jordania, Kuwait, Líbano, Libia, Malasia, Nigeria, Omán, Pakistán, Catar, Arabia Saudita, Siria, Emiratos Árabes Unidos y la República de Yemen. La recepción de solicitudes para el cumplimiento, fomento o apoyo de boicots extranjeros puede requerir su notificación al Director Jurídico de la Compañía. VI. CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO Para la Compañía, el incumplimiento de las leyes contra la corrupción puede tener como consecuencia: multas o sanciones considerables, cargos penales, demandas civiles y gastos, e incluso en algunos países la inhabilitación para realizar negocios. Para las personas involucradas, el incumplimiento puede ser devastador: multas o sanciones considerables, cargos penales (incluida la prisión) y demandas civiles. La violación de la ley FCPA puede constituir un delito grave, lo que puede derivar en el encarcelamiento y la pérdida de licencia profesional (sin mencionar la probable dificultad para encontrar empleo en el futuro). Los empleados que hayan violado esta Política están sujetos al despido inmediato. En caso de que ocurra una irregularidad o una práctica indebida dentro de la Compañía, esta se compromete a realizar todas las correcciones necesarias, para lo cual tomará medidas correctivas para evitar la recurrencia, y revelará de forma oportuna y adecuada las irregularidades o prácticas indebidas a las correspondientes autoridades. Además de estos riesgos, los ciudadanos no estadounidenses pueden estar sujetos a la deportación de los Estados Unidos y puede prohibirse su futura entrada a los Estados Unidos. Política N.º LG11 Página 5 of 5