- El 21 demazo de 2013, se publicó en el Diario "El Mostradod', por 1 sola vez, los Estados Financieros de la lnmobiliaria Club Concepción S,A.

Transcripción

1 JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS INMOBILIARIA CLUB CONCEPCION S.A. PRIMERA CITACION En Concepción, a 09 de Abril del 2014, siendo las 19:30 horas, en el domicilio social, se reúnen los accionistas de la lnmobiliaria del Club Concepción S.A, para llevar a efecto la Junta General de Accionistas en Primera Citación. Presentaron las excusas correspondientes, los Directores señores: Luis Ubilla Grandi, Osvaldo Band Vásquez, Roberto Fuente-Alba Parra y Jorge Rioseco Matus, quienes por razones de fuerza mayor, no pudieron estar presentes en la Asamblea. Preside esta Junta el Director señor Leoncio Toro Araya, con la asistencia de los accionistas quienes poseen y representan las acciones que a continuación se indican: - Sr. Leoncio Toro Araya, 1 acción por sí, 1 acción por don Víctor Herrera Barragán 1 acción por don Mariano Campos Ramírez 1 acción por don Antonio Sepúlveda Rollan 1 acción por don Ricardo Spoerer O'Reilly 529 acciones por el Club Concepción y 1 acción por don Roberto Fuente-Alba Parra y 1 acción por don Juan Pablo Spoerer Brito - Sr. Francisco Figueroa Grant, 1 acción por sí - Sr. Rolf Kümmerlin Redlich, 1 acción por sí - Sr. Mario Bugmann Burzio, 1 acción por sí - Sr. Burkhard Seeger Stein, 1 acción por sí - Sr. Albefto Moreno Parra,l acción por sí - Sr. Jorge Maldonado Quiroga, 1 acción por sí - Sr. Bernardo Suazo Escandón, 1 acción por sí - Sr. Hernán Galleguillos Polanco, 1 acción por sí Total acciones presentes 544 Se deja constancia que los Poderes fueron debidamente calificados y aprobados por lo que quién preside declara abierla la sesión. Actúa de Secretario el Gerente de la Inmobiliaria, señor Héctor Figueroa Cuadra. Se informa a la Asamblea que se ha cumplido con los siguientes trámites para celebrar la presente Junta General de Accionistas: - El 21 demazo de 2013, se publicó en el Diario "El Mostradod', por 1 sola vez, los Estados Financieros de la lnmobiliaria Club Concepción S,A.

2 Los días 21 y 28 de Marzo y 04 de Abril de 2014, se publicaron los avisos para la Primera Citación. Se envió Citación, Carta Poder y Memoria a los accionistas, con 20 días de anticipación, como así también, la publicación de los avisos en el domicilio de la Sociedad. - Se envió a la Superintendencia de Valores y Seguros, lo siguiente: 1. Memoria y Estados Financieros al 31 de Diciembre de Declaración de Responsabilidades de los Directores. 3. lnforme de los Auditores Externos y demás exigencias de la Superintendencia de Valores y Seguros. Todo lo anterior, fue enviado a la S.V.S., por medio electrónico, conforme a la Circular No 1591 de de la Superintendencia de Valores y Seguros El Director don Leoncio Toro Araya, informa que hay quórum suficiente de acuerdo a la Ley N" de Sociedades Anónimas, que en su Artículo 68 señala que las acciones pertenecientes a accionistas que en un plazo superior a 5 años, no hubieren cobrado dividendos ni asistido a las juntas de accionistas que se hubieren celebrado, no serán consideradas para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas. lnforma que la asistencia en los últimos 6 años es la siguiente: Extraordinaria Extraordinaria 23 Abril Abril Abril Julio Abril Abril Abril Febrero Acciones 601 Acciones 601 Acciones 588 Acciones 568 Acciones 568 Acciones 559 Acciones 574 Acciones Quién preside se refiere al Oficio de la Superintendencia de Valores y Seguros al que se tuvo acceso en la Junta Extraordinaria del 24 de febrero de 2014, que confirma los mismos principios relativos al quórum y mayorías para juntas de accionistas El promedio de asistencia a Juntas's y Extraordinarias los últimos 6 años es menor a 600 acciones y en consecuencia, las 544 acciones presentes o representadas, constituyen más del 50o/o de las acciones emitidas con derecho a voto a ser consideradas en el quórum y mayorías, conforme al referido artículo 68 de la Ley Habiéndose cumplido con todas las formalidades de la convocatoria y reunido quórum establecido por los Estatutos Sociales y la Ley vigente, se da por instalada Junta de Accionistas en Primera Citación. el la

3 A continuación, el Director don Junta. Leoncio Toro Araya da a conocer la Tabla de esta TABLA a) Acta Junta Anterior: El Acta de la Junta General de Accionistas, realizada el 24 de Abril del año recién pasado fue firmada por el Presidente, don Luis Ubilla Grandi, doña Bruna Reyes Rosas, Gerente de la lnmobiliaria y los refrendadores del Acta, los accionistas señores: Moisés del Río Cntz, Manuel Ubilla Jerez y René Valderrama Molina. No habiendo objeciones, se da por aprobada el Acta. b) Memoria y Estados Financieros por el ejercicio terminado al 31 de Diciembre de El Director somete a la consideración de la Asamblea pronunciamiento referente a la Memoria y Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2013,1o que fue despachado en su oportunidad, destacando que desde este año la Memoria de la lnmobiliaria, está a la disposición de los socios en página web Para aclarar consultas de Estados Financieros está presente el señor Contador de lnmobiliaria Club Concepción S.A., don Marcelo Arias Olivera. Sin observaciones, se aprueba por unanimidad Memoria y Estados Financieros c) Designación de Auditores Externos: Quién preside, don Leoncio Toro Araya, recuerda que el Auditor Externo, en ejercicio, es Grant"Thornton Chile - Surlatina Auditores Ltda. Esta empresa se hizo cargo de la Auditoria de la Sociedad por el Ejercicio Comercial año El Valor de la auditoría fue de U.F g0 anuales. Para el año comercial2014, se solicitaron propuestas por los servicios de auditoría a 5 empresas que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa (REAE) de la Superintendencia de Valores y Seguros, según se enuncia:. Price Waterhouse Cooper o Ernst & Young Servicios Profesionales. Ávila &Zambrano Auditores Consultores. RSM Chile Auditores Ltda.. Grant Thornton-Sur Latina Auditores Ltda. En cumplimiento al oficio circular 764 del 21 de diciembre del año 2012las propuestas de los servicios de auditorías financieras externas se encontraron disponibles en la oficina de la Sociedad ubicadas en O'Higgins 544.

4 De las propuestas solicitadas solo se recibieron respuesta de cuatro empresas que se precisan:. Ernst & Young Ltda. Quien se inhabilitó de participar de licitación, aduciendo que el señor Horacio Bustos es socio de lnmobiliaria Club Concepción S.A.. Ávila & Zambrano. Empresa que cuenta con personal de destacada trayectoria profesional y conocimientos de las normas IFRS. Total Costo: 135 U.F.. RSM Chile Auditores Ltda. Empresa que también cuenta con un destacado equipo de trabajo, con experiencia en las normas IFRS, pero tiene el inconveniente de que sus oficinas se encuentran fuera de Concepción, en consecuencia es necesario considerar extra costos por traslado y estadía. Honorarios Servicio Auditoría 85 U.F. Adicional por concepto traslado y estadía, estimados en 15 U,F. Total Costo Estimado: 100 U.F.. Grant Thornton - Surlatina Auditores Limitada. Empresa que cuenta con un equipo de profesionales con sólidos conocimientos en las normas IFRS, se hicieron cargo de la Auditoría de la sociedad desde el ejercicio comercial por el año 2011 a la fecha y siempre han cumplido con los requerimientos tanto del Directorio como de la Administración. Total Costo: 90 U.F. Quién preside, expone a la Junta de Accionistas que la empresa Grant Thornton - Surlatina Auditores Limitada durante el tiempo que ha estado a cargo de las auditorías ha desarrollado su trabajo en terreno, cumpliendo satisfactoriamente tanto en la revisión de los registros contables, procesos de control interno y apoyando activamente al Directorio en el proceso de una nueva emisión de acciones. En virtud de Io expuesto anteriormente, y agregando que es la propuesta más favorable desde el punto de vista económico, el Directorio propone a la Junta de Accionistas que la empresa Grant Thornton-Surlatina Auditores Ltda., continúe a cargo de la auditoría externa por el año Por la unanimidad de la asamblea se acuerda designar como Auditores Externos para el ejercicio 2014, a la empresa Grant Thornton-Surlatina Auditores Ltda. d) Designación del periódico en el que se harán las publicaciones: Se recuerda que las publicaciones para esta citación, se realizaron en el Diario EL MOSTRADOR a un costo de $ 238.Q00.- IVA lncluido. Para la publicación de los Estados Financieros correspondientes avi'sos, se presentan las siguientes cotizaciones para el próximo período: 1. Diario "El Mostradod' 2. Diario "La Estrella" 3. Diario "El Sur" 4. Diario "Concepción" $ IVA lncluido $ IVA lncluido $ IVA lncluido $ IVA lncluido

5 Por unanimidad, los señores accionistas designan al Diario "El Mostrador", para el período 2014, por ser el más económico. e) Otros asuntos propios de la Junta General. No hay otros asuntos a tratar f) Designación de Refrendadores de la presente Acta. Por la unanimidad de los accionistas presentes, se acordó que el Acta que se levante de la presente Junta ordinaria, se firme en conjunto con el director don Leoncio Toro Araya y el secretario don Héctor Figueroa Cuadra, por los señores: 1. Jorge Maldonado Quiroga 2. Hernán Galleguillos Polanco 3. Francisco Figueroa Grant No habiendo otro punto que tratar, se levanta la sesíón a las 20:10 horas. /t^4 \ né/roafrcüefua cuadra. GERENTE ARAYA Refrendannos la presente acta en señal de nuestra JORGE FRANCISCO FIGUEROA GRANT OS POLAN