Términos y Condiciones FIDEICOMISO FINANCIERO RIZZIBONO II V/N $

Transcripción

1 Términos y Condiciones FIDEICOMISO FINANCIERO RIZZIBONO II V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Renta Fija V/N $ RIZZI HOGAR S. A. Fiduciante y Agente de Cobro Certificados de Participación V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Renta Variable V/N $ TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL FIDEICOMISO FINANCIERO RIZZIBONO II Programa Secuval Organizadores de RIZZIBONO I Fiduciario Fiduciante, Administrador y Agente de cobro Bienes Fideicomitidos Banco Macro S.A. Banco de Valores S.A. Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. Banco de Valores Rizzi Hogar S.A. Créditos de consumo originados por el Fiduciante por un Valor Fideicomitido de $ Títulos emitidos: VDFA $ % VDFB $ % CP $ % VDFA Valor nominal equivalente al 85 % del Valor Fideicomitido, es decir $ , con pagos mensuales de los siguientes Servicios: (a) en concepto de amortización del capital los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el último Día Hábil del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, neto del rendimiento de la propia Clase y (b) en concepto de rendimiento, un interés fijo equivalente a 17% nominal anual devengado desde la Fecha de Corte -para el primer Servicio- o desde el primero de mes -para los restantes-, hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios (en adelante, el Período de Devengamiento ). El rendimiento se calculará sobre el valor residual de los Valores Fiduciarios Clase A, considerando para su cálculo 360 días (12 meses de 30 días). VDFB Valor nominal equivalente al 10% del Valor Fideicomitido, es decir $ con pagos de mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, (a) en concepto de amortización del capital, los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el último Día Hábil del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, neto del rendimiento de la propia Clase, y (b) en

2 concepto de rendimiento: i) una tasa variable equivalente a la tasa BADLAR para Bancos Privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre 30 y 35 días correspondiente al promedio simple de las 3 (tres) últimas tasas del mes anterior al de devengamiento informadas por el BCRA, más 500 (quinientos) puntos básicos anuales, con un máximo de 24% nominal anual o ii) una tasa del 18% nominal anual, la que resulte mayor, devengado durante el Período de Devengamiento. El rendimiento se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo 360 días (12 meses de 30 días). Todo pago que corresponda a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B se subordina al cumplimiento de los Servicios pagaderos y exigibles de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. CP Pago de los servicios Derechos de los titulares de CP, una vez canceladas las restantes Clases. Valor nominal equivalente al 5 % del Valor Fideicomitido, es decir $ , con pagos mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria: a) en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante el Período de Devengamiento hasta que su valor nominal quede reducido a cien pesos ($100) - saldo que se cancelará con el último pago de Servicios-; b) en concepto de utilidad, el importe remanente. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día 20 (veinte) o siguiente hábil de cada mes o Día Hábil siguiente. Las Fechas de Pago de Servicios se indican en el Cuadro de Pago de Servicios. Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los CP podrán resolver y así instruir al Fiduciario: (a) La liquidación anticipada del fideicomiso, y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y cotización, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso ordinario, y tales decisiones serán obligatorias para todos los Beneficiarios, salvo el derecho de los Beneficiarios disconformes quienes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Valores Fiduciarios con más un rendimiento equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los créditos conforme al criterio indicado en el pto. II del art. 2.13, sin derecho a ninguna otra prestación y en la medida que existan fondos suficientes en el fideicomiso. Fecha de Corte 30 de setiembre de Forma de los Certificados Fondo de Liquidez Certificados Globales definitivos, para su depósito en Caja de Valores S.A. Los inversores renuncian a exigir la entrega de títulos individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores, conforme a la Ley La Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes. El Fiduciario retendrá del precio de colocación un importe equivalente a la suma de dos (2) veces el próximo servicio mensual de rendimiento correspondiente a los Valores de Deuda Fiduciaria para destinarlo a un Fondo de Liquidez. Mensualmente el saldo de dicho fondo deberá ser equivalente a dos (2) veces el próximo Servicio pagadero a los Valores de Deuda Fiduciaria. En caso que el saldo de dicho fondo deba incrementarse respecto del mes anterior, dichos fondos provendrán de las recaudaciones por cobranzas. En caso que el saldo de dicho fondo deba disminuirse respecto del mes anterior, dichos fondos serán liberados a favor de los Fiduciantes hasta el límite del importe retenido en concepto de Fondo de Liquidez. Los importes acumulados en el Fondo de Liquidez serán aplicados por el Fiduciario al pago de Servicios a los VDF, en caso de insuficiencia de la cobranza. Una vez cancelados

3 Agentes Colocadores Sistema de Colocación Mecanismo de Adjudicación los VDF, el Fondo de Liquidez será liberado a favor de los Fiduciantes o, de corresponder, para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria. Macro Securities S.A. Banco de Valores S.A. Compañía Inversora Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. Subasta Holandesa (Dutch Auction). Para la suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción por los tramos competitivo y no competitivo. Tramo Competitivo: Las ofertas mayores a V$N correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria se consideran ofertas de tramo competitivo y deberán indicar, en todos los casos, la TIR (Tasa Interna de Retorno) solicitada. Tramo no Competitivo: Las ofertas iguales o inferiores a V$N correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria se consideran ofertas de tramo no competitivo y, a diferencia de la de tramo competitivo, no deberán incluir la TIR solicitada y se adjudicarán a Tasa de Corte conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno no pudiendo superar el 70% del monto de emisión de Valores de Deuda Fiduciaria -siempre que existan ofertas iguales o superiores al 30% de los VDF formuladas bajo el Tramo Competitivo-. Cuando las solicitudes de suscripción consideradas de tramo no competitivo superen el 70% mencionado, las totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 70% de la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria. Las ofertas recibidas para los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicadas de la siguiente manera, en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el tramo no competitivo, luego el monto restante de existir- se adjudicará a quienes la formularan bajo el tramo competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar los títulos disponibles. A los efectos de la determinación de la Tasa de Corte se tomarán en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Tramo Competitivo. La adjudicación se realizará a un precio único (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada) para todas las ofertas aceptadas (la Tasa de Corte ), que se corresponderá con la mayor tasa ofrecida que agote la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria. Habiendo ofertas por el Tramo no Competitivo y ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, la Tasa de Corte se fijará igual a aquella establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria correspondiente (esta última la Tasa Cupón ). De igual forma se fijará la Tasa de Corte cuando, existiendo ofertas por el Tramo Competitivo y no aplicándose la restricción antes mencionada, con las ofertas del Tramo no Competitivo se suscribiera la totalidad de la emisión. En el caso que la tasa de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará Tasa Cupón la tasa mínima del rango, que es la misma tasa utilizada para elaborar el cuadro de pago de los Valores de Deuda Fiduciaria correspondientes. El Fiduciante- considerando criterios objetivos- se reserva el derecho de rechazar todas aquellas ofertas recibidas a una tasa superior a la fijada en las condiciones de emisión (la Tasa Cupón ) para los Valores de Deuda Fiduciaria pudiendo establecer una Tasa de Corte superior a la Tasa de Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia

4 se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de la emisión, o mediante la suscripción del Fiduciante en pago por la cartera cedida al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. Por lo expuesto el Fiduciante se reserva el derecho de intervenir en la subasta determinando una Tasa de Corte de conformidad con lo establecido en el apartado (ii) del párrafo precedente, siempre que exceda la Tasa Cupón. Asimismo, en el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores de Deuda Fiduciaria a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada. Los Valores de Deuda Fiduciaria no colocados entre terceros podrán ser adjudicados a los Fiduciantes como parte de pago de la cartera de Créditos cedida al Fideicomiso en los mismos términos. Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; ó (ii) que habiendo ofertas por parte o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa de Corte que sólo permita colocar parte de los mismos. Las ofertas de los Certificados de Participación deberán especificar, en todos los casos, el precio ofertado. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los Certificados de Participación disponibles. La adjudicación se realizará a un precio único para todas las ofertas aceptadas, que se corresponderá con el menor precio ofrecido que agote la cantidad de Certificados de Participación. Atento al mayor riesgo asociado a los mismos, los Certificados de Participación sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías: a) Agentes y sociedades de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles. b) Fondos Comunes de Inversión. c) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto mínimo superior a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($ ). d) Sociedades y otras personas jurídicas con un patrimonio neto mínimo superior a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($ ). Las ofertas de suscripción correspondiente a los Certificados de Participación, deberán ser entregadas exclusivamente en el domicilio del Banco Valores S.A. a los efectos de verificar el cumplimiento de los requisitos formales dispuestos para su suscripción. A los efectos de la suscripción de Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Ni el Fiduciario, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos títulos.

5 Monto Mínimo de Suscripción Período de Suscripción Las Ofertas de Suscripción relativas a los VDFA y VDFB no podrán ser inferiores a la suma de V$N Las Ofertas de Suscripción relativas a los CP no podrán ser inferiores a la suma de V$N Se extenderá desde el al inclusive. Fecha de notificación Fecha de Integración Forma de Integración Cotización Asesores Legales Al contado. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. Nicholson & Cano Abogados CALIFICACIÓN DE RIESGO Valores de Deuda Fiduciaria CLASE A CLASE B AAA(arg) A(arg) Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y B han sido calificados FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Domicilio: Sarmiento 663 7mo. Piso - Capital Federal AAA (arg) AAA nacional implica la máxima calificación asignada por Fitch Argentina en su escala de calificaciones nacionales del país. Ésta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. A (arg) A nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. ESTRUCTURA DEL FIDEICOMISO Serie II VDFA VDFB CP VN original Partic. 85% 10% 5% Cupón 17% Badlar BP+500 Mín 18% Max 24% Duration (meses) Maturity (días) Calificación AMORTIZACION VDFA Período Amort. Período Acumulado 1 14,8% 14,8% 2 16,9% 31,8% 3 15,3% 47,1% 4 13,1% 60,2% 5 11,3% 71,5% 6 9,6% 81,1% 7 8,4% 89,5% 8 7,4% 96,9% 9 3,1% 100,0% 262 AAA 353 A AMORTIZACION VDFB Período Amort. Período Acumulado 1 0,0% 0,0% 2 0,0% 0,0% 3 0,0% 0,0% 4 0,0% 0,0% 5 0,0% 0,0% 6 0,0% 0,0% 7 0,0% 0,0% 8 0,0% 0,0% 9 15,2% 15,2% 10 44,9% 60,1% 11 36,9% 97,0% 12 3,0% 100,0%

6 Régimen para suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior La Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción publicada en el Boletín Oficial de Fecha establece que: Artículo 1º Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 * del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos. Art. 2º Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente... Art. 3º (Decreto Nº 616) Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientes operaciones: a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: i) Tenencias de moneda local; ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. Art. 4º (Decreto Nº 616) Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anterior son los siguientes: a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos. b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local. c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el TREINTA POR CIENTO (30 %) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación. d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo.

7 FIDUCIANTE Y AGENTES DE COBRO RIZZI HOGAR S.A. San Martín 2621 Santa Fé BANCO DE VALORES S.A. Sarmiento 310 ORGANIZADORES BANCO MACRO S.A. Sarmiento 401 DELOITTE & TOUCHE CORPORATE FINANCE S.A. 25 de mayo 596 FIDUCIARIO FINANCIERO BANCO DE VALORES S.A. (actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal) Sarmiento 310 -Argentina BANCO DE VALORES S.A. Sarmiento 310 Teléfono: info@banval.sba.com.ar COLOCADORES MACRO SECURITIES S.A. SOCIEDAD DE BOLSA Sarmiento 401 Tel.: Fax juanromero@macro.com.ar COMPAÑÍA INVERSORA BURSÁTIL SOCIEDAD DE BOLSA S.A. Sarmiento Piso Tel Fax: fideicomisos@cibsa.com ORGANIZADOR, ASESOR FINANCIERO Y MASTER SERVICER Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. 25 de mayo 596 Piso 20 Teléfono: ASESORES LEGALES Nicholson y Cano Abogados San Martín Piso 14 Teléfono: CALIFICADORA DE RIESGO FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Sarmiento 663 7mo. Piso - Capital Federal