REQUISITOS Y DOCUMENTACIÓN A REMITIR POR LOS INTERESADOS PARA PARTICIPAR EN EL PROCESO DE PRIVATIZACIÓN DE RENOSA

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1 REQUISITOS Y DOCUMENTACIÓN A REMITIR POR LOS INTERESADOS PARA PARTICIPAR EN EL PROCESO DE PRIVATIZACIÓN DE RENOSA La participación en el proceso de privatización requerirá la presentación de los documentos y el cumplimiento de los requisitos establecidos por SEPI que se desarrollan a continuación. Adicionalmente, y con el fin de facilitar y promover la formación de Consorcios, fortaleciendo las posibles ofertas, SEPI ha considerado conveniente permitir, hasta la presentación de la Oferta Vinculante, la incorporación de otros Interesados a los grupos o licitantes ahora concurrentes, con la condición imprescindible de que los nuevos Interesados presenten toda la documentación y cumplan todos los requisitos establecidos hasta el momento y que son los señalados a continuación. En todo caso, la incorporación de nuevos Interesados hasta la Oferta Vinculante deberá realizarse para complementar grupos o licitantes ya acreditados y admitidos a este proceso de privatización. Para el acceso al proceso no será estrictamente necesario que dichos Consorcios estén formalmente constituidos, siendo suficiente la presentación de la base contractual sobre la que se constituya el Consorcio. Los Interesados que sean personas jurídicas deberán presentar la siguiente documentación: 1. Manifestación de su interés de participar en el Proceso, indicando la identificación del interesado, así como de los integrantes del Consorcio, en su caso, y señalando la persona de contacto con los datos necesarios (dirección, teléfono, fax, correo electrónico ). 2. Poderes o documentos que habiliten al firmante para representar a la sociedad o consorcio. 3. Certificación administrativa que acredite hallarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y con la Seguridad Social impuestas en las disposiciones vigentes. 4. Declaración responsable (modelo en Anexo 1) de: a) Que la sociedad o sus administradores no han sido condenados mediante sentencia firme por los delitos de falsedad o contra la propiedad o por delitos de cohecho, malversación de caudales públicos, tráfico de influencias, revelación de secretos o uso de información privilegiada, blanqueo de capitales o delitos contra la Hacienda Pública. b) Que no se ha producido la presentación por parte de la sociedad de la solicitud de la comunicación del artículo 5bis de la Ley Concursal o de la dirigida a obtener un acuerdo extrajudicial de pagos., y que no se encuentra en trámite una solicitud de declaración de concurso ni ha sido ya declarada en concurso de acreedores, insolvente fallido en cualquier procedimiento o sujeto a intervención judicial. 5. Comfort letter de una entidad financiera que acredite la solvencia económica de la empresa (o grupo) interesado, e incluya una declaración de intenciones 1

2 de que en caso de resultar adjudicatario podría participar en la posible financiación de la operación. (Se adjunta ejemplo de modelo en Anexo 2). 6. Cuentas anuales auditadas de los últimos 3 años. 7. Acuerdo de confidencialidad debidamente firmado (modelo en Anexo 3). 8. Declaración de no ser entidad o empresa pública o, en el caso de Consorcios, declaración de que una entidad de esta naturaleza no ostenta el control (modelo en Anexo 4). Los Interesados personas físicas deberán reunir y cumplimentar los requisitos 1, 3, 5 y 7 anteriores y, además, deberán presentar: 4. (bis) Declaración responsable, (modelo en Anexo 5) de: a) Que no ha sido condenado mediante sentencia firme por los delitos de falsedad o contra la propiedad o por los delitos de cohecho, malversación de caudales públicos, tráfico de influencias, revelación de secretos o uso de información privilegiada, blanqueo de capitales o delitos contra la Hacienda Pública. b) Que no se ha producido la presentación de la solicitud de la comunicación del artículo 5bis de la Ley Concursal o de la dirigida a obtener un acuerdo extrajudicial de pagos, y que no se encuentra en trámite una solicitud de declaración de concurso ni ha sido ya declarado en concurso de acreedores, insolvente fallido en cualquier procedimiento o sujeto a intervención judicial. 6. (bis) Declaraciones del IRPF de los 3 últimos ejercicios fiscales. Los Interesados personas jurídicas de reciente constitución, o sin actividad relevante en los últimos dos años, deberán cumplimentar y cumplir los requisitos anteriores (1 a 8) a través de su/s sociedad/es matriz/ces constituyente/s o accionistas de las citadas sociedades de reciente creación. Los Interesados, personas físicas o jurídicas, no residentes en España, deberán cumplimentar y cumplir los requisitos anteriores mediante la presentación de documentos equivalentes, debidamente legalizados por la autoridad española competente, y traducidos, en su caso, al castellano. 2

3 ANEXO 1 DECLARACIÓN RESPONSABLE DE CAPACIDAD CONTRACTUAL (Persona Jurídica) Por la presente, D./Dña., con D.N.I. y domicilio en, en representación de la empresa (o del grupo), con C.I.F. y domicilio social en, según se acredita con la escritura de apoderamiento que se acompaña a la presente, DECLARA BAJO SU RESPONSABILIDAD: a) Que no ha sido condenado mediante sentencia firme por delitos de falsedad o contra la propiedad o por delitos de cohecho, malversación de caudales públicos, tráfico de influencias, revelación de secretos o uso de información privilegiada o delitos contra la Hacienda Pública. b) Que la persona jurídica a la cual representa, sus administradores o representantes, vigente su cargo o representación, no se encuentran en la situación mencionada en el apartado a) anterior por actuaciones realizadas en nombre o a beneficio de dichas personas jurídicas o en las que concurran las condiciones, cualidades o relaciones que requiera la correspondiente figura de delito para ser sujeto activo del mismo. c) Que no ha sido declarado en concurso de acreedores, insolvente fallido en cualquier procedimiento o sujeto a intervención judicial, ni se encuentra en trámite una solicitud de declaración de concurso contra él. d) Que la persona jurídica a la cual representa, sus administradores o representantes, vigente su cargo o representación, no se encuentran en la situación mencionada en el apartado c) anterior. En, a de de Firma 3

4 ANEXO 2 COMFORT LETTER D./Dña..., en calidad de Apoderado del Banco.. apoderamiento conferido por el Banco en escritura... según el CERTIFICA: Que la empresa (o el grupo o la persona física).., mantiene abierta cuenta en la Oficina de.., estando considerada/o con solvencia económica suficiente, según los antecedentes existentes en nuestros archivos y hasta el día de la fecha, para participar en el proceso de venta de las acciones de la empresa RENOSA, iniciado recientemente por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales. Como muestra de tal solvencia económica, esta entidad entiende que, con la información hasta ahora disponible, podría participar en la posible financiación de tal operación en caso de resultar adjudicataria la citada empresa. Y para que así conste, a los efectos oportunos y a petición de la propia empresa interesada, se expide el presente certificado en... En.., a. de.. de.. Banco.. Por Poder (Firma legitimada por Notario Público) 4

5 ANEXO 3 Madrid, a [ ] de [ ] de [ ] Sociedad Estatal de Participaciones Industriales C/ Velázquez, Madrid Atención: Don Bartolomé Lora ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Muy señores nuestros: De conformidad con lo hablado con ustedes, D.( ) en nombre y representación de (nombre del candidato) (en adelante la Compañía ) se compromete ante la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales con domicilio a estos efectos en Madrid C/ Velázquez 134 (en adelante SEPI), en relación con la operación de compraventa (en adelante, la Operación de Compraventa ) de las acciones que representan el 100% del capital de RENOSA (en adelante la Sociedad ), a tratar toda la información de la Sociedad, sus negocios, asuntos y negociaciones relativas al proceso de compraventa de la participación social, como confidencial (en adelante la Información Confidencial ). Por Información Confidencial, que en ningún caso será propiedad de la Compañía, se entiende todos los conocimientos de carácter reservado relativos a la Sociedad, sus negocios y actividades que sean proporcionados u obtenidos en la Operación de Compra, con independencia de la materia sobre la que versen (ya sea técnica, económicofinanciera, comercial o cualesquiera otra) y de la forma en que hubiere sido suministrada (verbalmente, por escrito, por medios electrónicos, por medios fotoreproductores, mecánicos, magnéticos o cualquier otro). Por información Confidencial se entiende, asimismo, cualquier copia o reproducción que de dichos conocimientos pueda obtenerse o sea suministrada. El concepto Información Confidencial incluye, a título enunciativo y no limitativo, todas las notas, análisis, recopilaciones, estudios, interpretaciones, conceptos, técnicas, diseños, dibujos, mapas, diagramas, modelos, programas, discos, disquetes, planes, relación de clientes y proveedores, y todo tipo de conocimientos técnicos, económicos, financieros o comerciales, u otros documentos o informaciones que sean suministrados a la Compañía con el carácter de confidencial o, que por su naturaleza, deban ser considerados con tal carácter. El concepto de Información Confidencial incluye igualmente los documentos derivados preparados por nosotros para cuya elaboración hubieran utilizado o tenido en cuenta Información Confidencial. La siguiente información no será considerada como Información Confidencial: 5

6 (a) Información que ya esté en posesión de cualquiera de las partes firmantes del presente Acuerdo por tratarse de información pública al estar depositada en instituciones u organismo públicos o privados y a disposición de terceros. (b) Información que haya sido puesta a disposición, sin estar sujeta a confidencialidad, por una fuente distinta a SEPI, en el entendimiento de que dicha fuente no tiene ni ha tenido obligación de no revelar dicha información, legal, contractual o de cualquier otro tipo frente a SEPI. En virtud del presente Acuerdo de Confidencialidad, la Compañía se obliga a: Primero: No hacer ni permitir que se haga ningún anuncio, divulgación o mención de la Información Confidencial, en especial, de nuestro eventual interés en la Sociedad ni de ninguna condición relativa a la posible Operación de Compraventa o de la situación o de las bases de la misma; en el caso que se llegara a un acuerdo al respecto de la Operación de Compraventa, no se reproducirá, divulgará, citará ni se mencionará sin el previo consentimiento por escrito de SEPI. Segundo: Destinar toda Información Confidencial que reciba al único y exclusivo fin de valorar la Operación de Compraventa. Tercero: Custodiar toda la Información Confidencial, incluidas sus copias, y todos los documentos derivados preparados por nosotros y por aquellas personas, ya sean nuestros directores, empleados, asesores profesionales o representantes directamente o indirectamente vinculadas con la Operación de Compraventa que hayan de evaluar si se debe o no proseguir y en qué condiciones se debe continuar con la propuesta de la Operación de Compraventa (en adelante las Personas Autorizadas ), con la diligencia de un buen empresario. Cuarto: Mantener un registro sobre la localización de la Información Confidencial y de las Personas Autorizadas, y entregar a SEPI copias actualizadas cuantas veces, razonablemente, lo solicite. Quinto: (i) Con relación a la Operación de Compraventa, solicitar las aclaraciones relativas a la Información Confidencial únicamente a aquellas personas de SEPI que se establezcan como contacto; y (ii) no discutir, sin previo consentimiento por escrito de SEPI, nuestro posible interés en la Sociedad, su negocio o sus relaciones comerciales con la clientela, ni con otras personas que lleven a cabo transacciones comerciales con la Sociedad o con sus agentes comerciales, ni con ningún empleado o asesor profesional de la misma. Sexto: No modificar, divulgar, ni ceder, en todo o en parte, a terceros (excepto a nuestros asesores profesionales), prosigan o no las negociaciones relativas a la Operación de Compraventa, ninguna Información Confidencial. Séptimo: Indemnizar y mantener indemne de responsabilidad a SEPI y a la Sociedad por cualquier daño o perjuicio, pérdida, coste o cualquier otra obligación de pago (inclusive la derivada de los honorarios legales y costas procesales) que surjan como resultado del uso, utilización, mención, revelación, divulgación o cesión a terceros, no autorizado o permitido, de la Información Confidencial realizada por la Compañía, sus representantes, empleados, asesores profesionales y/o cualquier tercero que tenga acceso a la misma. Octavo: No divulgar ni ceder ninguna Información Confidencial a ninguno de nuestros directores, empleados o asesores profesionales, excepto a las Personas Autorizadas. 6

7 Noveno: Dar instrucciones a nuestros directores, empleados, asesores profesionales y a cualquier otro tercero que actúe en nuestro nombre y representación, a quienes se tenga que revelar la Información Confidencial, para que observen y respeten la información recibida como Información Confidencial. En todo caso, la Compañía asumirá toda la responsabilidad por el uso, divulgación o cesión a terceros de la Información Confidencial realizada por nuestros directores, empleados, asesores profesionales y cualquier tercero que actúe en nuestro nombre y representación. Décimo: Devolver en cualquier momento, a petición por escrito de SEPI (o sin tal solicitud, en caso de que tengan intención de no proseguir con la Operación de Compraventa) toda la Información Confidencial que nos haya sido suministrada, sin guardar copia alguna, extracto u otra reproducción de la misma, y devolver o destruir cualquier información que haya sido preparada por la propia Compañía, sus directores, empleados o asesores profesionales y cualesquiera copias hechas relativas a la Información Confidencial o posibles negociaciones. Decimoprimero: Notificar y consultar con prontitud a SEPI, en el caso de que la Compañía o sus asesores profesionales tuvieran que revelar parcial o totalmente la Información Confidencial, por razones legales, judiciales o administrativas, y tomar todas las medidas razonables exigidas por SEPI en la forma de proceder en la revelación de la Información Confidencial por los motivos expuestos. En todo caso, y en los supuestos de que la Compañía y/o sus asesores profesionales deban revelar la Información Confidencial, la Compañía se compromete a revelar únicamente aquella parte de Información Confidencial que les sea requerida, y en todo caso, deberán adoptar las medidas oportunas y realizar sus mayores esfuerzos con objeto de proteger la Información Confidencial. Decimosegundo: No mantener contacto alguno con empleados de la Sociedad o con personas que estén o hayan estado ligadas por cualquier tipo de vínculo con la Sociedad, sin el consentimiento previo por escrito de SEPI. Decimotercero: Mantener confidenciales las cuestiones relativas al desarrollo e incidencias de la Operación. En este sentido, a los efectos de este documento, dichas cuestiones e incidencias tendrán la consideración, a su vez, de Información Confidencial. Decimocuarto: Aceptar que el incumplimiento de las obligaciones contenidas en este Acuerdo dará lugar a la inmediata exclusión de la Compañía de la Operación de Compraventa. Decimoquinto: Aceptar que el presente Acuerdo se regirá por la ley española, sometiéndose la Compañía a la jurisdicción de los Tribunales y Juzgados de la Villa de Madrid para cualquier litigio que pueda surgir derivado del mismo. Con independencia de lo anteriormente expuesto, D. ( de la Compañía reconoce y garantiza que: ) en nombre y representación Primero: La entrega de Información Confidencial a la Compañía, así como a sus asesores profesionales, con anterioridad a, en el curso de o a los efectos de cualquier negociación, no constituirá ninguna oferta por parte de SEPI, ni de la Sociedad, ni constituirá base contractual alguna relativa a la Operación de Compraventa. Segundo: Si bien SEPI ha tratado de incluir en la Información Confidencial toda información que cree pertinente a los efectos de que la Compañía realice las investigaciones oportunas en la Sociedad, se sobreentiende que ni SEPI, ni la Sociedad 7

8 declaran ni garantizan la exactitud o totalidad de la Información Confidencial. Ni SEPI, ni la Sociedad y/o sus representantes serán responsables del empleo de la Información Confidencial realizado por cuenta propia o por sus representantes. Sólo tendrán efecto legal aquellas declaraciones manifestadas por escrito en el definitivo contrato de compraventa. Asimismo, se compromete a aceptar que si decide tomar parte en la Operación de Compraventa, tal decisión se basará única y enteramente en las condiciones que se fijen en el momento de la formalización del contrato de compraventa, en las investigaciones que se hayan llevado a cabo y en el análisis y evaluación de la operación. Tercero: La duración del presente Acuerdo de Confidencialidad es indefinida, de forma que su contenido tendrá eficacia pese a cualquier decisión de no proseguir la Operación de Compraventa, no pudiendo desvelar, en ningún momento, la existencia ni el contenido del presente Acuerdo ni la Información Confidencial facilitada, que deberá ser devuelta a SEPI o destruida. Cuarto: Que las obligaciones de la Compañía contenidas en el presente Acuerdo de Confidencialidad son válidas y vinculantes y el cumplimiento de las mismas por parte de la Compañía no infringe normativa alguna y no implica contravención, conflicto de interés, ni infracción de los términos y condiciones de cualesquiera otros acuerdos similares de la Compañía. Quinto: Que los abajo firmantes reconocen tener la capacidad y poderes para suscribir el presente Acuerdo de Confidencialidad. En caso de contradicción o discrepancia en la interpretación de este documento, entre las versiones española e inglesa del mismo, prevalecerá siempre y en todo caso siempre la versión española. Y en prueba de conformidad con cuanto antecede, firmamos dos originales del presente documento, uno para el destinatario y el otro para la Compañía en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento. (nombre del candidato) D. [ ] Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) D 8

9 ANEXO 4 DECLARACIÓN DE NO SER ENTIDAD O EMPRESA PÚBLICA Por la presente, D., con D.N.I. nº. y domicilio en.., en representación de, con C.I.F.. y domicilio social en, según se acredita con la escritura de apoderamiento que se acompaña a la presente, DECLARA BAJO SU RESPONSABILIDAD: Que la entidad, su matriz y filiales directas de ésta, no es una entidad o empresa pública. En, a de.. de. D.. 9

10 ANEXO 5 DECLARACIÓN JURADA DE CAPACIDAD CONTRACTUAL (persona física) Por la presente, D./ Dña..., con D.N.I... y domicilio en.., DECLARA BAJO SU RESPONSABILIDAD: Que no ha sido condenado mediante sentencia firme por delitos de falsedad o contra la propiedad o por delitos de cohecho, malversación de caudales públicos, tráfico de influencias, revelación de secretos o uso de información privilegiada o delitos contra la Hacienda Pública. Que no ha sido declarado en concurso de acreedores, insolvente fallido en cualquier procedimiento o sujeto a intervención judicial, ni se encuentra en trámite de serlo. En.., a. de.. de Firma, 10

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