LIBRO CIENTO CINCUENTA Y UNO GBC/RRL/GBC C INSTRUMENTO SIETE MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CINCO

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1 LIBRO CIENTO CINCUENTA Y UNO GBC/RRL/GBC C INSTRUMENTO SIETE MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CINCO MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a quince de junio del dos mil cuatro MARIO EVARISTO VIVANCO PAREDES, titular de la notaría número sesenta y siete del Distrito Federal, actuando como asociado en el protocolo de la notaría número ciento treinta y ocho, de la que es titular el licenciado JOSÉ ANTONIO MANZANERO ESCUTIA, hago constar LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES de GRUPO POSADAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que realizo a solicitud del licenciado Francisco Javier López Segura, al tenor de los siguientes antecedentes y cláusula: A N T E C E D E N T E S El compareciente me exhibe testimonios de los siguientes instrumentos: I.- Escritura número cinco mil cuatrocientos sesenta y seis, de fecha dieciocho de abril de mil novecientos sesenta y siete, ante el licenciado José G. Arce y Cervantes, titular de la notaría número ciento dos del Distrito Federal, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el libro tercero, volúmen seiscientos setenta y dos, a fojas veintiuna y bajo la partida número diecinueve, se constituyó PROMOTORA MEXICANA DE HOTELES, SOCIEDAD ANÓNIMA, con domicilio en México, Distrito Federal, duración de cincuenta años, capital social de CIEN MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL (equivalentes actualmente a CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), cláusula de exclusión de extranjeros II.- Escritura número ciento doce mil novecientos setenta y dos, de fecha catorce de junio de mil novecientos sesenta y nueve, ante el licenciado Francisco Lozano Noriega, titular de la notaría número diez del Distrito Federal, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el libro tercero, volúmen setecientos treinta y uno, a fojas doscientas setenta y bajo la partida doscientos ochenta y dos, se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PROMOTORA MEXICANA DE HOTELES, SOCIEDAD ANÓNIMA, en la que se tomó el acuerdo de aumentar su capital social, a la suma de CIENTO VEINTICINCO MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL (equivalentes actualmente a CIENTO VEINTICINCO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), reformando al efecto sus estatutos sociales III.- Escritura número ciento veinte mil dieciocho, de fecha tres de agosto de mil

2 - 2 - novecientos setenta, ante el mismo notario que la anterior, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el libro tercero, volumen setecientos cincuenta y seis, a fojas doscientas ochenta y bajo el número doscientos setenta y uno, se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PROMOTORA MEXICANA DE HOTELES, SOCIEDAD ANÓNIMA, en la que se tomó el acuerdo de aumentar su capital social a la suma de CIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL (equivalentes actualmente a CIENTO CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), reformando al efecto sus estatutos sociales IV.- Escritura número ciento cincuenta y siete mil setecientos noventa y cinco, de fecha once de septiembre de mil novecientos setenta y seis, ante el licenciado Tomás Lozano Molina, titular de la notaría número ochenta y siete del Distrito Federal, actuando como asociado en el protocolo de la notaría número diez, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el libro tercero, volumen novecientos noventa y nueve, a fojas trescientas cuarenta y dos y bajo la partida cuatrocientos cincuenta y uno, se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PROMOTORA MEXICANA DE HOTELES, SOCIEDAD ANÓNIMA, en la que se tomó el acuerdo de reformar el artículo noveno de sus estatutos sociales V.- Escritura número ciento sesenta y dos mil cuatrocientos tres, de fecha cinco de julio de mil novecientos setenta y siete, ante el mismo notario que la anterior, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el libro tercero, volumen mil veinticuatro, a fojas cuatrocientas uno y bajo la partida trescientos cuarenta y cuatro, se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PROMOTORA MEXICANA DE HOTELES, SOCIEDAD ANÓNIMA, en la que se tomó el acuerdo de ampliar el objeto social de la misma, reformando en dicho sentido sus estatutos sociales VI.- Escritura número ciento ochenta y cuatro mil cuatrocientos veintitrés, de fecha once de septiembre de mil novecientos ochenta, ante el mismo notario que las anteriores, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número diecisiete mil ciento cuarenta y cinco, se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PROMOTORA

3 - 3 - MEXICANA DE HOTELES, SOCIEDAD ANÓNIMA, en la que se tomó el acuerdo de transformar la sociedad de SOCIEDAD ANÓNIMA a SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, reformando al efecto sus estatutos sociales VII.- Escritura número ciento ochenta y seis mil novecientos ochenta y siete, de fecha catorce de enero de mil novecientos ochenta y uno, ante el mismo notario que las anteriores, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número diecisiete mil ciento cuarenta y cinco, se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PROMOTORA MEXICANA DE HOTELES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la que entre otros acuerdos se tomó el de reformar el artículo noveno de sus estatutos sociales VIII.- Escritura número ciento noventa y seis mil doscientos cuarenta y ocho, de fecha veintiuno de abril de mil novecientos ochenta y dos, ante el mismo notario que las anteriores, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número diecisiete mil ciento cuarenta y cinco, se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PROMOTORA MEXICANA DE HOTELES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la que entre otros acuerdos se tomó el de reformar los artículos sexto, séptimo, octavo y noveno de sus estatutos sociales IX.- Escritura número doscientos treinta y cuatro mil ciento noventa y cuatro, de fecha dieciocho de julio de mil novecientos ochenta y ocho, ante el licenciado Francisco Lozano Noriega, titular de la notaría número diez del Distrito Federal, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número diecisiete mil ciento cuarenta y cinco, se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PROMOTORA MEXICANA DE HOTELES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la que entre otros acuerdos se tomó el de reformar los artículos sexto y séptimo de sus estatutos sociales X.- Escritura número ochenta y ocho mil cuatro, de fecha seis de marzo de mil novecientos noventa, ante el licenciado Alberto Pacheco, titular de la notaría número cuarenta y ocho del Distrito Federal, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número diecisiete mil ciento cuarenta y cinco, se hizo

4 - 4 - constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PROMOTORA MEXICANA DE HOTELES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la que entre otros acuerdos se tomó el de aumentar el capital social en su parte fija a la suma de CUARENTA MIL OCHOCIENTOS MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, (equivalentes actualmente a CUARENTA MILLONES OCHOCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), y de modificar su objeto social, reformando asimismo los artículos cuarto, sexto, décimo, décimo tercero, décimo séptimo y vigésimo segundo de sus estatutos sociales XI.- Escritura número setenta y dos mil novecientos cuarenta y siete, de fecha diez de marzo de mil novecientos noventa y dos, ante el licenciado Mario Evaristo Vivanco Paredes, titular de la notaría número sesenta y siete del Distrito Federal, en aquel entonces actuando como asociado en el protocolo de la notaría número nueve, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número diecisiete mil ciento cuarenta y cinco, se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PROMOTORA MEXICANA DE HOTELES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veinte de enero de mil novecientos noventa y dos, en la que se tomó el acuerdo de cambiar la denominación social de PROMOTORA MEXICANA DE HOTELES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a GRUPO POSADAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, la reforma total de estatutos sociales, la conversión de la parte variable en parte fija del capital social, y el aumento de capital social en la parte fija, de GRUPO POSADAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, para quedar con domicilio en México, Distrito Federal, duración de noventa y nueve años contados a partir del veinte de enero de mil novecientos noventa y dos, cláusula de exclusión de extranjeros, capital social fijo sin derecho a retiro de CUATROCIENTOS SESENTA Y SEIS MIL MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL (equivalentes actualmente a CUATROCIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL) XII.- Escritura setenta y ocho mil seiscientos noventa y ocho, de fecha siete de junio de mil novecientos noventa y cuatro, ante el licenciado Mario Evaristo Vivanco Paredes, titular de la notaría número sesenta y siete del Distrito Federal, en aquel entonces actuando como asociado en el protocolo de la notaría número nueve, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el

5 - 5 - Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número diecisiete mil ciento cuarenta y cinco, se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GRUPO POSADAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintiocho de abril de mil novecientos noventa y cuatro, en la que se tomó el acuerdo de reformar los incisos g) y p) de la cláusula octava, el inciso a) de la cláusula novena y el inciso n) de la cláusula décimo séptima de sus estatutos sociales XIII.- Escritura número ochenta y un mil novecientos quince, de fecha once de agosto de mil novecientos noventa y cinco, ante el licenciado Mario Evaristo Vivanco Paredes, titular de la notaría número sesenta y siete del Distrito Federal, en aquel entonces actuando como asociado en el protocolo de la notaría número nueve, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital en el folio mercantil número diecisiete mil ciento cuarenta y cinco, se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GRUPO POSADAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintisiete de abril de mil novecientos noventa y cinco, en la que se tomó el acuerdo de reducir el capital social en su parte fija a la suma de CUATROCIENTOS UN MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL SESENTA Y DOS PESOS, MONEDA NACIONAL, reformando en dicho sentido sus estatutos sociales XIV.- Escritura número ochenta y cinco mil cien, de fecha veintidós de agosto de mil novecientos noventa y seis, ante el licenciado Mario Evaristo Vivanco Paredes, titular de la notaría número sesenta y siete del Distrito Federal, en aquel entonces actuando como asociado en el protocolo de la notaría número nueve, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número diecisiete mil ciento cuarenta y cinco, se hizo constar la protocolización del aumento de capital social en la parte fija de GRUPO POSADAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a la suma de CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES TRESCIENTOS TRECE MIL DOSCIENTOS TREINTA Y CINCO PESOS, MONEDA NACIONAL, reformando al efecto el inciso a) de la cláusula séptima de sus estatutos sociales XV.- Escritura número cinco mil trescientos cincuenta y ocho, de fecha ocho de julio de mil novecientos noventa y nueve, ante el licenciado Mario Evaristo Vivanco Paredes, titular de la notaría número sesenta y siete del Distrito Federal, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el

6 - 6 - Registro Público de Comercio de esta capital en el folio mercantil número diecisiete mil ciento cuarenta y cinco, se hizo constar la protocolización de la Certificación Expedida por los Delegados nombrados en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "GRUPO POSADAS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebradas los días dieciséis de abril de mil novecientos noventa y seis, y trece de octubre de mil novecientos noventa y siete, en la cual dichos delegados certificaron la parte pagada del capital social, quedando el capital social en la parte fija en la suma de CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES SETECIENTOS SESENTA MIL VEINTINUEVE PESOS, MONEDA NACIONAL, reformando al efecto el inciso (a) de la cláusula séptima de sus estatutos sociales XVI.- Escritura número siete mil ciento veintidós, de fecha siete de septiembre del año dos mil, ante el licenciado Mario Evaristo Vivanco Paredes, titular de la notaría número sesenta y siete del Distrito Federal, se hizo constar la protocolización de la Certificación Expedida por los Delegados nombrados en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "GRUPO POSADAS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebradas los días dieciséis de abril de mil novecientos noventa y seis, y trece de octubre de mil novecientos noventa y siete, en la que dichos delegados certificaron la parte pagada del capital social, quedando el capital social en la parte fija en la suma de QUINIENTOS MILLONES DOSCIENTOS OCHO MIL SETENTA Y CUATRO PESOS, MONEDA NACIONAL, reformando al efecto el inciso a) de la cláusula séptima de sus estatutos sociales XVII.- Escritura número ocho mil doscientos treinta y dos, de fecha veintitrés de julio del año dos mil uno, ante el licenciado Mario Evaristo Vivanco Paredes, titular de la notaría número sesenta y siete del Distrito Federal, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número diecisiete mil ciento cuarenta y cinco, se hizo constar la protocolización de la adición de la cláusula Octava Bis a los estatutos sociales de GRUPO POSADAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE XVIII.- Escritura número nueve mil doscientos veintidós, de fecha veintisiete de mayo del año dos mil dos, ante el licenciado Mario Evaristo Vivanco Paredes, titular de la notaría número sesenta y siete del Distrito Federal, de la que tengo a la vista el primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número diecisiete mil ciento

7 - 7 - cuarenta y cinco, en la que se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, por la que se acordó entre otros asuntos, la reforma y modificación a las cláusulas quinta, sexta, séptima, octava, novena, décima, décimo tercera, décimo cuarta, décimo quinta, décimo sexta, décimo séptima, décimo octava, vigésima y vigésima primera de los estatutos sociales de GRUPO POSADAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE XIX.- Escritura número siete mil doscientos veintitrés, de fecha siete de mayo del dos mil cuatro, ante el licenciado Mario Evaristo Vivanco Paredes, titular de la notaría número sesenta y siete del Distrito Federal, actuando como asociado en el protocolo de la notaría número ciento treinta y ocho, cuyo primer testimonio está pendiente de ser inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en la que se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, por la que se acordó entre otros asuntos, la reforma y modificación a las cláusulas sexta, séptima, octava, octava bis, novena, décima, décima segunda, décima cuarta, décima quinta, décima sexta, décima séptima, décima octava, vigésima y vigésima primera de los estatutos sociales de GRUPO POSADAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE XX.- El compareciente me exhibe oficio expedido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y me solicita que lo anexe en copia fotostática al presente instrumento. Con la letra A agrego al apéndice de este instrumento, el oficio antes relacionado C L Á U S U L A ÚNICA.- Conforme a los instrumentos exhibidos al suscrito notario por el compareciente relacionados en los antecedentes primero, segundo, tercero, cuarto, quinto, sexto, séptimo, octavo, noveno, décimo, décimo primero, décimo segundo, décimo tercero, décimo cuarto, décimo quinto, décimo sexto, décimo séptimo, décimo octavo y décimo noveno de este instrumento, los estatutos sociales vigentes de GRUPO POSADAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, al día de hoy son los siguientes: Estatutos Sociales de Grupo Posadas, S.A. DE C.V C l á u s u l a s Título Primero Organización Primera. Esta es una sociedad anónima de capital variable que se regirá por

8 - 8 - estos estatutos y, en lo no previsto en ellos, por la Ley General de Sociedades Mercantiles Título Segundo Denominación, Domicilio, Duración y Objeto Social Segunda. La Sociedad se denomina Grupo Posadas, denominación que siempre irá seguida por las palabras Sociedad Anónima de Capital Variable, o de su abreviación S. A. de C. V Tercera. El domicilio de la sociedad será la ciudad de México, Distrito Federal. La Sociedad podrá establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier parte de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero, o pactar domicilios convencionales, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio Cuarta. La duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años contados a partir del veinte (20) de enero de mil novecientos noventa y dos (1992) Quinta. El objeto de la sociedad será el siguiente: (a).- Adquirir, poseer, suscribir, exhibir, enajenar o de cualquier otra forma llevar a cabo actos de comercio en relación con acciones, partes sociales y participaciones de sociedades mercantiles y sociedades y asociaciones civiles, constituidas conforme a las Leyes mexicanas o extranjeras, ya sea en el momento de su constitución o posteriormente; (b).- Proporcionar servicios de asesoría, consultoría y asistencia técnica en materia contable, mercantil, financiera, fiscal, jurídica o administrativa a las sociedades de las que sea accionista o a terceros, así como representar o actuar como agente de toda clase de asociaciones, sociedades civiles o mercantiles, empresas de servicios, industriales o comerciales y, en general, personas físicas y jurídicas, mexicanas o extranjeras; (c).- Registrar marcas, nombres comerciales, derechos de autor patentes, certificados de invención, adquirir o vender toda clase de derechos de propiedad industrial o intelectual, así como recibir u otorgar licencias o autorizaciones para el uso y explotación de toda clase de derechos de propiedad industrial e intelectual; (d).- Contraer pasivos directos o contingentes; obtener o conceder préstamos, otorgando y recibiendo garantías específicas; emitir obligaciones, papel comercial u otro tipo de valores; aceptar, girar, endosar, avalar, suscribir y emitir toda clase de títulos de crédito para efectos de este inciso; otorgar y contratar fianzas y garantizar o avalar de cualquier forma obligaciones propias o de terceros; (e).- Girar, endosar, emitir, suscribir, avalar, aceptar, o de cualquier otra forma

9 - 9 - negociar con títulos y llevar a cabo operaciones de crédito; (f).- Colocar sus propias acciones en el mercado de valores e inscribirlas en la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima de Capital Variable y, en su caso, previa autorización de las autoridades competentes, en bolsas de valores o sistemas de cotización extranjeros; (g).- Adquirir acciones representativas de su capital de conformidad con lo dispuesto en la fracción primera (I) del artículo catorce bis tres (14-bis 3) de la Ley del Mercado de Valores; (h).- Adquirir en propiedad, dar o recibir en arrendamiento o llevar a cabo actos de comercio conforme a cualquier otro título jurídico con toda clase de bienes muebles e inmuebles, aún los ubicados en zona prohibida o restringida, así como derechos reales sobre los mismos, que sean necesarios o convenientes para su objeto social o para el objeto social de aquellas sociedades en las que esta sociedad tenga una participación accionaria; (i).- Promover y fomentar el turismo, particularmente mediante la constitución, adquisición, venta, arrendamiento y operación de hoteles, moteles, centros vacacionales, campos de turismo, estacionamientos de vehículos públicos y privados, edificios habitacionales y clubes o centros vacacionales de tiempo compartido; (j).- Adquirir, comprar, elaborar, enajenar, importar, exportar, tomar y dar en arrendamiento, disponer, distribuir, explotar, negociar en cualquier forma y en general realizar cualquier operación o intermediación de toda clase de artículos, mercaderías, equipos diversos, maquinaria, accesorios, bienes muebles e inmuebles, imprentas y productos de imprenta y litografía; (k).- Planear y realizar por cuenta propia o de terceros toda clase de construcciones y, en forma específica, hoteles, moteles y edificios habitacionales; y (l).- En general, realizar y celebrar todos los actos, contratos y operaciones conexos o accesorios, que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento de su objeto social Título Tercero Nacionalidad de la Sociedad e Inversionistas Extranjeros Sexta. (a).- La nacionalidad de la sociedad es mexicana. La sociedad no admitirá directa o indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros o a sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas y

10 sociedades. La limitación de que se trata este inciso no aplicará para el caso de inversión que se considere neutra en términos de las disposiciones legales o reglamentarias aplicables y conforme a lo previsto en los incisos (c), (d) y (e) de ésta cláusula y en el inciso (e) de la cláusula séptima (b).- Serán nulos, y en consecuencia no podrán hacerse valer ante autoridad alguna, los actos que se efectúen en contravención a las disposiciones de la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento, así como aquellos que, debiendo inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras no hayan sido inscritos. Además se sancionará al infractor con multa hasta por el importe de la operación, en su caso, que impondrá la dependencia competente. Las infracciones no cuantificables se sancionarán en los términos de dicha Ley (c) En caso de que cualquier inversionista extranjero adquiera acciones de la Serie L o acciones de la Serie A conforme al inciso (d) de esta cláusula, se obliga formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacional respecto a las acciones que adquiera o de las que sea titular, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las acciones que hubiere adquirido (d) Conforme a lo dispuesto en los artículos veinticuatro (24) y veinticinco (25) del Reglamento de La Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, las sociedades financieras internacionales para el desarrollo podrán adquirir acciones de la Serie A (e) Las acciones de la Serie L de voto y otros derechos corporativos limitados, así como las acciones de la Serie A adquiridas por las sociedades de que trata el inciso (d) anterior, se considerarán inversión neutra, que no se computará para el efecto de determinar el monto y proporción de la participación de inversionistas extranjeros en el capital de la sociedad f) Las Subsidiarias de la Sociedad no deberán directa o indirectamente invertir en el capital social de la Sociedad, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual la Sociedad sea su Subsidiaria, excepto en el caso de que tales Subsidiarias adquieran acciones de la Sociedad para cumplir con planes de venta o de opción de compra o de suscripción de acciones otorgados o diseñados, o que puedan otorgarse o diseñarse en favor de empleados o funcionarios de dichas

11 Subsidiarias o de esta Sociedad, siempre y cuando el número de esas acciones adquiridas no exceda del 25% (Veinticinco por ciento) del total de las acciones en circulación de esta Sociedad y siempre y cuando la legislación aplicable lo permita o exista la autorización respectiva de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Para los efectos de éste artículo, el término Subsidiaria tendrá el significado que al efecto establezcan los principios de contabilidad generalmente aceptados referidos en las disposiciones de carácter general o en las reglas expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores Título Cuarto Capital Social, Acciones y Accionistas Séptima. (a) El capital de la Sociedad es variable. El capital fijo sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $574,078, (Quinientos setenta y cuatro millones setenta y ocho mil trescientos treinta y ocho pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos) (b) El capital estará representado por dos series de acciones, que serán acciones de la Serie A y acciones de la Serie L (c) Las acciones se dividirán para efectos de identificación en acciones de la Clase I (capital fijo) y acciones de la Clase II (capital variable) (d) Las acciones de la Serie A son nominativas, comunes u ordinarias, sin expresión de valor nominal y sólo podrán ser propiedad de: (i) personas físicas de nacionalidad mexicana; (ii) personas jurídicas de nacionalidad mexicana, cuyos estatutos sociales contengan cláusula de exclusión de extranjeros, de las que sólo podrán ser accionistas personas físicas de nacionalidad mexicana y personas jurídicas de dicha nacionalidad cuyos estatutos sociales contengan cláusula de exclusión de extranjeros y así sucesivamente; (iii) instituciones mexicanas de crédito, de fianzas, empresas de factoraje financiero y sociedades de inversión mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros; (iv) instituciones de crédito como fiduciarias en fideicomisos constituidos para establecer planes de venta o de opción de compra o suscripción por empleados de esta sociedad y de sus subsidiarias; (v) instituciones de crédito en su carácter de fiduciarias en los términos del Reglamento de La Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; y (vi) sociedades financieras internacionales para el desarrollo conforme a lo previsto en dicho Reglamento (e) Las acciones de la Serie L serán acciones de voto y otros derechos corporativos limitados, que en ningún momento representarán más del veinticinco por ciento (25%) del capital social y que serán de suscripción libre

12 Octava. Las acciones del capital social estarán sujetas a las siguientes estipulaciones: (a) Dentro de su respectiva serie y clase, cada acción conferirá iguales derechos y obligaciones a sus tenedores (b) Las acciones de la Serie L de voto y otros derechos corporativos limitados, tendrán derecho a asistir y votar a razón de un voto por acción, única y exclusivamente en las asambleas especiales de dicha serie y en las asambleas generales extraordinarias de accionistas que se reúnan para tratar de los siguientes asuntos: (i) Cancelación de la inscripción de las acciones de la Serie L en las secciones de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores y en la bolsa o bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, con excepción de sistemas de cotización y otros mercados no organizados como bolsas de valores; (ii) transformación de la sociedad; y (iii) fusión con otra sociedad o sociedades, cuando esta sociedad tenga el carácter de fusionada (c) Los accionistas de la Serie L, por resolución adoptada en asamblea especial convocada para tal efecto, tendrán derecho a designar dos (2) consejeros propietarios y sus respectivos suplentes en función de un consejero y su respectivo suplente por cada diez por ciento (10%) del capital social que representen las acciones de la Serie L (d) Los accionistas de la Serie L, que representen cuando menos un diez por ciento del capital social, por resolución adoptada en asamblea especial convocada para tal efecto, tendrán derecho a designar un comisario La resolución de la asamblea especial de que trata este inciso y el anterior, se deberá notificar a la asamblea general ordinaria de accionistas por conducto del secretario o prosecretario del Consejo de Administración de la sociedad, con el fin de que la asamblea general ordinaria de accionistas haga la designación de consejeros y comisarios que proceda (e) Las acciones de la Serie L otorgarán a sus titulares los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que otorgan las acciones de la Serie A (f) Cada acción solamente podrá estar representada por una persona y otorga el derecho a un voto en asambleas a que tengan derecho a asistir sus titulares (g) Las acciones pagadas en especie quedarán en depósito en la sociedad por un período de dos (2) años, de acuerdo con lo que dispone el artículo ciento cuarenta y uno (141) de la Ley General de Sociedades Mercantiles (h) Las acciones representativas del capital mínimo o fijo solamente podrán ser

13 canceladas o emitidas mediante resolución de una asamblea general extraordinaria de accionistas y la correspondiente reforma a estos estatutos, salvo por la adquisición y recolocación de acciones que se realicen de conformidad con el artículo 14 Bis 3, fracción I de la Ley del Mercado de Valores y el inciso (n) de la fracción II de la cláusula Décimo Sexta de éstos estatutos (i) Las acciones representativas del capital social variable, dentro del máximo autorizado, emitidas y pagadas mediante nuevas contribuciones en efectivo o en especie, o emitidas y pagadas por capitalización de utilidades o de superávits por revaluación de activos, serán emitidas mediante resolución de la asamblea general ordinaria de accionistas, debiendo el acta correspondiente ser protocolizada ante notario público, sin que se requiera de registro o inscripción alguna para su validez (j) Al tomarse las resoluciones de aumento de capital, la asamblea general de accionistas, extraordinaria u ordinaria, según sea el caso, que resuelva sobre el mismo, determinará los términos y condiciones conforme a los cuales deberá efectuarse dicho aumento de capital (k) Todo aumento o disminución del capital deberá inscribirse en un libro de variaciones de capital que para tal efecto llevará el secretario propietario o suplente del Consejo de Administración de la sociedad (l) Siempre se hará el retiro de acciones del capital social variable sin afectar el capital social mínimo (m) No pueden emitirse nuevas acciones si no están totalmente pagadas las acciones previamente emitidas (n) El ejercicio del derecho de retiro de accionistas titulares de acciones de la parte variable del capital social, además de sujetarse a lo previsto en los artículos doscientos veinte (220) y doscientos veintiuno (221) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se sujetará a lo siguiente: (i) El reembolso correspondiente se pagará conforme al que resulte más bajo de los dos siguientes valores: (A) el noventa y cinco por ciento (95%) del valor de cotización en Bolsa, obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta (30) días en que se hayan negociado las acciones de la emisora, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos durante un periodo que no podrá ser superior a 6 meses, o bien, (B) El valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquél en el que el

14 retiro deba surtir efectos, previamente aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el periodo señalado en el párrafo (A) anterior sea inferior a 30 (treinta), se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se hubieren negociado en dicho periodo, el reembolso correspondiente se pagará conforme al valor contable de las acciones (ii) El pago del reembolso será exigible a la sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas que haya aprobado el balance general correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos Los titulares de acciones de la parte variable del capital social no podrán ejercer el de derecho de retiro que les corresponda, en caso de que la reducción del capital social correspondiente altere la proporción máxima que pueden representar las acciones de la Serie L, conforme el inciso (e) de la cláusula séptima anterior (o) Para la amortización de acciones con utilidades repartibles se estará a lo que dispone el artículo ciento treinta y seis (136) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones administrativas que de ésta emanen La amortización podrá llevarse a cabo a elección de la Asamblea General Extraordinaria, (i) mediante la adquisición de las acciones correspondientes en oferta pública de compra que se efectúe por conducto de una bolsa de valores, al precio y conforme al método que al efecto determine la propia asamblea, o (ii) en forma proporcional entre todos los accionistas, a efecto de que, después de realizada la amortización, los accionistas mantengan los mismos porcentajes que tenían del capital social antes de la amortización Las acciones amortizadas quedarán anuladas y los títulos o certificados provisionales de acciones que las representen deberán cancelarse (p) Si el valor de las acciones amortizadas no es recogido por los propietarios de las mismas dentro del año siguiente a la fecha en que hayan sido informados al respecto, la cantidad que les corresponda se perderá en beneficio de la sociedad. (q) El capital social podrá reducirse; (i) para absorber pérdidas; (ii) por reembolso a los accionistas; (iii) por liberación concedida a los accionistas de exhibiciones no realizadas; (iv) por el ejercicio del derecho de retiro de aportaciones; y (v) por la recompra de sus propias acciones que haga la sociedad en los términos del

15 inciso (n) de la fracción II de la cláusula Décima Sexta de estos estatutos (r) Las disminuciones del capital para absorber pérdidas o por reembolso a los accionistas se harán en primer término respecto del capital social variable y, sólo en caso de que éste no alcanzara, respecto del capital social mínimo fijo En todo caso, la disminución se hará proporcionalmente entre todas las series de acciones, sin necesidad de cancelar las acciones respectivas, por carecer éstas de expresión de valor nominal La disminución se hará en forma tal que no se altere la proporción máxima que pueden representar las acciones de la Serie L, que se indica en el inciso (e) de la cláusula séptima anterior Las disminuciones del capital en su parte fija, deberán ser aprobadas, por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y las disminuciones en su parte variable, por la Asamblea Ordinaria, debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente, excepto cuando los accionistas ejerzan su derecho de retiro, o cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo 14 Bis 3, fracción I de la Ley del Mercado de Valores (s) Los accionistas que representen cuando menos el quince por ciento del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos establecidos en el artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los comisarios e integrantes del Comité de Auditoría, ajustándose al citado precepto legal Octava Bis. En caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, sea por solicitud de la propia sociedad o por resolución que adopte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las asambleas generales de accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de la Sociedad se obligan a hacer oferta pública de compra de las acciones cotizadas en dicha Sección de Valores previamente a la cancelación Asimismo, dichos accionistas deberán afectar en un fideicomiso por un período mínimo de 6 (seis) meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la Inscripción en el Registro Nacional de Valores, los

16 mencionados accionistas, no logren adquirir el 100% del capital social pagado La oferta pública a que hace referencia esta cláusula, deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotización en Bolsa de conformidad con el párrafo siguiente o el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá considerar la información financiera más reciente con que cuente la Sociedad El valor de cotización en Bolsa será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 (treinta) días en que se hubieran negociado las acciones de la Sociedad, previos a la fecha de la oferta, durante un período que no podrá ser superior a 6 (seis) meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el período señalado sea inferior a 30 (treinta), se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior, deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que resulte mayor El Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de los 5 días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a conocer su opinión, respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 16, segundo párrafo, de la Ley del Mercado de Valores y la opinión del Comité de Auditoria, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de Administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés, la opinión del Consejo deberá estar acompañada de otra emitida por un Experto Independiente (según este término se define en las Disposiciones de Carácter General aplicables a las emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores, publicadas el 19 de marzo de 2003 en el Diario Oficial de la Federación o en cualquier otra Regla o disposición aplicable) seleccionado por el Comité de Auditoría, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios

17 Los accionistas a que se refiere el primer párrafo de la presente cláusula, no estarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% de capital social de la Sociedad mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el Gran Público Inversionista (como este término se define en las Disposiciones de Carácter General o Regla o disposiciones antes mencionadas), conforme a lo establecido en esta cláusula sea menor a 300,000 unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, la Sociedad deberá constituir el fideicomiso a que se hace referencia en el segundo párrafo de esta cláusula y notificar la cancelación y constitución del fideicomiso a través del sistema electrónico de envío y difusión de información autorizado a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores Los accionistas obligados a realizar la oferta pública, podrán solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les autorice, considerando la situación financiera y perspectivas de la Sociedad, utilizar una base distinta para la determinación del precio a que hace referencia el tercer párrafo de esta cláusula, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administración, previa opinión favorable del Comité de Auditoria, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompañado de un informe de Experto Independiente en que haga especial énfasis en que el precio es consistente con el artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores Título Quinto Derechos Preferentes de los Accionistas Novena. (a) (i) Salvo por las emisiones de acciones que se hagan conforme al artículo ochenta y uno (81) de la Ley del Mercado de Valores y las que se efectúen en virtud de que la sociedad vuelva a colocar las acciones que haya adquirido en los términos del inciso (n) de la fracción II de la cláusula Décima Sexta, cada accionista tendrá el derecho de preferencia de suscribir y adquirir acciones de la sociedad emitidas con respecto a cualquier incremento de su capital, en la proporción que guarde el número de acciones en propiedad de dicho accionista de una serie, respecto del número total de acciones emitidas y suscritas de dicha serie con anterioridad al incremento. (ii) En caso de que quedaran acciones sin suscribir éstas serán ofrecidas para su suscripción o venta a terceros por el Consejo de Administración si la asamblea que resolvió sobre su

18 emisión no acordó otra cosa y si dichas acciones no son suscritas por terceros dentro de los noventa (90) días naturales posteriores, entonces serán canceladas y el capital social será reducido en una cantidad igual a la que representen las acciones así canceladas a menos de que el Consejo de Administración de la Sociedad o la asamblea respectiva determinara que dichas acciones permanezcan en la tesorería de la sociedad (b) El plazo de quince (15) días naturales a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se contará a partir e incluyendo el día siguiente al de la publicación en el Diario Oficial de la Federación de la resolución de aumento de capital respectiva (c) Conforme a lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo doscientos dieciséis (216) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la asamblea general ordinaria de accionistas podrá decretar la emisión de acciones no suscritas para ser mantenidas en la tesorería de la sociedad, y en dicho caso, las acciones mantenidas en la tesorería de la sociedad serán puestas y retiradas de circulación conforme a lo que determine el Consejo de Administración de la sociedad, si no lo hizo la asamblea que acordó su emisión, respetando el derecho de preferencia de los accionistas y los otros términos y condiciones previstos en esta cláusula Novena, con excepción de aquellas emisiones que se efectúen conforme al siguiente inciso, en que prevalecerán las estipulaciones de dicho inciso (d) La asamblea general extraordinaria de accionistas podrá decretar la emisión de acciones del capital fijo o del capital variable, a ser mantenidas en la tesorería de la sociedad, para su colocación entre el gran público inversionista, conforme a lo dispuesto en el artículo ochenta y uno (81) de la Ley del Mercado de Valores y de acuerdo a las siguientes estipulaciones: (i) En la asamblea extraordinaria de accionistas en que se decrete la emisión de acciones no suscritas deberá hacerse renuncia expresa al derecho de preferencia a que se refiere el artículo ciento treinta y dos (132) de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (ii) Habiendo quórum, en los términos del inciso (o) de la cláusula Vigésimo Primera de estos estatutos sociales, el acuerdo que se tome producirá todos sus efectos, alcanzando a los accionistas que no hayan asistido a la asamblea, por lo que la sociedad quedará en libertad de colocar las acciones entre el público, sin hacer la publicación a que se refiere el artículo ciento treinta y dos (132) de la Ley General de Sociedades Mercantiles;