PRIMERA. OBJETO DE LA VENTA

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1 BASES REGULADORAS PARA LA PRESENTACIÓN Y VALORACIÓN POR LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE OFERTAS DE ADQUISICIÓN DE UNIDADES PRODUCTIVAS, Y OTROS ACTIVOS, DE EMPRESAS QUE FORMAN PARTE DEL GRUPO ROS CASARES, INCURSAS EN LOS PROCEDIMIENTOS CONCURSALES NUMEROS 686, 716 y 805 DEL 2014 QUE SE SIGUEN EN EL JUZGADO MERCANTIL Nº 1 DE VALENCIA: Las presentes bases han sido elaboradas en desarrollo de la autorización judicial otorgada por auto del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de fecha 17/07/2015, y siguiendo los criterios en él establecidos. PRIMERA. OBJETO DE LA VENTA El objeto de la venta lo componen las unidades productivas y otros activos de las empresas declaradas en situación de concurso de acreedores en los mencionados autos, y que se detallan en el ANEXO I, (en adelante, referidos por economía del lenguaje, como Unidades Productivas, salvo que expresamente se indique lo contrario), con indicación de los elementos materiales e inmateriales que integran cada una de ellas, quedando excluidas las partidas de deudores, inversiones financieras a corto plazo (excepto fianzas depositadas) y efectivo, y otros activos equivalentes. Se podrá pujar por una, por varias, o por todas las Unidades productivas, conllevando necesariamente la subrogación como empleador en los contratos de trabajo que tenga cada empresa vigentes a fecha de la transmisión (cuya relación detallada, con expresión de la antigüedad y salario anual, se contiene en el ANEXO II). Adicionalmente, y en igualdad sustancial de condiciones, se primarán aquellas ofertas de compra que contemplen varias unidades productivas así como aquellas que prevean rescatar trabajadores de la bolsa de empleo. Todo ello dentro de los límites y factores de ponderación previstos en la estipulación cuarta siguiente. Respecto de las instalaciones solares fotovoltaicas sitas en las naves de El Puig (TRC) y Onteniente (AN 01), toda vez que pueden ser objeto de ofertas y/o transmisión con independencia de los inmuebles, será de aplicación lo siguiente: (i) el titular de la nave en la que se ubica la instalación podrá vender o alquilar dicha nave sin mediar comunicación alguna al propietario de las placas solares, quien no tendrá ningún derecho ni opinión a estos efectos; (ii) El titular de la instalación fotovoltaica tendrá derecho al acceso a la propia planta fotovoltaica y al cuadro eléctrico de protección -para mantenimiento y/o reparaciones-; y (iii) en caso de estar cedido el uso de la cubierta en precario, se firmará entre las partes un documento en términos similares (sobre todo en lo que a duración y canon se refiere) a los que son de aplicación en la práctica habitual para este tipo de supuestos. 1

2 SEGUNDA. PUBLICIDAD Y LIBRE CONCURRENCIA Las presentes bases reguladoras se trasladarán a los interesados que constan hasta la fecha, y se le dará la publicidad (extractada) mediante: - comunicación telemática a los acreedores de las concursadas de cuya dirección electrónica se tenga conocimiento; - publicación el tablón de anuncios del juzgado; - envío a la Dirección General de Industria de la Generalitat Valenciana y otros gobiernos autonómicos en los que radiquen las Unidades Productivas, para su publicidad - envío a la Cámara de Comercio de Valencia, - comunicados a asociaciones empresariales del sector; - publicación en las páginas web que están operativas de las empresas en concurso. Todos los interesados, previa firma de una cláusula de confidencialidad y abono de una cantidad no reembolsable de 500 euros, tendrán acceso a la información que se considere por la A.C. necesaria para la evaluación de la oferta a presentar, y que, como mínimo, cubre los siguientes extremos: - Local actividad - Bienes inmuebles - Maquinaria y bienes muebles - Contratos y licencias La administración concursal velará por que la información que se envíe a todos los interesados sea la misma. Para poder tener derecho a la información, el interesado habrá de ingresar previamente la cantidad de 500 euros (no reembolsable) a la siguiente cuenta intervenida, debiendo indicar en el concepto: INFORMACION UP ROS nombre interesado CAIXA GERAL: ES Cuenta intervenida CORPORACION ROS CASARES Para acceder a la información, los interesados deberán remitir un correo electrónico a roscasares@administracionconcursal.info indicando los siguientes datos : - Nombre de la persona (física o jurídica) interesada en la adquisición. - Persona de contacto (único interlocutor entre el interesado y la administración concursal) - (a este se le dará acceso a la plataforma que contiene la información de las unidades productivas y activos ofertados) El correo electrónico deberá adjuntar los siguientes documentos : 2

3 - Justificante del ingreso de la cantidad de 500 euros, en la cuenta bancaria habilitada al efecto. - Documento de confidencialidad (que se adjunta a estas bases), firmada por persona con poder suficiente, así como copia de sus poderes de representación y su documento nacional de identidad. A partir del día 3 de septiembre de 2015, para acceder a la información, se le enviará por correo electrónico un enlace a un servicio on line de almacenamiento de datos. A efectos de solicitar y obtener la información, se articulará únicamente a través de la siguiente dirección de correo electrónico: roscasares@administracionconcursal.info Al objeto de garantizar que todos los ofertantes disponen de la misma información, la contestación a todas las cuestiones remitidas al correo electrónico anterior, se incluirán en la plataforma online, dentro del Anexo II, de la unidad productiva correspondiente, donde en su caso se habilitará un apartado de preguntas y respuestas. TERCERA. PRESENTACIÓN DE OFERTAS DE ADQUISICIÓN Las ofertas podrán presentarse entre el próximo 3 de septiembre de 2015 y hasta el 15 de octubre de 2015 (jueves) a las 14 horas en sobre cerrado dentro de otro sobre dirigido a la Notaría de D. Javier Máximo Juárez en la calle D. Juan de Austria, , (46002 Valencia), teléfono: dirigida al acta notarial abierta al efecto, otorgada en fecha, con el nº.. de su protocolo, indicando en la parte externa del sobre Oferta unidad/es productiva/s o el activo de que se trate del GRUPO ROS CASARES. No se admitirán ofertas que se reciban más allá del día y hora señalados. Todas las ofertas deberán contener: - Identificación del ofertante: Empresa o persona, dirección completa, población, datos fiscales, teléfono, fax, correo electrónico, persona de contacto, y cargo que ocupa, con detalle de los datos de la escritura notarial que acredita su representación (nombramiento como administrador, apoderamiento), así como información sobre su solvencia económica, proyecto empresarial, medios y garantías para asumir las obligaciones que asume, y medios humanos y técnicos a su disposición. - No se admitirá la cesión del remate, excepto a sociedades del mismo grupo que la que resultase adjudicataria, y previa acreditación de dicho extremo. 3

4 - Justificante del ingreso, en concepto de garantía de la seriedad de la oferta y del otorgamiento de la escritura de transmisión en caso de resultar adjudicatario, de la sumas que se indican a continuación, en concepto de depósito en la cuenta aperturada por esta administración concursal específicamente para este procedimiento de venta: o CC ES o Entidad: BANCO SABADELL - En caso de optar a una o más unidades productivas del tipo A (según desglose del Anexo I) (o del tipo A, B y/o C): depósito de QUINIENTOS MIL EUROS ( ) - En caso de optar a una o más unidades productivas del tipo B: CINCUENTA MIL (50.000) euros por cada unidad - En caso de optar a alguno o algunos de los activos del tipo C: CINCUENTA MIL (50.000) euros por cada uno de dichos activos - En caso de resultar adjudicatario, de no concurrir al otorgamiento de la escritura una vez requerido para ello, perdería ese importe, que se erige en cláusula penal y resultaría a favor de la masa activa de la empresa titular de los bienes y derechos objeto de oferta y en caso de ser respecto a varias se aplicaría una distribución proporcional al valor de sus activos. - Se deberá designar una cuenta bancaria a la que, una vez transmitida la/s unidad/es productiva/s, se devolverá al resto de postores el importe de la garantía, sin intereses. - Declaración específica de que conoce y acepta tanto el contenido de las presentes bases reguladoras, como la calificación urbanística de las fincas y el estado de los bienes objeto de oferta, y que la oferta presentada es irrevocable y vinculante. - Oferta económica: Se deberá detallar: a) Precio de adquisición expresado en euros (impuestos aparte) de la totalidad de los bienes y derechos de la unidad o unidades productivas objeto de oferta. El precio ofertado deberá necesariamente contemplar el pago en efectivo o con cheque bancario emitido por entidad financiera española. b) Identificación precisa de la unidad o unidades productivas por las que opta, expresando en este último caso si la oferta se condiciona a que resulte adjudicatario de todas las que integran la oferta; c) Desglose del precio ofertado por cada unidad productiva a la que se opte. No se admitirán ofertas que cubran varias unidades 4

5 productivas y no procedan a desglosar el precio ofertado por cada una de ellas. d) Deberá contener el compromiso de subrogarse en los contratos de trabajo de los empleados que actualmente prestan sus servicios dentro de cada una de las unidades por las que opte e) En el caso de optar por alguna Unidad Productiva que en la actualidad no cuente con trabajadores con contrato vigente, la oferta habrá de indicar el número de trabajadores que se rescatarían de la bolsa de empleo afecta a dichas Unidades Productivas (descritas en el Anexo II). f) Podrá contener, además, el compromiso de rescatar (indicando el número por Unidad Productiva) ex trabajadores que figuren en la bolsa de empleo articuladas en los acuerdos que han sido aprobados en los incidentes concursales de extinción colectiva de contratos, tramitados en los expedientes del concurso (desglosados en el Anexo II). g) Manifestación del oferente de que, de llevarse a cabo la transmisión a su favor, no se vulnerarán las normas sobre concentraciones previstas en la Ley de Defensa de la Competencia o, en su caso, en la legislación de la Unión Europea. h) Indicación de los contratos con terceros afectos a la continuidad de la actividad empresarial en los que el oferente no pretenda subrogarse, siempre que hubiera tenido conocimiento de los mismos por estar relacionados en el Anexo II. CUARTA. EXAMEN DE OFERTAS, PARÁMETROS EVALUADORES, EMISIÓN DE INFORME Y APROBACIÓN JUDICIAL DE LA TRANSMISIÓN Una vez transcurrido el plazo de presentación de ofertas, la Administración concursal (constituida por al menos un administrador de cada expediente judicial), procederá en presencia notarial a la apertura de la/s oferta/s que se hayan podido haber presentado, dejando constancia de las mismas en la mencionada acta notarial, la cual quedará a disposición del Juzgado. El acto de apertura de sobres será ante el notario designado, pudiendo concurrir únicamente los ofertantes y la administracion concursal y se celebrará el próximo día 19 de octubre de 2015 a las 12 horas. La valoración habrá de producirse respecto de cada una de las unidades productivas, sin perjuicio de tener en cuenta asimismo el hecho de que la oferta comprenda varias unidades, sean del mismo concurso o de otros concursos. A tales efectos, se tendrán en cuenta los siguientes criterios de valoración: 5

6 Precio ofertado por cada unidad productiva: hasta 100 puntos (el mayor ofertante recibiría 100 puntos y el resto, un número de puntos proporcional a la diferencia respecto del mayor) Si, efectuados los cálculos anteriores, la diferencia existente en precio entre la mayor de las ofertas recibidas y las inmediatamente siguientes no difiere en más de un 15%, se valorará el número de ex trabajadores de la bolsa de empleo que el oferente se comprometa a contratar a través de las bolsas de trabajo articuladas en los acuerdos que han sido aprobados en los incidentes concursales de extinción colectiva de contratos, tramitados en los expedientes del concurso (hasta 10 puntos, atribuyéndose 10 al que más ex trabajadores rescate y el resto, en proporción). Asimismo, en estos casos de horquilla de precio inferior al 15 % se concederán 2 puntos adicionales por cada unidad productiva por las que se hubiera optado en el marco de una oferta comprensiva de varias unidades. Para poder tener derecho a esta puntuación adicional será necesario que las ofertas por cada Unidad Productiva (el desglose del precio) esté incluida en el primer tercio. Efectuados los cálculos anteriores, se procederá a realizar una subasta restringida entre aquellos oferentes que hayan quedado dentro del rango del referido 15 % ( ofertas finalistas ), a fin de que puedan mejorar sus respectivas ofertas, tanto en lo relativo a las condiciones económicas como en lo que hace al número de trabajadores asumidos o rescatados. No podrán, empero, variar el perímetro de sus ofertas en cuanto a unidades económicas o activos por los que se hubiera hecho inicialmente la oferta. A tal fin, los oferentes seleccionados serán llamados a efectuar sus ofertas en sobre cerrado en la misma notaría en un plazo que se les indicará y que no será superior a diez días. Se procederá a su apertura en acto público. Efectuada, en su caso, la subastilla anterior, se procederá a realizar nueva baremación y a emitir informe definitivo por la administración concursal. Con carácter previo a la emisión del mismo, la administración concursal dará traslado a los representantes legales de los trabajadores de las unidades afectadas, para que en el improrrogable plazo de 10 días hábiles puedan alegar por escrito lo que estimen oportuno sobre las ofertas finalistas. Recibidas, en su caso, las alegaciones de los representantes de los trabajadores, en el plazo de quince días hábiles siguientes, la Administración concursal de cada expediente judicial afectado emitirá y presentará informe en los autos del concurso, razonando la solicitud de aprobación judicial de la/s transmisión/es a favor de la/s mejor/es oferta/s. La administración concursal se reserva la facultad de declarar el proceso desierto cuando, a su juicio, los importes ofertados resulten insuficientes para la satisfacción de los intereses de los acreedores. 6

7 QUINTA. CONDICIONES DE LA TRANSMISIÓN DE LA/S UNIDAD/ES ECONÓMICA/S / PRODUCTIVA/S: La presentación de ofertas conlleva la aceptación irrevocable de las presentes bases reguladoras, y en especial de las siguientes condiciones que deben regir la transmisión, las cuales se solicitará que consten en el auto de aprobación de la transmisión: 1ª.- A efectos laborales y de Seguridad Social, se entenderá que la transmisión conlleva sucesión de empresa. No obstante, se solicitará del juzgado que el auto que apruebe la transmisión de las Unidades Productivas establezca que el adquirente/s no se subrogarán en la parte de la cuantía de los salarios e indemnizaciones pendientes de pago anteriores a la enajenación que sea asumida por el FOGASA. La venta de la unidad productiva supondrá la subrogación del adquirente como empleador en los contratos de trabajo que tenga cada empresa objeto de oferta por su unidad productiva, vigentes a fecha de la transmisión. Del mismo modo a tenor del artículo 42.1.c) de la L.G.T. procede la exoneración de obligaciones fiscales y sanciones al adquirente. 2ª.- Conforme el art L.C., en el auto de aprobación de la transmisión, el Juez acordará la cancelación de todas las cargas, incluido embargos, anteriores al concurso constituidas a favor de los créditos concursales. En relación a las cargas por razón de créditos que gocen de privilegio especial conforme el art. 90 L.C., al transmitirse los bienes y derechos afectos libres de cargas, será de aplicación la regla prevista en el artículo ª a). A los efectos de distribución del precio ofertado, entre los bienes con y sin cargas a favor de créditos que gocen de privilegio especial, se tomará en consideración el porcentaje que representen unos y otros en el conjunto de bienes transmitidos con la Unidad Productiva, valorados según los importes consignados por esta administración concursal en el Informe al que se refiere el artículo 75 LC, valoración que se reproduce en la información facilitada en cada una de las unidades productivas o bienes ofertados en el Anexo II. 3ª.- La administración concursal no se opondrá a que el adquirente pueda obtener financiación para el pago del precio ofrecido, mediante la constitución, en unidad de acto al otorgamiento de la transmisión, de préstamo de entidad financiera con garantía hipotecaria sobre los bienes y derechos que la componen. 4ª.- Las entregas de la posesión de los bienes y derechos tendrá lugar al otorgarse la escritura o firmarse el documento de transmisión. Desde la fecha de tales documentos de transmisión toda responsabilidad sobre tales bienes y derechos será de exclusiva cuenta del adquirente. 7

8 5ª.- Todos los gastos, honorarios e impuestos de las transmisiones, incluida la plusvalía por el Incremento de Valor de los Terrenos, y los registrales, son aparte del precio, y serán de la exclusiva cuenta y cargo de cada adquirente, no teniendo que satisfacer la concursada cantidad alguna. 6ª.- Una vez postulado como ofertante, se podrá verificar la realidad de los derechos y obligaciones de las unidades productivas, de manera que la presentación de la oferta implica el conocimiento de las mismas. En consecuencia, el/los adquirente/s deberá/n manifestar y declarar en el documento de venta, que conoce/n el estado de los bienes y derechos adquiridos y de sus condiciones, renunciando a ejercer ninguna acción de reclamación contra la concursada y contra la administración concursal, incluyendo la acción de saneamiento por vicios ocultos. 7ª.- Respecto a los contratos vigentes y las licencias o autorizaciones administrativas que atañen a los elementos de la unidad económica / productiva, la transmisión conllevará la cesión al adquirente de los derechos y obligaciones derivados de todos ellos, en los términos del art. 146.bis L.C.. 8ª.- La cancelación de la anotación de concurso y de las cargas/gravámenes que proceda conforme a las presentes bases reguladoras, se verificará previa acreditación de la transmisión, siendo competente para ordenar su cancelación el Juez del Concurso (art. 8.3 L.C. en relación con el art LC y 84 L.H) 9ª.- Los contratos, públicos o privados, que tengan que celebrarse para llevar a cabo las transmisiones, será conforme la legislación vigente, en los términos que indique la administración concursal, siempre respetando los términos de las presentes bases reguladoras. No se admitirá el establecimiento en las transmisiones de condiciones suspensivas o resolutorias. 10ª.- Cualquier discrepancia respecto a estas bases reguladoras y las decisiones que respecto a las mismas adopte la administración concursal, serán resueltas por el Juzgado del concurso. Igualmente corresponderá al juzgado que tramita el concurso el conocimiento de cuantas cuestiones se pudieran suscitar acerca de las consecuencias laborales de la transmisión. 11ª.- Será de exclusiva responsabilidad de cada adquirente asegurarse que la adquisición se realiza, en su caso, de conformidad con la normativa y mecanismos de control de inversiones extranjeras. En Valencia, a 3 de agosto de