Gobierno Corporativo El Sistema Financiero Dominicano

Transcripción

1 Financial Services Gobierno Corporativo El Sistema Financiero Dominicano ADVISORY Julio del

2 Contenido I Gobernabilidad Empresarial 04 Definición 05 Marco conceptual 06 Componentes 07 II Gobierno Corporativo 08 Definición 10 Aspectos clave de fracaso empresarial 15 Aspectos clave de éxito empresarial 17 Principios generales 19 2

3 Contenido (Continuación) Principios de Comité de Auditoría 20 III Gobierno Corporativo en República Dominicana 21 Reglamento en República Dominicana 22 IV V VI Avances en República Dominicana 25 Retos para República Dominicana 28 Preguntas y respuestas 31 3

4 Gobernabilidad Empresarial Definición Marco conceptual Componentes 4

5 Gobernabilidad Empresarial Definición La Gobernabilidad Empresarial puede ser definida como el conjunto de responsabilidades y de prácticas ejercido por el consejo directivo y la gerencia administrativa con la finalidad de proveer una dirección estratégica, asegurándose de que:» Los objetivos sean alcanzados.» Los riesgos sean manejados apropiadamente.» Los recursos de la organización sean utilizados responsablemente. La Gobernabilidad Empresarial, se fundamenta en un marco conceptual que abarca dos aspectos importantes: la Gobernabilidad Corporativa y los aspectos de Gobernabilidad del Negocio de una organización. 5

6 Gobernabilidad Empresarial Marco conceptual Gobernabilidad Empresarial Gobernabilidad Corporativa (Cumplimiento) Gobernabilidad del Negocio (Desempeño) Responsabilidad Fiabilidad Creación de Valor Utilización de los Recursos 6

7 Gobernabilidad Empresarial Componentes Gobernabilidad Empresarial Componentes del Gobierno Corporativo Funciones del Presidente y CEO. Consejo de Administración (composición, directores no ejecutivos, entrenamiento). Comités del Consejo (auditoría, remuneración, nombramientos). Controles internos en una organización. Gestión de riesgos. Auditoría interna. Operaciones de transformación (fusiones y adquisiciones). Componentes del Gobierno del Negocio Planificación de estrategias y alineamiento. Toma de decisiones estratégicas. Gestión de riesgos estratégicamente. Tableros de control. Sistemas empresariales estratégicos. Entender el apetito de riesgo y sus principales impulsores de rendimiento. Identificar puntos críticos en los que se deben tomar decisiones. Responsabilidad Fiabilidad Creación de Valor Utilización de Recursos 7

8 Gobierno Corporativo Definición Aspectos clave de fracaso empresarial Aspectos clave de éxito empresarial Principios generales Principios de Comités de Auditoría 8

9 Gobierno Corporativo EEUU: Sarbanes Oxley Act (2002) Panamá: Acuerdo de la Superintendencia Bancaria y Acuerdo de la Comisión Nacional de Valores México: Reformas a la Ley de Mercados de Valores (2001), Código Mexicano de Prácticas Corporativas (Comité de Coordinación Económica, 2001) Perú Principios de Buen Gobierno (CONASEV, 2002) Bolivia: Se discute Ley sobre Gobierno de la Sociedades por Acciones Chile: Ley de Ofertas Públicas y Gobierno Corporativo (2002) Argentina: Reforma de los Mercados de Capital (2001) y IAGO (2002) República Dominicana: Reglamento de Gobierno Corporativo para Instituciones Financieras (2007) Colombia: Resolución No. 275 de la Superintendencia de Valores. Código de Gobierno Corporativo Colombiano (Bolsa de Comercio Colombiana y otros, 2003) Brasil: Reforma a la Ley de Corporaciones (2001); lanzamiento de Novo Mercado, con mayores exigencias de gobierno corporativo 9

10 Gobierno Corporativo Definición El Gobierno Corporativo puede ser definido como la promoción de imparcialidad corporativa, transparencia y responsabilidad en la empresa, por lo general se puede lograr a través de códigos y estándares cuyo cumplimiento puede ser sujeto aseguramiento y/o auditoría. Son las reglas y procedimientos para tomar decisiones en los asuntos corporativos promoviendo la justicia corporativa, la transparencia y la rendición de cuentas. J. Wolfensohn Former President World Bank 10

11 Gobierno Corporativo Definición Gobierno Corporativo significa hacer todo de una forma más adecuada, con el objetivo de mejorar las relaciones entre la compañía y sus accionistas, mejorar la calidad de los miembros de la Junta Directiva, animar a la administración a pensar a largo plazo, asegurar que la información financiera es Clientes apropiada, asegurar que la gerencia es fiscalizada en el Suplidores Accionistas mejor interés de los Empresa accionistas. Vepa Kamesam Former Governor, Reserve Bank of India Comunidad Empleados 11

12 Gobierno Corporativo Definición El establecimiento de unas prácticas apropiadas de Gobierno Corporativo ayuda a contrarrestar el Riesgo Operacional.» El Riesgo Operacional puede ser definido como el riesgo de pérdida directa o indirecta como resultado de fallas en los procesos internos, la gente, los sistemas o eventos externos. Errores de contabilidad. Sistemas de control interno mal diseñados. Fuentes de Riesgo Operacional Problema de agenciamiento (Agency Theory). Falta de fiscalización de la junta directiva. Fraude. 12

13 Gobierno Corporativo Definición Standard and Poor s ha incluido al gobierno corporativo como un factor adicional en sus evaluaciones de las empresas listadas, para ser tomado en cuenta en la estrategia de inversión. Alegan que un gobierno corporativo pobre introduce factores de riesgo. Un buen gobierno corporativo reduce el riesgo. Estoy convencido de que existe una relación estrecha entre el compromiso de la gerencia hacia la ética y administración responsable de los activos de los accionistas y el desempeño de las acciones de la compañía a través del tiempo. Kenneth Shea Director de investigaciones de valores globales de S&P 13

14 Gobierno Corporativo Definición El Gobierno Corporativo es un sistema que puede ser formal o informal. Gobierno Corporativo Informal Prácticas y costumbres Formal Estrictamente codificado 14

15 Gobierno Corporativo Aspectos clave de fracaso empresarial Cultura, ética y cumplimiento» Mal ejemplo y falta de altos estándares éticos de parte de los líderes de la empresa.» Cultura de secreto, romper reglas y comportamiento fraudulento. Ejemplos: Enron WorldCom El consejo de administración» Falta de desafío al jefe ejecutivo.» Falta de cuestionamiento general e independiente para todo el material presentado por la dirección.» Fracaso en adoptar medidas necesarias a su debido tiempo. Ejemplos: HIH Marks and Spencer 15

16 Gobierno Corporativo Aspectos clave de fracaso empresarial El jefe ejecutivo» Jefes dominantes y carismáticos capaces de ejercer influencia y autoridad sobre otros altos ejecutivos y directores a bordo. Ejemplos: HIH Vivendi La remuneración ejecutiva» Paquete de recompensas mal diseñado. Uso excesivo de opciones sobre acciones puede distorsionar el comportamiento ejecutivo. Ejecutivos premiados por el fracaso. Ejemplos: Enron WorldCom 16

17 Gobierno Corporativo Aspectos clave de éxito empresarial Una cultura positiva. Buena ética y cumplimiento. Comunicación, información y transparencia. Un consejo de administración efectivo. Un director ejecutivo eficaz. Estrategia y planificación de la operación. Medición del desempeño y la vigilancia. 17

18 Gobierno Corporativo Aspectos clave de éxito empresarial Controles internos eficaces.» El director financiero debe tener una opinión independiente e imparcial sobre las decisiones empresariales. Gestión de evaluación, compensación y la planificación de la sucesión. Bangkok Mass Transit System Ejemplos: Southwest Airlines Tesco 18

19 Gobierno Corporativo Principios generales Proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas. Asegurar un trato equitativo para todos los accionistas. El Consejo de Administración debe ejercer la función de control y vigilancia. Presentar la información de manera precisa y de modo regular. Asegurar que los miembros del Consejo actúen con objetividad e independencia. Los Miembros del Consejo deben estar calificados para sus posiciones y tener una clara comprensión de sus roles en el gobierno corporativo. 19

20 Gobierno Corporativo Principios de Comités de Auditoría Cada empresa tiene una dinámica única. Una supervisión independiente y objetiva. Integridad y exactitud en el reporteo de la información financiera. Responsabilidad del auditor externo a la Junta Directiva y Comité de Auditoría. Un proceso que apoye la comprensión y seguimiento de:» Supervisión.» Presentación de informes financieros críticos de riesgos.» Eficacia de los controles de información financiera.» Independencia, responsabilidad y eficacia del auditor externo.» Transparencia de la información financiera. 20

21 Gobierno Corporativo en República Dominicana Reglamento en República Dominicana 21

22 Gobierno Corporativo Reglamento en República Dominicana Las entidades de intermediación financiera deben:» Cumplir con los requerimientos mínimos en sus estatutos sociales.» Establecer un Código de Ética y de Conducta que recoja las mejores prácticas establecidas en la materia.» Contar con un Reglamento Interno que regule la composición y funcionamiento del Consejo Directivo o de Administración. El Consejo Directivo o de Administración debe:» Estar compuesto por miembros independientes.» Estar conformado por una mayoría de miembros externos.» Estar integrado por un mínimo de cinco personas físicas.» Por lo menos el 40% de los miembros escogidos deben tener experiencia en el área financiera, económica o empresarial. 22

23 Gobierno Corporativo Reglamento en República Dominicana Los miembros del Consejo Directivo o de Administración de una entidad de intermediación financiera no pueden formar parte del Consejo o ser administrador o alto ejecutivo de otra entidad de intermediación financiera nacional. La Asamblea o Junta General de Accionistas debe velar que todos los miembros del Consejo Directivo o de Administración estén calificados para la posición. Debe hacerse constar por escrito la participación de los miembros del Consejo Directivo o de Administración en las sesiones plenarias ordinarias y extraordinarias de dicho órgano. 23

24 Gobierno Corporativo Reglamento en República Dominicana Las entidades de intermediación financiera con activos superiores a RD$500 millones tienen la obligación de conformar dentro de su Consejo Directivo o de Administración un Comité de Auditoría, y un comité de nombramientos y remuneraciones. El Comité de Auditoría así como el Comité de Nombramientos y Remuneraciones debe estar integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros del Consejo externos exclusivamente. La Superintendencia de Bancos deberá evaluar las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo que adopten las entidades de intermediación financiera, así como su implementación. 24

25 Avances en República Dominicana Sistema financiero 25

26 Avances en República Dominicana Sistema financiero Las áreas de enfoque para el fortalecimiento del Gobierno Corporativo en el país han sido las siguientes: En el pasado: Falta de equilibrio entre el director ejecutivo y los directores no ejecutivos. Alta independencia de los administradores. Proceso de nombramiento poco riguroso. Poca alineación de intereses de los directores con lo de los accionistas (Agency Theory). En el presente: Mayor inducción, capacitación y compromiso de directores. Ampliación del número de posibles candidatos para conformar los distintos Comités. Diseño más efectivo de la Junta Directiva. Mayor Transparencia en la comunicación de información. Relación y dinámicas de las juntas y sus reuniones. Introducción de procesos de evaluación del desempeño de las juntas. 26

27 Avances en República Dominicana Sistema financiero Principales aspectos requeridos por las revisiones de planes de negocios. Base estructural Junta Directiva: Composición Requisitos de nombramiento Derechos de accionistas Funciones y responsabilidades del Consejo de Directores y de la Dirección Ejecutiva Comités: Composición y funciones Área de Auditoría Control interno: manuales y procedimientos Bancos Nacionales Bancos Extranjeros Proceso de decisiones: concentración y descentralización de poderes Nivel de cumplimiento promedio: 1. Muy bajo 2. Bajo 3. Medio 4. Alto 5. Muy alto 27

28 Retos en República Dominicana 28

29 Retos en República Dominicana Tensión inherente entre la gobernabilidad y el crecimiento, la innovación y el ser conservador. Transparencia, comunicación e información sobre las políticas de gobernabilidad de los organizaciones. Aceptar el Gobierno Corporativo por convencimiento y no por imposición.» La regulaciones son solamente una parte de la respuesta para mejorar la gobernabilidad. Estudiar e implementar una estructura de gobierno apropiada a la estrategia y escala de la organización. 29

30 Retos en República Dominicana Crear una cultura organizacional en toda la organización en la que el gobierno corporativo sea parte del plan estratégico y de la operación central de la empresa. Fortalecer de manera enfocada los controles internos. 30

31 Preguntas y respuestas 31

32 Preguntas y respuestas 32

33 Detalles del presentador: Francisco González Socio Advisory (809) KPMG Dominicana, corporación panameña y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG Internacional, una cooperativa suiza. Derechos reservados 33