Ley de Sociedades Comerciales Comentada

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5 Ley de Sociedades Comerciales Comentada u Alberto Victor Verón la ley

6 Verón, Alberto Víctor Ley de Sociedades : comentada y anotada. - 1a ed. - Buenos Aires : La Ley, p.; 24x17 cm. ISBN Derecho Societario. I. Título CDD Primera edición: Alberto Víctor Verón, 2010 De esta edición, La ley S.A.E. e I., 2010 Tucumán 1471 (C1050AACC) Buenos Aires Queda hecho el depósito que previene la ley Impreso en la Argentina Todos los derechos reservados Ninguna parte de esta obra puede ser reproducida o transmitida en cualquier forma o por cualquier medio electrónico o mecánico, incluyendo fotocopiado, grabación o cualquier otro sistema de archivo y recuperación de información, sin el previo permiso por escrito del Editor y del autor. Printed in Argentina All rights reserved No part of this work may be reproduced or transmitted in any form or by any means, electronic or mechanical, including photocopying and recording or by any information storage or retrieval system, without permission in writing from the publisher and the author. Tirada: 700 ejemplares. I.S.B.N Argentina

7 Indice General CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES Sección I De la existencia de Sociedad Comercial Artículo 1º Concepto. Tipicidad... 1 I) Concepto y atributos... 1 II) Crisis sobre la noción de sociedad... 1 III) Sociedad civil... 2 IV) Pluralidad... 2 V) Organización... 3 VI) Tipicidad... 3 VII) Aportes... 4 VIII) Objeto social... 4 IX) Participación en los resultados... 4 X) El acto constitutivo... 5 XI) Elementos del contrato de sociedad... 5 Art. 2º Sujeto de derecho... 5 I) Caracterización... 6 II) Daños morales... 6 Art. 3º Asociaciones bajo forma de sociedad... 6 Sección II De la Forma, Prueba y Procedimiento Art. 4º Forma... 7 Art. 5º Inscripción en el Registro Público de Comercio. Reglamento... 8 I) Inscripción... 8 II) Reglamento... 9

8 VIII Alberto Victor Verón III) Sucursal... 9 IV) Agencia... 9 V) Establecimiento... 9 VI) Filial VII) Contralor administrativo VIII) Inscripción tardía Art. 6º Facultades del juez. Toma de razón Art. 7º Inscripción: Efectos Art. 8º Registro Nacional de Sociedades por Acciones Art. 9º Legajo Art. 10. Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones Art. 11. Contenido del instrumento constitutivo I) Datos personales de los otorgantes II) Razón social o denominación III) Domicilio IV) Objeto V) Capital social y aportes VI) Duración VII) Derechos y obligaciones de los socios VIII) Funcionamiento IX) Disolución y liquidación Art. 12. Modificaciones no inscriptas: ineficacia para la sociedad y los terceros Art. 13. Estipulaciones nulas Art. 14. Publicidad: norma general Art. 15. Procedimiento: norma general Sección III Del Régimen de Nulidad Art. 16. Principio general Art. 17. Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales Art. 18. Objeto ilícito. Liquidación. Responsabilidad de los administradores y socios Art. 19. Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita... 28

9 Ley de Sociedades Comerciales Comentada IX Art. 20. Objeto prohibido. Liquidación Sección IV De la Sociedad no constituida regularmente Art. 21. Sociedades incluidas I) Sociedades de hecho y sociedades irregulares II) Sociedades de hecho III) Sociedades irregulares IV) La personalidad V) Elementos del contrato VI) Sociedad irregular y sociedad en formación Art. 22. Regularización. Disolución. Retiro de los socios. Liquidación.. 33 I) Regularización II) Disolución III) Liquidación IV) Resolución parcial V) Intervención judicial VI) Rendición de cuentas VII) Registración contable Art. 23. Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad. Acción contra terceros y entre socios Art. 24. Representación de la sociedad Art. 25. Prueba de la sociedad I) Los medios de prueba II) Prueba, sociedad y aportes III) Criterios probatorios básicos IV) Prueba testimonial V) Presunciones y el art. 298 del Código de Comercio VI) Prueba documental VII) Carga de la prueba VIII) Concubinato Art. 26. Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios... 45

10 X Alberto Victor Verón Sección V De los Socios Art. 27. Sociedad entre esposos I) Sociedades que pueden integrar los esposos II) Adquisición de la calidad de socio Art. 28. Herederos menores Art. 29. Sanción I) Régimen de nulidad II) Responsabilidad Art. 30. Sociedades por acciones: incapacidad Art. 31. Participaciones en otra sociedad: Limitaciones I) Alcances II) Exclusiones III) Casos particulares: autorización por el Poder Ejecutivo IV) Violación del límite: enajenación, comunicación y sanción Art. 32. Participaciones recíprocas: nulidad I) Fundamento de la prohibición II) Alcance III) Responsabilidad de fundadores, administradores, directores y síndicos IV) Reducción del capital y disolución V) Sociedad controlada. Alcance y límite participativo VI) Violación del límite. Enajenación y sanción Art. 33. Sociedades controladas. Sociedades vinculadas I) Noción básica II) Sistema de la LSC sobre control III) La participación por cualquier título IV) Votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias V) Influencia dominante VI) Participación significativa y oferta pública de adquisición obligatoria VII) Sociedades vinculadas: concepto VIII) Participación en más del 25%. Comunicación... 64

11 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XI IX) Las sociedades participadas y los estados contables Art. 34. Socio aparente. Socio oculto Art. 35. Socio del socio Sección VI De los Socios en sus Relaciones con la Sociedad Art. 36. Comienzo de los derechos y obligaciones. Actos anteriores I) El status socii II) Derechos y obligaciones de los socios III) Comienzo de los derechos y obligaciones de los socios IV) Responsabilidad por actos anteriores Art. 37. Mora en el aporte: sanciones Art. 38. Bienes aportables. Forma del aporte. Inscripción preventiva I) Capital, patrimonio, aportes y bienes II) Bienes aportables según el tipo societario III) Las particularidades del aporte de una obligación de hacer IV) Aportes en dinero V) Aportes en especie. Remisión VI) Aportes dinerarios y en especie VII) Cumplimiento y carácter del aporte VIII) La inscripción registral preventiva IX) Control administrativo Art. 39. Determinación del aporte Art. 40. Derechos aportables Art. 41. Aporte de créditos Art. 42. Títulos cotizables. Títulos no cotizados Art. 43. Bienes gravados Art. 44. Fondo de comercio I) Cuestiones terminológicas e importancia II) Inventario y valuación III) Aplicación de la ley sobre transferencia de fondos de comercio. 81 IV) Inscripción preventiva V) Exigencias administrativas... 82

12 XII Alberto Victor Verón Art. 45. Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad Art. 46. Evicción. Consecuencias Art. 47. Evicción: reemplazo del bien aportado Art. 48. Evicción: usufructo Art. 49. Pérdida del aporte de uso o goce Art. 50. Prestaciones accesorias. Requisitos I) Las prestaciones accesorias en la LSC II) SRL y sociedades por acciones. Modificación introducida por la ley III) Las prestaciones accesorias no integran el capital social IV) Requisitos Art. 51. Valuación de aportes en especie. Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple Art. 52. Impugnación de la valuación Art. 53. Sociedades por acciones I) Valor de plaza para los bienes con valores corrientes II) Informes de reparticiones oficiales o bancos oficiales III) Valuación pericial IV) Valuación superior o inferior al aporte Art. 54. Dolo o culpa del socio o del controlante. Inoponibilidad de la personalidad jurídica A) Daño a la sociedad por dolo o culpa de socios o controlantes.. 93 I) Dolo o culpa de socios o controlante II) Obligaciones de indemnizar III) Uso indebido de fondos y obligación de traer a la sociedad las ganancias resultantes B) Inoponibilidad de la personería jurídica IV) Caracterización y régimen actual V) Pautas básicas para que opere la inoponibilidad VI) Procedencia de la desestimación. Principios fundamentales VII) Pautas fundamentales que admitirían excepción. Remisión VIII) Casos de aplicación. Remisión IX) Grupo de sociedades... 98

13 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XIII X) Principios fundamentales sobre los que se apoya la improcedencia de la inoponibilidad Art. 55. Contralor individual de los socios. Exclusiones I) Derecho de información II) El sistema en la LSC III) El derecho de control y el examen de la documentación contable IV) El derecho de control y la rendición de cuentas V) El derecho de información en las sociedades por acciones que no prescinden de la sindicatura y en las SRL del artículo 158 de la LSC VI) El derecho de información del accionista VII) La asamblea y el derecho de información VIII) Protección del accionista ante la violación de su derecho de información IX) El derecho de información del accionista en la LSC X) Sociedades anónimas que prescinden de la sindicatura XI) El derecho de información y el examen de la documentación contable Sección VII De los Socios y los Terceros Art. 56. Sentencia contra la Sociedad: Ejecución contra los Socios Art. 57. Partes de interés. Cuotas y acciones Sección VIII De la Administración y Representación Art. 58. Representación: régimen. Eficacia interna de las limitaciones. 111 I) La organización de la sociedad II) El organicismo de la LSC III) La teoría de la apariencia IV) Imputación a la sociedad de los actos ejercidos por los administradores V) Actos que no sean notoriamente extraños al objeto social VI) Infracción de la organización plural VII) Eficacia interna de las limitaciones VIII) Administración y representación de la sociedad anónima IX) El presidente como representante legal de la sociedad anónima. 119

14 XIV Alberto Victor Verón X) Representación por el vicepresidente. Silencio normativo y previsión estatutaria Art. 59. Diligencia del administrador: responsabilidad I) Pauta interpretativa II) La diligencia de un buen hombre de negocios III) El deber de lealtad IV) Responsabilidad Art. 60. Nombramiento y cesación: inscripción y publicación I) Inscripción constitutiva o declarativa? II) Administradores comprendidos III) Publicación IV) Cesación V) La inscripción registral VI) Falta de inscripción: inoponibilidad Sección IX De la Documentación y de la Contabilidad Art. 61. Medios mecánicos y otros I) Sistema normativo II) La contabilidad societaria III) Libro de Inventarios y Balances IV) Libro Diario V) La autorización del empleo de ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros VI) Contralor judicial y administrativo. La Inspección General de Justicia VII) Comisión Nacional de Valores VIII) Superintendencia de Seguros de la Nación Art. 62. Aplicación. Principio general. Ajuste I) La mención del plazo de duración II) El cumplimiento del artículo 67, párrafo 1º, de la LSC (disposición de las copias de los estados contables) III) El balance de ejercicio IV) Presentación de estados contables V) Sociedades comprendidas en el artículo 62, párrafo 2º

15 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XV VI) Documentación comprendida VII) La significatividad de los rubros VIII) El estado de origen y aplicación de fondos IX) Los estados consolidados de las sociedades controlantes Art. 63. Balance A) Activo I) Contenido y ordenamiento II) Disponibilidades III) Créditos IV) Bienes de cambio V) Inversiones VI) Bienes de uso VII) Bienes intangibles VIII) Otros activos B) Pasivo IX) Concepto, contenido y ordenamiento X) Previsiones XI) Otros pasivos XII) Ganancias diferidas XIII) Patrimonio social y capital social XIV) La inviolabilidad del capital social XV) Desnaturalización del capital e infracapitalización C) Patrimonio neto XVI) Exposición XVII) Contenido y ordenamiento XVIII) El estado de evolución del patrimonio neto XIX) Inscripción contable del capital social o suscripto XX) Aportes no capitalizados XXI) Ajustes al patrimonio (reexpresión) XXII) Ganancias reservas (reservas). Remisión XXIII) Utilidades de ejercicios anteriores XXIV) Otros rubros

16 XVI Alberto Victor Verón D) Las contingencias y las cuentas de orden XXV) Disposiciones societarias y técnicas XXVI) Bienes de terceros XXVII) Responsabilidades contingentes E) De la presentación en general XXVIII) Presentación del estado de situación patrimonial (Balance general) XXIX) Activos y pasivos: corrientes y no corrientes XXX) Derechos y obligaciones garantizadas XXXI) Activos y pasivos en moneda extranjera XXXII) No compensabilidad de partidas XXXIII) Partidas de ajustes de la valuación Art. 64. Estado de resultados I) Concepto II) Forma de presentación y estructura III) Ventas o servicios y costos: resultado bruto IV) Concepto de gastos V) Gastos ordinarios VI) Los gastos especiales previstos en la LSC VII) Información adicional sobre gastos VIII) Resultados ordinarios y extraordinarios IX) Ajustes de ejercicios anteriores X) Otros rubros Art. 65. Notas complementarias I) Características y concepto II) La información complementaria en la LSC III) Las notas complementarias IV) Los cuadros anexos Art. 66. Memoria I) Concepto y régimen vigente II) Estado de la sociedad en las diferentes actividades en que operó III) Juicio sobre la proyección de las operaciones

17 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XVII IV) Otros aspectos sobre el presente y futuro de la sociedad V) Variaciones significativas operadas en el activo y pasivo VI) Resultados extraordinarios y ajustes de ejercicios anteriores VII) Constitución de reservas VIII) Pago de dividendos y distribución de ganancias IX) Perspectivas de las futuras operaciones X) Relaciones con sociedades controladas o vinculadas XI) Rubros constitutivos de los costos XII) Otras menciones XIII) La reglamentación administrativa Art. 67. Copias: depósito I) Disposición previa de las copias de los estados contables II) III) Remisión de la documentación al Registro Público de Comercio por parte de la SRL cuyo capital alcance el monto estipulado en el artículo 299, inciso 2º, de la LSC Remisión de la documentación a la autoridad de contralor por parte de las sociedades por acciones VI) Contralor por la IGJ Art. 68. Dividendos I) La ganancia y el dividendo en la LSC II) Ganancia líquida y realizada III) La excepción distributiva del dividendo del art. 224, LSC. Remisión IV) Violación distributiva y repetición. Remisión Art. 69. Aprobación, impugnación I) Derecho del accionista. Orden público II) Aprobación de los estados contables III) Impugnación de los estados contables Art. 70. Reserva legal. Otras reservas I) Ganancias reservadas o reservas. Concepto II) La reserva legal III) Las reservas estatutarias IV) Las reservas facultativas

18 XVIII Alberto Victor Verón Art. 71. Ganancias: pérdidas anteriores Art. 72. Responsabilidad de administradores y síndicos Art. 73. Actas I) Alcance de la norma II) Los libros especiales de las sociedades comerciales III) El libro de actas del directorio IV) El libro de actas de asambleas V) Carencia de libros y escritura pública sustitutiva Sección X De la Transformación Art. 74. Concepto, licitud y efectos Art. 75. Responsabilidad anterior de los socios Art. 76. Responsabilidad por obligaciones anteriores Art. 77. Requisitos I) El acuerdo de los socios II) El balance especial de transformación III) Instrumentación del acuerdo de transformación IV) Publicación de la transformación V) Inscripción registral de la transformación Art. 78. Receso Art. 79. Preferencia de los socios Art. 80. Rescisión de la transformación Art. 81. Caducidad del acuerdo de transformación Sección XI De la Fusión y Escisión Art. 82. Concepto. Efectos I) Naturaleza jurídica II) Caracterización III) El régimen de la LSC IV) Momento en que se produce la transferencia de los patrimonios Art. 83. Requisitos. Acreedores: oposición I) El iter procedimental de la fusión II) Compromiso previo de fusión

19 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XIX III) Otorgamiento del compromiso IV) Contenido del compromiso previo de fusión V) Exposición de los Motivos y finalidades de la fusión VI) Los balances especiales VII) La relación de cambio VIII) Proyecto de contrato o estatuto IX) Limitaciones a la administración y garantías X) Resoluciones sociales XI) Publicidad XII) Oposición de los acreedores XIII) El acuerdo definitivo de fusión XIV) Inscripción registral XV) Exigencias de la IGJ Art. 84. Constitución de nueva sociedad. Incorporación: reforma estatutaria. Inscripciones en Registros. Administración hasta la ejecución. 220 I) Constitución de sociedad fusionaria II) Incorporación: reforma estatutaria III) Inscripciones de bienes en registros IV) Administración hasta la ejecución Art. 85. Receso. Preferencias Art. 86. Revocación Art. 87. Rescisión: justos motivos Art. 88. Escisión. Concepto. Régimen I) Concepto II) Las formas de escisión III) Escisión por concentración (escisión-fusión) IV) Escisión por desconcentración (escisión-constitución y escisióndivisión) V) Exigencias de la IGJ Sección XII De la Resolución Parcial y de la Disolución Art. 89. Causales contractuales I) Resolución parcial. Razones de su regulación

20 XX Alberto Victor Verón II) La resolución parcial en la LSC III) Concepto IV) Causales de resolución parcial V) Sociedades comprendidas VI) Retiro voluntario VII) La resolución parcial en las sociedades anónimas VIII) Causales de disolución no previstas en la ley. Remisión Art. 90. Muerte de un socio I) Alcances II) La resolución parcial por muerte de un socio en la LSC III) Efectos IV) Continuación de la sociedad entre los socios sobrevivientes V) Continuación de la sociedad con los herederos del socio fallecido VI) Liquidación de los derechos del socio fallecido. Remisión Art. 91. Exclusión de socios. Justa causa. Extinción del derecho. Acción de exclusión I) Concepto y alcances II) Causales de exclusión III) Justa causa IV) Grave incumplimiento de las obligaciones por el socio V) Enunciación casuística VI) Incapacidad e inhabilitación VII) Declaración en quiebra o concurso civil VIII) Extinción del derecho de exclusión IX) Ejercicio del derecho de exclusión X) Acción de exclusión ejercida por la sociedad XI) Acción de exclusión ejercida por un socio en forma individual Art. 92. Exclusión: efectos I) Los efectos de la exclusión. Alcances II) Derecho económico del socio excluido III) Cláusulas contractuales para la liquidación parcial y balance de separación

21 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XXI IV) Participación en los resultados de operaciones pendientes V) Retención de la parte del socio VI) Aportes de uso o goce VII) Responsabilidad del socio excluido frente a terceros Art. 93. Exclusión en sociedades de dos socios Art. 94. Disolución: causas I) La disolución en la LSC II) Concepto III) Naturaleza jurídica IV) Examen de las causales legales de disolución V) Decisión de los socios VI) Expiración del término por el cual se constituyó VII) Cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia VIII) Consecución del objeto para el cual se formó IX) Imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto para el cual se formó X) Pérdida del capital social XI) Declaración en quiebra XII) Fusión XIII) Reducción a uno del número de socios XIV) Sanción firme del retiro de oferta pública o de cotización de las acciones XV) Resolución firme de retiro de la autorización para funcionar XVI) Causales contractuales o estatutarias de disolución Art. 95. Prórroga: requisitos. Reconducción I) Prórroga de la sociedad II) Reconducción o reactivación de la sociedad Art. 96. Pérdida del capital Art. 97. Disolución judicial: efectos Art. 98. Eficacia respecto de terceros Art. 99. Administradores: facultades y deberes. Responsabilidad Art Norma de interpretación

22 XXII Alberto Victor Verón I) Fundamentos II) La conservación de la empresa: concurso, quiebra y salvataje III) La conservación de la empresa en la LSC Sección XIII De la Liquidación Art Personalidad. Normas aplicables I) El iter liquidacional II) Normas sobre liquidación III) Naturaleza jurídica IV) Concepto V) Comienzo y conclusión del estado de liquidación VI) Prescindencia del estado de liquidación VII) La sociedad durante la liquidación: efectos Art Designación de liquidador. Inscripción. Remoción I) Naturaleza jurídica II) Modos de designación de liquidadores III) Organo que los designa. Mayorías y principios IV) Requisitos V) Designación judicial VI) Inscripción y publicación de la designación VII) Remoción del liquidador Art Obligaciones: inventario y balance. Incumplimiento: sanción Art Información periódica. Balance Art Facultades. Instrucciones de los socios. Actuación I) Obligaciones y responsabilidades de los liquidadores II) Facultades, instrucciones de los socios y actuación III) Realización del activo IV) Cancelación del pasivo V) Otras funciones operativas VI) Retribución Art Contribuciones debidas Art Partición y distribución parcial. Publicidad y efectos

23 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XXIII Art Obligaciones y responsabilidades Art Balance final y distribución I) Liquidación y partición II) Partición parcial y partición definitiva III) Caracterización IV) Balance final V) Plan o proyecto de distribución VI) Adjudicación in natura VII) Procedimiento de adjudicación Art Comunicación del balance y plan de partición I) Comunicación II) Impugnación de los estados finales Art Distribución: ejecución. Destino a falta de reclamación Art Cancelación de la inscripción. Conservación de libros y papeles I) Trámite II) Contralor administrativo III) Conservación de libros y papeles Sección XIV De la Intervención Judicial Art Procedencia I) Razones de su regulación II) Intervención judicial en la LSC III) Medida cautelar IV) Caracterización y concepto V) Procedencia VI) Improcedencia VII) La intervención judicial y los distintos tipos de sociedad Art Requisitos y prueba. Criterio restrictivo I) Recaudos para peticionar la intervención judicial II) Legitimación activa: condición de socio y otros casos III) Existencia del peligro y su gravedad. Remisión IV) Agotamiento de los recursos acordados por el contrato social

24 XXIV Alberto Victor Verón V) Acción de remoción VI) Competencia VII) El criterio restrictivo Art Clases. Misión. Atribuciones I) Modalidades II) Veedor III) Coadministrador IV) Administrador o interventor V) Condiciones para ser interventor VI) Duración de la intervención VII) Honorarios del interventor Art Contracautela Art Apelación Sección XV De la Sociedad Constituida en el Extranjero Art Ley aplicable. Actos aislados. Ejercicio habitual I) Nacionalidad de las sociedades II) Grupo transnacional III) El principio de la extraterritorialidad IV) El principio de reciprocidad y de hospitalidad V) Ley aplicable, existencia, forma y lugar de constitución VI) Actos aislados y ejercicio habitual VII) Sucursal, asiento y representación permanente VIII) Requisitos IX) Contralor e inscripción registral Art Tipo desconocido Art Contabilidad Art Representantes: responsabilidades Art Emplazamiento en juicio I) Alcances II) La notificación en la persona del apoderado o representante III) Jurisdicción y competencia

25 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XXV IV) El emplazamiento en el caso de los actos aislados V) El emplazamiento en el caso de sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación VI) El emplazamiento en el caso de constitución de sociedades (artículo 123) Art Constitución de sociedad I) Régimen actual II) Acto aislado, constitución de sociedad y participación en sociedad III) Participación irrelevante IV) Regulación y control de la participación extranjera V) Nuestra opinión VI) Acreditación de haberse constituido de acuerdo con las leves del país respectivo VII) Inscripción registral Art Sociedad con domicilio o principal objeto en la República I) Alcances II) Orden público y fraude presuncional III) Interpretación del artículo 124 de la LSC IV) Las sociedades in fraudem legis : sociedades offshore V) Sede y principal objeto VI) Adecuación y formalidades de constitución VII) El contralor de la Inspección General de Justicia VIII) Régimen sancionatorio de sociedades extranjeras CAPITULO II DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR Sección I De la Sociedad Colectiva Art Caracterización I) Caracterización II) Concepto III) Régimen y caracterización actuales de la responsabilidad IV) Responsabilidad subsidiaria y beneficio de excusión V) La responsabilidad ilimitada VI) La responsabilidad solidaria

26 XXVI Alberto Victor Verón VII) Pacto de limitación de la responsabilidad Art Denominación. Modificación. Sanción I) Régimen actual II) El aditamento sociedad colectiva III) Actuación bajo una razón social. El aditamento y compañía IV) Modificaciones en la razón social V) Sanción Art Administración: silencio del contrato I) Régimen de administración II) Administración indistinta III) Administración conjunta IV) Administrador no socio V) Administrador único VI) Representación de la sociedad en juicio VII) Remuneración de los administradores VIII) Responsabilidad de los administradores IX) Designación. Inscripción registral Art Administración indistinta. Administración conjunta Art Remoción del administrador I) El régimen actual de remoción II) La decisión mayoritaria III) Remoción ad nutum IV) La justa causa V) Acción de remoción Art Renuncia. Responsabilidad Art Modificación del contrato. Resoluciones I) Las modificaciones contractuales II) Transferencia de la parte a otro socio Art Mayoría: concepto Art Actos en competencia. Sanción Sección II De la Sociedad en Comandita Simple Art Caracterización. Denominación

27 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XXVII I) Caracterización II) Concepto III) La responsabilidad de los socios IV) Denominación social Art Aportes del comanditario Art Administración y representación. Sanción Art Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones I) Alcances II) Responsabilidad del comanditario por inmixión III) Prohibición de ser mandatario Art Actos autorizados al comanditario Art Resoluciones sociales I) La adopción de resoluciones sociales II) Voto de los comanditarios en la consideración de los estados contables y en la designación de administrador III) Requerimientos administrativos Art Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado. Regularización: plazo, sanción I) Derecho de gestión del socio comanditario II) Plazo para regularizar o transformar la sociedad. Sanción Sección III De la Sociedad de Capital e Industria Art Caracterización. Responsabilidad de los socios I) Caracterización II) Concepto III) Responsabilidad del socio capitalista IV) Aportes del socio capitalista V) Responsabilidad del socio industrial VI) Aportes y obligaciones del socio industrial VII) Socio industrial Art Razón social. Aditamento Art Administración y representación Art Silencio sobre la parte de beneficios

28 XXVIII Alberto Victor Verón Art Resoluciones sociales. Muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador. Quiebra Sección IV De la Sociedad de Responsabilidad Limitada 1. De la naturaleza y constitución Art Caracterización. Número máximo de socios I) Importancia de la figura II) Naturaleza jurídica III) Caracterización IV) Concepto V) Normativa supletoria VI) Alcances del artículo VII) División del capital en cuotas VIII) Cuotas privilegiadas y cuotas condicionadas IX) Igual valor de las cuotas sociales X) Indivisibilidad de la cuota social XI) Número máximo de socios XII) La responsabilidad limitada de los socios Art Denominación. Omisión: sanción I) Alcances II) Caracterización y naturaleza jurídica III) Inclusión de uno o más socios en la denominación IV) Modificación de la denominación social en caso de retiro, exclusión o muerte de un socio cuyo nombre la integraba V) La indicación sociedad de responsabilidad limitada, su abreviatura o la sigla SRL VI) Sanción por omisión Del capital y de las cuotas sociales Art División en cuotas. Valor Art Suscripción íntegra. Aportes en dinero. Aportes en especie I) Aportes II) Suscripción e integración del capital social III) Aportes en dinero

29 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XXIX IV) Aportes en especie Art Garantía por los aportes. Sobrevaluación de aportes en especie. Transferencia de cuotas. Pacto en contrario I) Naturaleza y alcances II) Sobrevaluación de aportes en especie. Socios responsables de la garantía III) Los terceros accionantes IV) Garantía por los aportes dinerarios V) Garantía por los aportes en especie VI) El plazo del artículo 51 de la LSC VII) Transferencia de cuotas. Subsistencia de la garantía VIII) Ineficacia del pacto en contrario IX) Responsabilidad por omisión y vicios redhibitorios. Remisión Art Cuotas suplementarias. Integración. Proporcionalidad I) Caracterización II) Exigibilidad total o parcial de las cuotas III) El acuerdo social IV) Publicación e inscripción registral V) Proporcionalidad VI) Exposición contable de las cuotas suplementarias Art Cesión de cuotas I) Naturaleza jurídica y caracterización II) Instrumentación III) Efectos de la cesión IV) Exclusión del socio incorporado V) Publicación e inscripción de la cesión Art Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Ejecución forzada I) El actual artículo 153, reformado por la ley Alcances II) Adquisición de las cuotas por la sociedad III) Procedimiento para otorgar la conformidad o el ejercicio de la opción de compra IV) Ejecución forzada de las cuotas sociales

30 XXX Alberto Victor Verón Art Acciones judiciales I) Valor de la cuota e impugnación de su precio II) La determinación del precio de la cuota por una pericia judicial III) Oposición a la cesión. Recurso judicial Art Incorporación de los herederos I) La incorporación de los herederos II) Pactos contractuales III) La no incorporación de los herederos y el derecho creditorio IV) Acreditación de la calidad de herederos del socio V) Inoponibilidad de las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas VI) Opción de compra por la sociedad o los socios. Valor de la cuota social Art Copropiedad. Derechos reales y medidas precautorias De los órganos sociales Art Gerencia. Designación. Gerencia plural. Derechos y obligaciones. Responsabilidad. Revocabilidad I) Designación y naturaleza de los gerentes II) Organización de la gerencia III) Derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades de los gerentes IV) Responsabilidad de los gerentes V) Cesación de los administradores Art Fiscalización optativa. Fiscalización obligatoria. Normas supletorias I) Derecho de examinar los libros y documentación sociales II) Fiscalización de las SRL III) Fiscalización optativa IV) Fiscalización obligatoria Art Resoluciones sociales. Asambleas. Domicilio de los socios I) El régimen de resoluciones sociales introducido por la ley II) Modo de deliberar y tomar acuerdos sociales

31 III) Ley de Sociedades Comerciales Comentada XXXI Sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º. Resolución asamblearia sobre los estados contables del ejercicio Art Mayorías I) Alcances II) El principio mayoritario III) La mayoría contractual de las modificaciones IV) El silencio contractual y la mayoría V) La ineficacia del voto mayoritario en cabeza de un solo socio VI) Resoluciones sociales no modificatorias del contrato, y designación y revocación de gerentes o síndicos VII) Derecho de receso VIII) Aumento del capital social Art Voto: cómputo, limitaciones Art Actas Sección V De la Sociedad Anónima 1. De su naturaleza y constitución Art Caracterización I) Régimen normativo actual II) Naturaleza jurídica y caracterización III) Concepto IV) Las características tipificantes de la sociedad anónima V) Representación accionaria del capital VI) Limitación de la responsabilidad de los accionistas Art Denominación. Omisión: sanción I) Nombre de personas físicas II) Expresión sociedad anónima, su abreviatura o sigla III) Disposiciones legales y administrativas IV) Registro preventivo de denominaciones V) Sanción por omisión Art Constitución y forma I) La sociedad anónima en formación II) La constitución simultánea en la ley

32 XXXII Alberto Victor Verón III) La constitución sucesiva en la ley IV) El instrumento público, sus especies y la escritura pública V) Los trámites administrativos y la autenticación de firmas VI) Exigencia de la escritura pública Art Constitución por acto único. Requisitos I) Datos personales, pluralidad y domicilio II) Capital social y acciones III) Estructuración de los órganos societarios Art Trámite administrativo. Juez de Registro. Facultades. Reglamento. Autorizados para la constitución I) El contralor administrativo II) Contralor judicial III) Autorizados y apoderados para la constitución. Poder especial Art Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación. Inscripción. Promotores I) Constitución por suscripción pública. Programa de fundación. Aprobación e inscripción. Remisión II) Promotores. Remisión Art Recurso contra las decisiones administrativas Art Contenido del programa I) Régimen legal II) El programa de fundación III) Contenido. Innovaciones IV) Precisiones sobre el contenido del programa V) Aprobación e inscripción del programa Art Plazo de suscripción Art Contrato de suscripción I) El contrato de suscripción II) El banco interviniente III) Derechos y obligaciones del banco interviniente IV) Derechos y obligaciones de los promotores V) Derechos y obligaciones de los suscriptores VI) Contenido del contrato de suscripción

33 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XXXIII VII) Duplicado del contrato de suscripción Art Fracaso de la suscripción: reembolso Art Suscripción en exceso Art Obligación de los promotores. Ejercicio de acciones. Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures I) Gestiones y trámites de los promotores. Remisión II) Ejercicio de acciones: banco interviniente y suscriptores III) Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures Art Asamblea constitutiva: celebración. Fracaso de la convocatoria I) Caracterización II) Plazo para celebrarla III) Convocatoria IV) Constitución V) Quórum VI) Fracaso de la convocatoria Art Votación. Mayorías Art Promotores suscriptores Art Asamblea constitutiva: orden del día I) Constitución de la sociedad II) Gestión de los promotores III) Estatuto social IV) Valuación provisional de los aportes no dinerarios V) Designación de directores, síndicos y consejeros VI) Plazo para integrar el saldo de los aportes dinerarios VII) Otros asuntos VIII) Aprobación y firma del acta Art Conformidad, publicación e inscripción. Depósito de los aportes y entrega de documentos Art Documentación del período en formación Art Responsabilidad de los promotores. Responsabilidad de la sociedad. Responsabilidad de los suscriptores I) Promotores y fundadores

34 XXXIV Alberto Victor Verón II) Promotores III) IV) Responsabilidad por las obligaciones contraídas para la constitución Responsabilidad de los promotores por otras obligaciones contraídas V) Asunción de las obligaciones por la sociedad VI) Responsabilidad de los suscriptores Art Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades I) La sociedad anónima en formación. Régimen actual II) La figura del fundador III) Régimen de responsabilidad IV) Los actos necesarios y autorizados V) Responsabilidad por los demás actos VI) Asunción por la sociedad de los actos necesarios y autorizados. 480 VII) Asunción por la sociedad de los demás actos Art Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos Art Beneficios de promotores y fundadores I) Regla general prohibitiva II) Caracterización de los beneficios III) Las clases y entidad de las retribuciones o beneficios IV) La estipulación expresa de los beneficios V) Nulidad del pacto contrario al artículo 185, párrafo 1º VI) Límite en la participación de las ganancias VII) Límite en el número de ejercicios Del capital Art Suscripción total. Capital mínimo. Terminología. Contrato de suscripción I) Suscripción II) Monto mínimo del capital III) Terminología y concepto IV) Contrato de suscripción Art Integración mínima en efectivo. Aportes no dinerarios

35 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XXXV I) Desembolso mínimo II) Depósito de la integración en efectivo III) La obligación de integrar IV) Aportes no dinerarios V) Disposiciones reglamentarias Art Aumento de capital I) Procedimiento y mecánica interna del aumento II) El capital potencial o en ciernes III) Delegación del aumento en el directorio IV) Aumento del capital hasta el quíntuplo V) Aumento del capital por sobre el quíntuplo (reforma del estatuto) VI) Contralor administrativo, inscripción registral y publicación Art Capitalización de reservas y otras situaciones I) Capitalización de reservas II) Capitalización proveniente de actualizaciones contables o revalúo de activos III) Pago de dividendos con acciones IV) Remanente de ganancias a cuenta nueva o para el próximo ejercicio V) El financiamiento externo de la sociedad anónima VI) Adquisición de bienes entregando acciones VII) Acciones dadas en pago de obligaciones preexistentes VIII) Conversión de debentures en acciones IX) Pago de honorarios a los directores con acciones X) Aportes irrevocables para futuras suscripciones de acciones Art Suscripción previa de las emisiones anteriores Art Aumento del capital. Suscripción insuficiente Art Mora: ejercicio de los derechos Art Mora en la integración. Sanciones Art Suscripción preferente. Ofrecimiento a los accionistas. Plazo de ejercicio. Debentures convertibles en acciones. Limitación. Extensión. 509 I) Concepto, caracterización y alcances

36 XXXVI Alberto Victor Verón II) Régimen de la LSC III) Derecho preferente y derecho de acrecer: acciones que los otorgan IV) Proporcionalidad V) Ofrecimiento a los accionistas: publicaciones y comunicaciones VI) Plazo para el ejercicio del derecho VII) Debentures convertibles en acciones Art Acción judicial del accionista perjudicado. Resarcimiento Art Plazo para ejercerla. Titulares Art Limitación al derecho de preferencia. Condiciones Art Aumento del capital. Oferta pública I) Oferta pública II) Régimen de información y transparencia. El decreto 677/ Art Sanción de nulidad. Inoponibilidad de derechos Art Acción de nulidad. Ejercicio Art Información Art Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima I) Emisión bajo la par II) Emisión con prima Art Reducción voluntaria del capital I) Régimen legal II) Reducción voluntaria III) Reducción por pérdidas IV) Reducción obligatoria V) Régimen procedimental de la reducción Art Requisitos para su ejecución Art Reducción por pérdidas: requisito Art Reducción obligatoria De las acciones Art Valor igual. Diversas clases I) Concepto

37 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XXXVII II) Propiedades esenciales de la acción III) Caracteres de la acción y función legitimadora. Remisión IV) El valor de las acciones V) Caracterización clasificatoria VI) Clasificación según los derechos patrimoniales que otorgan VII) Clasificación según los derechos políticos que confieren VIII) Clasificación según los modos de transmisión Art Forma de los títulos. Certificados globales. Títulos cotizables. Certificados provisionales. Acciones escriturales I) Títulos representativos de una o más acciones II) Certificados globales III) Títulos cotizables IV) Certificados provisionales V) Acciones escriturales Art Indivisibilidad. Condominio. Representante Art Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente Art Formalidades. Menciones esenciales I) Régimen normativo II) Los certificados provisionales. Remisión III) Denominación, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción. Remisión IV) Capital social. Remisión V) Características de las acciones. Remisión VI) Nombre de los titulares VII) Otras menciones VIII) Variaciones de las menciones esenciales IX) La esencialidad de las menciones. Omisión Art Numeración. Firma: su reemplazo. Cupones I) Numeración II) Firma de las acciones III) Cupones Art Libro de registro de acciones

38 XXXVIII Alberto Victor Verón I) Obligatoriedad y caracterización II) Formalidades III) Reglamentación administrativa IV) Consulta del libro por los accionistas V) Menciones objeto de registro Art Transmisibilidad I) Concepto y naturaleza jurídica II) Acciones al portador III) Acciones nominativas IV) Acciones escriturales V) Restricciones a la transmisión de acciones VI) Sindicación de acciones. Remisión VII) Compraventa de acciones. Remisión Art Acciones nominativas y escriturales. Transmisión Art Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad Art Acciones preferidas: derecho de voto Art Usufructo de acciones. Derecho del usufructo. Usufructuarios sucesivos. Derechos del nudo propietario. Acciones no integradas I) La calidad de socio del nudo propietario II) Constitución del usufructo III) Derechos del usufructuario IV) Derecho del nudo propietario Art Prenda común. Embargo. Obligación del acreedor I) Constitución de la prenda II) Derechos del propietario de las acciones III) Derechos y deberes del acreedor prendario IV) Embargo judicial. Concepto y alcances Art Adquisición de sus acciones por la sociedad I) Alcances y naturaleza jurídica II) Adquisición para cancelarlas (reducción del capital) III) IV) Adquisición con utilidades o reservas libres para evitar un daño grave (sin reducción del capital) Adquisición por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore

39 Ley de Sociedades Comerciales Comentada XXXIX V) Nulidad de la adquisición por inobservancia de las condicio - nes VI) Adquisición de acciones por sociedades anónimas que hacen oferta pública Art Acciones adquiridas no canceladas. Venta. Suspensión de derechos Art Acciones en garantía; prohibición. La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía Art Amortizaciones de acciones I) Concepto y naturaleza jurídica II) Amortización de acciones y reducción del capital III) Autorización estatutaria IV) Ganancias realizadas y líquidas V) Resolución previa de asamblea VI) Justo precio VII) Igualdad de los accionistas VIII) Sorteo IX) Amortización parcial X) Amortización total Art Distribución de dividendos. Pago de interés. Dividendos anticipados I) Régimen general de ganancias y dividendos. Remisión II) Dividendos anticipados Art Repetición dividendos Art Títulos valores: principios I) La propiedad de las acciones II) Inexistencia material del título y acciones escriturales III) Los valores negociables del decreto 677/ IV) Pérdida o extravío, sustracción o robo, inutilización y falsificación De los bonos Art Caracteres. Reglamentación Art Bonos de goce Art Bonos de participación

40 XL Alberto Victor Verón Art Bonos de participación para el personal I) Motivaciones de su empleo II) Concepto y terminología III) Naturaleza jurídica IV) Derechos y obligaciones que otorga V) Reglamentación estatutaria VI) Algunas implicancias laborales y previsionales VII) Las acciones destinadas al personal en el actual régimen de transparencia de la oferta pública Art Epoca de pago Art Modificaciones de las condiciones de emisión De las asambleas de accionistas. Art Competencia. Lugar de reunión. Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento I) Competencia II) Lugar de reunión III) Asambleas a distancia IV) Obligatoriedad de las resoluciones asamblearias V) Clases de asambleas Art Asamblea ordinaria I) Competencia de la asamblea ordinaria II) Estados contables. Memoria e informe del síndico III) Medidas relativas a la gestión de la sociedad IV) Designación y remoción de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia V) Remuneración de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia VI) Responsabilidad de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia VII) Aumento del capital conforme al artículo VIII) Tiempo de celebración IX) Reglamentación administrativa. Remisión Art Asamblea extraordinaria