INDICE MEMORIA ANUAL 2012

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2 INDICE MEMORIA ANUAL 2012 ITEM DESCRIPCION PÁGINA 1.- Historia de la Sociedad Propiedad y Control de la Sociedad Transacciones de acciones Organos de Dirección y Recursos Humanos Actividades, Negocios Propiedades y Equipos Factores de Riesgo Inversiones en Empresas Filiales y Coligadas Resultados de la Sociedad Utilidad del Ejercicio y Dividendos Operaciones con Partes Relacionadas Hechos Esenciales Opinión de Auditores, Estados Financieros y Análisis Razonado 20 Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 2

3 1. Historia de la Sociedad La Sociedad se constituyó como sociedad anónima cerrada, con la razón social CIDCOM Larga Distancia S.A., por escritura pública de fecha 15 de julio de 1993, ante notario doña María Gloria Acharan Toledo, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago, con fecha 16 de julio de 1993, a fojas , bajo el número y se publicó en el Diario Oficial con fecha 24 de julio de En marzo de 1994, mediante decretos dictados por el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, se otorga a la Sociedad las Concesiones de Servicio Intermedio de Telecomunicaciones de Larga Distancia Nacional e Internacional. En junta extraordinaria de accionistas realizada con fecha 13 de abril de 1994, se acordó modificar la razón social de la sociedad por la de BELLSOUTH Chile S.A. Sus inicios estuvieron marcados por la apertura de los servicios de multicarrier en el país, en que la compañía desarrolló una intensa actividad para poner en marcha en tiempo record una inversión de US$40 millones. Con fecha 18 de marzo de 2005 la compañía adoptó como razón social el nombre de Telefónica Móviles Chile Larga Distancia S.A., por acuerdo adoptado en junta extraordinaria de accionistas de esa misma fecha. Con fecha 29 de diciembre de 2009, sus accionistas controladores Telefónica Móviles Chile S.A. y Telefónica Móviles Chile Inversiones S.A. vendieron el 100% de sus participaciones a las Sociedades Telefónica Chile S.A. y Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Chile S.A. en un valor de $ millones. b) Modificar la razón de la sociedad de Telefónica Móviles Chile Larga Distancia S.A. a Telefónica Larga Distancia S.A., y c) Aumentar el capital social en $ Como consecuencia de la fusión, la Sociedad adquirió todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida, destacandose sus concesiones y bienes, sucediendola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal, incorporándose la totalidad del patrimonio y los accionistas de Telefónica Larga Distancia S.A., quedando disuelta, esta última, sin necesidad de liquidación. La sociedad fusionada y la emisión de sus acciones fue aprobada e inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el Nº1061, con fecha 16 de noviembre de Conforme a la Ley N y su reglamento, ante la aprobación de la fusión antes señalada se retiraron de la Sociedad 43 accionistas que poseían 5699 acciones. Con fecha 30 de diciembre de 2011, y habiendo transcurrido un año sin que éstas acciones fueran vendidas, el capital de la sociedad se redujo de pleno derecho. Hecho que se constata en la escritura pública de declaración de disminución de capital otorgada con fecha 14 de febrero de Telefónica Larga Distancia S.A. cuenta hoy con acciones, de una misma serie, totalmente suscritas y pagadas. Con fecha 28 de mayo de 2010, en Junta Extraordinaria de accionistas se acordó: a) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad Telefónica Larga Distancia S.A., RUT N , siendo ésta absorbida por la Sociedad Telefónica Móviles Chile Larga Distancia S.A. RUT K, con efecto contable a partir de 01 de abril de Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 3

4 2. Propiedad y Control de la Sociedad Telefónica Larga Distancia S.A. El Capital de Telefónica Larga Distancia S.A., está compuesto de acciones, todas de una misma y única serie y se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Al 31 de Diciembre de 2012, la participación de Telefónica Larga Distancia S.A., es la que se indica: El accionista controlador de Telefónica Larga Distancia S.A., es Telefónica Chile S.A., cuyas acciones se transan en las bolsas de valores de Chile. Los principales accionistas de Telefónica Chile S.A. y su participación en la propiedad, es la que se indica: Accionistas N acciones % Telefónica Chile S.A ,93 Minoritarios ,07 Total ,0 Propiedad % Inversiones Telefónica Internacional Holding Ltda 52,99% Telefónica Internacional Chile S.A. 44,90% Minoritarios 2,11% Total 100,0% PRINCIPALES ACCIONISTAS Doce Principales accionistas al 31 de diciembre de 2012 Nombre o Razon Social del accionista Acciones % 1 Telefónica Chile S.A ,93% 2 Banchile Corredores de Bolsa ,01% 3 Díaz Gutierrez Rodolfo Javier 518 0,00% 4 Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa 359 0,00% 5 Pelech Dubik Ana Francisca 295 0,00% 6 Paredes Acuña Gilberto 262 0,00% 7 Santander S.A. Corredores de Bolsa 234 0,00% 8 Hidalgo Sepúlveda Sergio Francisco 181 0,00% 9 Morales Ortiz Miguel Reinaldo 169 0,00% 10 Aguayo Teiler Marlenne Soraya 168 0,00% 11 Urra Carrasco Iris 157 0,00% 12 Castillo Díaz René 156 0,00% Otros accionistas minoritarios ,06% TOTAL ACCIONES ,00% Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 4

5 3. Transacciones de Acciones Transacciones de acciones en el mercado de Valores PERIODO N ACCIONES Pesos $ Precio Cierre $ Año 2008 Año 2009 No se realizaron transacciones en el período No se realizaron transacciones en el período 1 Trim Trim Trim.2010 No se realizaron transacciones en el período 4 Trim Año 2011 Año 2012 No se realizaron transacciones en el período No se realizaron transacciones en el período Durante el año 2012, no se registraron transacciones de acciones en el mercado de valores y no hubo cambios relevantes en la propiedad de Telefónica Larga Distancia S.A. Transacciones de acciones de partes relacionadas. ( * ) La Sociedad mantiene la inscripción de sus acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Corredores. Las acciones de la Sociedad no tienen presencia bursátil, dado el casi nulo movimiento que presentan en el mercado. Durante el año 2012 no se realizaron transacciones de acciones entre partes relacionadas, ni operaciones señaladas en los artículos 12 y 20 de la Ley N sobre Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N 269 de la SVS. Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 5

6 4. Organos de Dirección y Recursos Humanos DIRECTORIO TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Al 31 de diciembre de 2012, el Directorio de la Sociedad - elegido en junta ordinaria de accionistas de fecha 18 de abril de está compuesto por las siguientes personas: Miembros del Directorio Remuneraciones del Directorio Según establece el artículo 14 de los estatutos sociales de Telefónica Larga Distancia S.A., los Directores no son remunerados por el desempeño de sus funciones. Durante el año 2012 no se efectuaron pagos por ningún concepto a los Directores de la Compañía. Presidente Claudio Muñoz Zúñiga R.U.T.: Ingeniero Civil Industrial, Universidad de Chile Directores Roberto Muñoz Laporte R.U.T Ingeniero Comercial Universidad de Chile Sergio Luis Pogliaga R.U.T.: Licenciado en Administración Universidad Belgrano, Argentina Pedro Pablo Laso Bambach R.U.T Ingeniero Civil Industrial Universidad Católica de Chile Cristián Aninat Salas R.U.T.: Abogado Pontificia Universidad Católica de Chile. Juan Parra Hidalgo R.U.T.: Ingeniero Comercial Licenciado en Ciencias de la Administración Universidad de Chile HernánCameo R.U.T.: Ingeniero Industrial Instituto Tecnológico de Buenos Aires Argentina Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 6

7 RECURSOS HUMANOS Estructura Organizacional Telefónica Larga Distancia S.A. Al 31 de diciembre de 2012 DIRECTORIO Rodrigo Sajuria G Gerente General Jésica Izquierdo Q. Sub Grte Mercados Negocio Masivo Negocio Empresas Capacidades Jefe de Area Jefe de Area Jefe de Area GERENTE GENERAL Rodrigo Sajuria Garcés Ingeniero Civil Industrial Pontificia Universidad Católica de Chile MBA, MIT Sloan School of Management REMUNERACIONES DE EJECUTIVOS Durante el año 2012, las remuneraciones pagadas a los ejecutivos de la Compañía, ascendieron a un total de $168 millones de pesos. La Sociedad tiene para sus ejecutivos un plan de incentivos anual, basado en el cumplimiento de objetivos, en el desempeño individual y en la contribución a los resultados de la Compañía. Durante el año se pagaron $34 millones por este ítem. DOTACION DE PERSONAL Con el fin de hacer más eficientes los recursos y racionalizar procesos administrativos, técnicos y comerciales, durante el año 2011, los trabajadores que prestaban servicios a la Sociedad fueron traspasados, sin solución de continuidad, a una nueva sociedad creada por las empresas que integran el Grupo Telefónica en Chile, denominada Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda. En efecto, los requerimientos de personal y ejecutivos de Telefónica Larga Distancia S.A., son atendidos desde el año 2011 por Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda., que factura el costo de los servicios prestados por estas personas. En razón de lo anterior, al día 31 de diciembre de 2012, no existían trabajadores con vínculo laboral directo con Telefónica Larga Distancia S.A. Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda., cuenta mantiene una dotación de colaboradores, cuya distribución, en cuanto al ámbito de sus funciones es la siguiente: 31/12/12 Directivos y Jefaturas 745 Profesionales y Técnicos Administrativos y Auxiliares TOTAL Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 7

8 5. Actividades y Negocios La sociedad opera en la industria de comunicaciones de larga distancia ofertando servicios de comunicaciones de voz, datos e imágenes, a nivel nacional e internacional, en el ámbito de los servicios públicos y privados para clientes residenciales y empresas, para clientes de telefonía fija y móvil. La utilización y explotación de redes de fibra óptica, sistemas satelitales, centros de conmutación, centros de servicio de valor agregado, acuerdos y participaciones en consorcios internacionales, soportan y permiten comunicar a Chile con el mundo y viceversa. Transporte dedicado de señales de telecomunicaciones Servicio destinado a empresas portadoras de larga distancia y compañías telefónicas locales fijas y móviles, en la modalidad punto a punto, con cobertura nacional por medios terrestres de Arica a Punta Arenas. Plataforma de servicios avanzados (PSA) La Plataforma Digital de Servicios Avanzados entrega servicios a nivel nacional de acuerdo a los requerimientos de los clientes, como tarjetas de prepago y cobro revertido automático. SERVICIOS DE MULTICARRIER Los Servicios de multicarrier satisfacen las necesidades de comunicación de larga distancia por voz, mediante dos modalidades: Multiportador Discado La sociedad cuenta con tres códigos de acceso telefónico: 188, 181 y 120. Los usuarios del sistema público local, rural o móvil, pueden seleccionar una de estas modalidades y acceder a los servicios de larga distancia nacional (exceptuando móvil), e internacional, a las tarifas de lista a público. Multiportador Contratado Consiste en que el cliente debe elegir y contratar uno de los diversos planes que la sociedad oferta obteniendo tarifas preferentes, según su conveniencia y comportamiento de consumo. SERVICIOS INTERMEDIOS Transporte conmutado de señales de telecomunicaciones Servicio de transporte de señales a empresas portadoras de larga distancia que no cuentan con redes propias, por medio de fibra óptica, señales satelitales e interconexiones con otras compañías telefónicas locales, rurales y móviles. SERVICIOS PRIVADOS Los servicios privados de comunicaciones se proveen a través de sus redes nacionales e internacionales, mediante transmisión satelital y vía fibra óptica, tales como: Transporte de señales de Televisión La sociedad ofrece servicios de transporte de señales de televisión ocasional y permanente: - Servicio de Transporte Ocasional Nacional: para eventos especiales y despachos de noticias nacionales. (booking center). - Servicio de Transporte Ocasional Internacional: son servicios dirigidos a corresponsales extranjeros quienes requieren cubrir noticias en nuestro país. - Servicio de Transporte Permanente: de señales de una ciudad a otra y de broadcasting, atendiendo los requerimientos de clientes como canales de TV, productoras, canales de deportes, canales de noticias, etc. Servicios Satelitales La sociedad provee mediante su plataforma satelital, ubicada en la ciudad de Santiago, servicios de transmisión de voz, datos, Internet y video conferencia, para comunicar a sectores aislados de nuestra geografía o rurales de difícil acceso. También provee servicios de broadcasting a empresas radiodifusoras: señal radial digitalizada, la que es transmitida al satélite en forma permanente y recibida en estaciones satelitales receptoras individuales en cualquier punto del país. Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 8

9 Enlaces dedicados nacional e internacional Soportados mediante una extensa red satelital y fibra óptica, satisfacen las necesidades de comunicación, transmisión de voz y datos a las empresas, de una manera integrada y confiable, cubriendo desde Arica a Punta Arenas y al extranjero, dando soluciones integrales en el transporte de información mediante canales digitales de alta velocidad y de dedicación exclusiva. Mediante un backbone IP (Internet Protocol), la sociedad ofrece un servicio que otorga conectividad nacional, uniendo las principales regiones del país. Esta red multiservicio IP/MPLS, permite la integración de todo tipo de tráficos a través de un mismo enlace: voz, video y datos. Además se oferta un servicio que otorga conectividad internacional para el acceso a Internet a través de su plataforma de acceso a Internet, denominado NAP (Networks Access Point), ubicada en nuestro sitio principal en Santiago, que provee salida Internet a través del sistema de cables submarinos y se interconecta directamente con las redes Internet nacionales de Argentina, Brasil, Perú y España, a la vez que brinda un acceso de alta calidad a internet global en Estados Unidos, con conexiones a los principales proveedores de acceso de Backbone de Internet. ALIANZAS ESTRATÉGICAS A lo largo de los años, ha sido una constante nuestra participación estratégica en los consorcios de cables internacionales que ha permitido, desarrollar e implementar innovadores modelos de negocios a nuestros los clientes- Entre ellos se cuentan cables internacionales de fibra óptica submarina y terrestre como: SAM-1, PANAMERICANO, AMERICAS II, ATLANTIS II, PENCAN 5, TAINO CARIBE, SEA ME WE 3 y MAYA 1. CLIENTES La sociedad centra sus esfuerzos en la mantención y fidelización de la base de clientes, a través de la continua comercialización de planes y gestión comercial y con ello sustenta el liderazgo indiscutido en la larga distancia, contado con la confianza indiscutida de líneas áreas, Bancos, Instituciones gubernamentales, -Industrias y otros. PROVEEDORES Durante al año 2012 las compras de Telefónica Larga Distancia S.A. ascendieron $ millones de pesos (USD 43,2 millones) principalmente por Ampliación de Red DWDM, Alquiler de infraestructura y Capacidad internacional. Se adjudicó un total de 41 proveedores en el año, de los cuales 34 son proveedores nacionales. En términos de volumen de operaciones, el 98% de las adquisiciones se realizó a proveedores locales. Los mayores volúmenes de servicios contratados fueron Alcatel Lucent Chile S.A., Huawei Chile S.A., Entel S.A. y Telefónica Internacional wholesale Services Chile S.A para proyectos de transmisión y servicios de redes y enlaces. El 59,6% de las adjudicaciones se clasificaron en el ítem Infraestructura de Redes y un 38,6% en Servicios y Obras. INDUSTRIA DE TELECOMUNICACIONES La industria mantiene una alta movilidad, dinamismo y fuerte competencia, dado que concentra la mayor cantidad de usuarios y clientes en el país, y contribuye al desarrollo de la nación. En el mercado operan 20 empresas de larga distancia, utilizando 24 códigos de portador. Desde octubre de 2011 la Subsecretaría de Telecomunicaciones redujo a 13 las zonas primarias del país y a mediados del año 2014 se espera que se reduzca a una zona primaria, eliminándose el servicio de telefonía de larga distancia nacional, previo informe del Tribunal de Defensa de Libre Competencia. Durante el año, el tráfico de minutos de larga distancia nacional cayó un promedio de 18,5% y el tráfico internacional de salida cayó un promedio de 6%, respecto del año 2011, continuando con la tendencia de los últimos años, influenciada principalmente por el aumento del parque de teléfonos móviles y la disminución del parque de líneas fijas. Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 9

10 ACTIVIDADES FINANCIERAS Telefónica Larga Distancia durante el año 2012 realizó inversiones que alcanzaron un valor de M4.143 (USD 8,7 millones), las que fueron totalmente financiadas con recursos propios, en línea con el plan de financiamiento de largo plazo de la empresa. La sociedad concentró el 51% de sus recursos de inversión en la ampliación y mejora de las capacidades de la red de transporte nacional y el 23% de sus recursos en la ampliación de la plataforma NAP. El 25% restante se destinó a las otras áreas estratégicas del negocio, tales como modificaciones viales, renovación tecnológica, servicios privados, infraestructura y otros. La sociedad no mantiene instrumentos financieros y los bajos niveles de endeudamiento reflejan la sólida posición financiera de la sociedad. RESPONSABILIDAD CORPORATIVA Nuestro Compromiso con la Comunidad La sociedad reconoce dentro de sus ejes estratégicos aquél que responde a la comunidad en que está inmersa, así Telefónica Larga Distancia S.A., permanentemente y a través de los años ha sostenido un rol solidario con instituciones de carácter social, otorgando distintas alternativas de recaudación de fondos a través de nuestras plataformas tecnológicas. Hogar de Cristo: La sociedad dispone de su plataforma tecnológica, extendida a través de todo el país, a fin de que personas e instituciones puedan realizar donaciones monetarias a la Campaña Anual del Hogar de Cristo, mediante una llamada telefónica. Estas donaciones son recaudadas en la cuenta telefónica. Un Techo para Chile: Hace ya muchos años la sociedad colabora permanentemente en campañas de recaudación de fondos, aportes y captación de socios a esta institución, a través de nuestros números telefónicos especialmente habilitados en nuestra plataforma de comunicaciones. Teletón: Como todos los años y desde su inicio, la empresa está presente en esta gran campaña solidara, aportando su tecnología y numeración para que las pesonas puedan realizar sus donaciones telefónicamente desde todo Chile recaudadas a través de la cuenta telefónica. 6. Propiedades y Equipos Telefónica Larga Distancia S.A., cuenta con propiedades, instalaciones, equipos, edificios, estaciones satelitales, redes de fibra óptica, tele puertos, estaciones terrenas, centros de conmutación y otros, distribuidos a lo largo del territorio nacional. Redes de fibra óptica. La red de fibra óptica de Telefónica Larga Distancia S.A., es la más extensa de Chile y con avanzada tecnología digital, lo que permite ofrecer cobertura total desde la frontera con El Perú, hasta la X Región (Puerto Montt), incluyendo extensiones a localidades interiores y dentro de la Región de Magallanes. Para garantizar una óptima disponibilidad de servicio, la sociedad cuenta con acuerdos de respaldo mutuo con otros portadores. Cables terrestres internacionales. La Sociedad cuenta con cuatro sistemas de cables terrestres internacionales, que permiten una Interconectividad hacia países limítrofes con los que existe una gran comunidad de intereses y que corresponden a: Cable de la Concordia: (Enlace Arica- Tacna), para tráfico de voz y datos con Perú. Cable Trasandino: (Enlace Los Andes-Las Cuevas), para tráfico de voz y datos hacia Argentina y otros países de la región, EE.UU. y Europa. Cable Cardenal Samoré: (Enlace Puyehue -Dina Huapi), sistema de respaldo de tráfico internacional cuya ruta principal es vía cable trasandino, y vía principal para tráfico de la red austral. Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 10

11 Cable Paso Dorotea: (Enlace Puerto Natales 28 de Noviembre), sistema de conexión para las telecomunicaciones de la Región de Magallanes, a través de la red de Telefónica Argentina. Red de microondas. Operativa desde el año 2005 y para conectar por vía terrestre la austral ciudad de Punta Arenas con la localidad argentina de Río Gallegos, subiéndose la señal a la fibra óptica de Telefónica Argentina S.A. y recibiéndola de vuelta en Chile por el cable Cardenal Samoré, solucionando los problemas de aislamiento comunicacional y tecnológico a las personas que habitan en este lejano lugar del territorio nacional. Para el desarrollo de sus actividades y la prestación de los servicios, la sociedad posee las Concesiones de Servicios Intermedios de Telecomunicaciones que le permiten instalar, operar y explotar: Red de estaciones satelitales con cobertura sobre todo el país. Red de enlaces de microondas en la Región de Magallanes. Red de fibra óptica que abarca las zonas comprendidas entre la Línea de la Concordia (frontera con Perú) hasta Punta Arenas. Centros de Conmutación Internacional por tráfico LDN y LDI. Contratos Entre los contratos más importantes se cuentan los suscritos con las compañías telefónicas locales, rurales y móviles. De acuerdo a lo establecido por la Ley, dichas compañías deben proporcionar a los concesionarios de Servicios Intermedios que provean servicios de larga distancia, acceso igualitario a sus redes. Adicionalmente se mantienen contratos de servicios de transporte suscritos para la provisión de servicios intermedios públicos y privados con TIWS, TASA, Intelsat, Hispasat, y Telesat Canadá. SEGUROS Los bienes de la sociedad están asegurados con cobertura a todo evento por daños físicos y pérdidas de ingresos por la paralización de los servicios. Comprende eventos tales, como incendio, terremoto, daños a la naturaleza, robo, riesgos de remesa de valores, riesgos políticos, ciber riesgo, fidelidad funcionaria, daños y mermas por transporte dentro del país, entre otros. La sociedad posee además seguros de responsabilidad civil por daños a terceros y otros seguros destinados a los riesgos de ejecutivos y al personal, seguros a los vehículos y al transporte de importaciones de equipos y materiales, vehículos y al transporte de importaciones de equipos y materiales. Concesiones. 7. Factores de Riesgo de la Industria Reducción de Zonas Primarias. En diciembre del año 2010 se publicó en el Diario Oficial la Ley N que establece que a cada región le corresponde una zona primaria del Servicio Público Telefónico Local. Esta modificación, dispuesta por la Subsecretaría de Telecomunicaciones, dependiente del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, fue aplicable desde octubre del año 2011 y redujo de 24 a 13 las zonas primarias. A mediados del año 2014, se reducirían a una sola zona primaria, eliminándose el servicio de telefonía de larga distancia nacional en todo el país, previo informe del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia. Tecnología móvil y banda ancha vía ADSL. El expansivo desarrollo de las comunicaciones a través de la telefonía móvil e Internet, ha incentivado la sustitución de los servicios tradicionales de larga distancia, situación que ha afectado la industria en los últimos años, que presenta tendencias decrecientes interanuales en torno al 12% en el tráfico de larga distancia nacional y 7% en el tráfico de larga distancia internacional. Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 11

12 Fallas en el sistema de telecomunicaciones: La sociedad opera con altos estándares de calidad y confiabilidad. Para ello realiza mantención de su infraestructura, redes y sistemas internos de comunicación. Aún así, la compañía no puede garantizar que los planes y medidas de emergencia, operen satisfactoriamente ante interrupciones prolongadas del servicio ocasionadas por situaciones inesperadas, eventualidades y catástrofes naturales, como terremotos, maremotos, inundaciones, incendios, escasez de fuentes de energía y daños físicos a la red o infraestructura. Actividad económica chilena y mundial: Las operaciones del mercado residencial de la Compañía se ubican en Chile y dependen y son sensibles al nivel de actividad económica del país. Altos niveles de desempleo y períodos inestables y de bajo crecimiento económico influyen en la demanda de tráfico de comunicaciones. De igual manera, el volumen de las comunicaciones de larga distancia internacional están en directa relación al nivel de penetración y desarrollo que nuestra comunidad empresarial alcance en países vecinos, Europa, Asia y resto del mundo y al nivel de actividad de esos mercados. Riesgo financiero: En el ámbito de las comunicaciones internacionales, la sociedad mantiene acuerdos, principalmente en moneda Dólar americano con distintos corresponsales extranjeros en que se fijan las condiciones que norman el tráfico internacional. La contabilización de este intercambio se efectúa sobre una base devengada, reconociéndose y generándose variaciones al quedar expuesta, una parte del negocio, al riesgo financiero por fluctuaciones en el tipo de cambio. 8. Inversiones en Empresas Filiales y Coligadas Inversión en Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda: La sociedad registra una inversión en Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda., que representa el 0,4% de inversión en el capital de esa sociedad. Telefónica Chile S.A., sociedad controladora de Telefónica Larga Distancia S.A. posee directa e indirectamente un 51% de la propiedad, en el capital accionario de Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda. Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda. Capital suscrito y pagado: $ Objeto social: 1) La prestación de servicios de asesoría financiera, legal, técnica, económica, comercial, de gestión, de control de gestión, contable, tributaria, de tesorería, de auditoría, de gestión inmobiliaria, de seguridad, de logística, de sistemas de información, de planificación, de administración, de recursos humanos, de capacitación; como, asimismo, la gestión directa de todos y cada uno de los servicios descritos; y, en general, cualquier otro servicio de consultoría, asesoramiento, o de gestión relacionado con los servicios antes indicados; 2) La participación en sociedades mediante la adquisición de derechos sociales en ellas, así como la participación en la administración de las mismas a través de sus representantes en los órganos de dirección y/o administración y la realización de cualesquiera actos que sean antecedente o consecuencia de los anteriormente expresados; 3) La realización de toda clase de inversiones, sean en carácter de permanentes o no, en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, incluso en derechos sociales, acciones y en toda clase de valores mobiliarios; y toda otra actividad que acuerden los socios. 9. Resultados de la Sociedad Los ingresos ordinarios alcanzan los $ millones, de los cuales un 29,6% corresponden a Retail, un 10,3% a servicio internacional y negocios Internacionales y un 60,0% a capacidades, arriendos de medios y circuitos, y otros. Los ingresos tuvieron una baja de 12,3% ocasionados principalmente por una caída de los precios en los negocios de capacidades. Los gastos de la operación ascienden a $ millones, cifra que representa una disminución de un 4,3% respecto al ejercicio 2011, ocasionados principalmente por una caída en los gastos de interconexiones y servicios informáticos. Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 12

13 El resultado financiero neto al 31 de diciembre de 2012 representa una utilidad de $8.667 millones, lo cual implicó un aumento de 12,2% respecto al ejercicio anterior, principalmente ocasionados por efectos de diferencia de cambio. El resultado antes de impuesto alcanzó a $ millones, con una disminución de 12,2% respecto al ejercicio anterior. Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía registró un resultado neto de $ millones, lo cual significó una caída de 19,0% respecto del ejercicio anterior, ocasionada principalmente ocasionada por la disminución de ingresos en los servicios de capacidades y en menor medida por la caída del negocio de larga distancia. Información Financiera Seleccionada Estado de Resultados Variación % Retail ,4% Larga Distancia y Negocios Internacionales ,5% Capacidades, Arriendo de Medios, Internet ,8% INGRESOS ORDINARIOS ,3% Otros Ingresos ,0% Gasto del Personal ,4% Gasto de depreciación y amortización ,7% Otros Gastos ,0% GASTOS ORDINARIOS ,3% RESULTADO OPERACIONAL ,2% RESULTADO FINANCIERO NETO ,2% Participaciones ,1% GANANCIA ANTES DE IMPUESTOS ,6% Impuestos ,3% GANANCIA ,0% Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 13

14 10. Utilidad del Ejercicio y Dividendos Utilidad Líquida Distribuible Año 2012 Utilidad 2012 y Propuesta de Dividendo Final Pesos $ Utilidad Líquida Distribuible 2012 (100,0%) Reparto a Accionistas ( 31,5%) A Reserva de Utilidades ( 68,5%) Pesos por acción - Dividendo N 25 ( * ) 206,00000 (*) Será propuesto a la Junta de Accionistas de abril 2013 Dividendos Pagados en los últimos 3 años. Pesos ($) nominales por acción Dividendos Pagados en los últimos 3 años Monto Fecha de ( $ nominales por acción ) Dividendo Pago Utilidad Año Dividendo N , Utilidad Año Dividendo N , Utilidad Año Dividendo N , Reparto Ut. Acumuludas Div. N , Reparto Ut. Acumuladas Div. N , POLITICA GENERAL DE REPARTO DE DIVIDENDOS 2013 En cumplimiento de las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros en la Circular N 687 del 13 de febrero de 1987, la Política General de Reparto de Dividendos de Telefónica Larga Distancia S.A., informada en Junta de Accionistas del 18 de abril de 2012, es la siguiente: Respecto del ejercicio 2012 y siguientes, es intención del Directorio distribuir al menos el 30% de las utilidades líquidas distribuibles generadas durante el año respectivo, mediante el reparto de un dividendo definitivo,, mediante el reparto de un dividendo definitivo, que será pagado en el transcurso de 30 días a la fecha de la junta que aprobó la distribución del dividendo. El cumplimiento de la Política General de Reparto de Dividendos se enmarcará dentro de los objetivos enunciados en el Plan Financiero de la Empresa. Se deja constancia que el esquema presentado corresponde a la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente pudiere efectuar la Sociedad, o la existencia de determinadas condiciones, según corresponda. Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 14

15 Los procedimientos de pago de los dividendos son los siguientes: Para el cobro de los dividendos, los accionistas podrán optar por una de las siguientes alternativas: 1- Depósito en cuenta corriente bancaria, cuyo titular sea el accionista. 2- Depósito en cuenta de ahorro bancaria, cuyo titular sea el accionista. 3.- Envío de cheque nominativo, por correo certificado, al domicilio del accionista que figure en el Registro de Accionistas. 4.- Retiro de cheque nominativo, en las oficinas de DCV Registros S.A., empresa que tiene a su cargo la administración del registro de accionistas de Telefónica Larga Distancia S.A., o en el Banco que DCV Registros S.A. determine. Esta modalidad regirá mientras se encuentre vigente el respectivo contrato con DCV Registros S.A. En caso contrario, el retiro de cheque o vale a vista nominativo se deberá efectuar en las oficinas de la sociedad, en Avenida Providencia 111, Santiago, o en el banco que la compañía determine oportunamente. Para estos efectos, las cuentas corrientes o de ahorro bancarias pueden ser de cualquier plaza del país. Es preciso destacar que la modalidad de pago elegida por cada accionista será utilizada para todos los pagos de dividendos, mientras el accionista no manifieste por escrito su intención de cambiarla y registre una nueva opción. A los accionistas que no hubieren presentado una modalidad de pago, se les pagará con cheque nominativo, de acuerdo a la modalidad N 4, arriba señalada. En caso de los depósitos en cuentas corrientes bancarias, se podrá solicitar, por razones de seguridad, la verificación de ellas por parte de los bancos correspondientes. Si las cuentas indicadas por los accionistas son objetadas, ya sea en un proceso previo de verificación o por cualquier otra causa, el dividendo será pactado según la modalidad indicada en el punto N 4, antes señalado. 11. Operaciones con Partes Relacionadas El Directorio de la Sociedad, de conformidad a lo establecido en la letra b) del inciso 2 del art.147, de la Ley , en sesión del 22 de Marzo de 2010, acordó la siguiente política que se aplicará a todas aquellas operaciones que se ejecuten por Telefónica Larga Distancia S.A. (en adelante la Sociedad o la Compañía ) con partes relacionadas, cuando dichas operaciones sean ordinarias y habituales en consideración al giro social de la Sociedad, conforme a los siguientes términos: Giro social de la Sociedad El objeto de esta sociedad es el establecimiento, instalación, administración, comercialización y desarrollo de instalaciones, equipos, sistemas y terminales de telecomunicaciones, para la prestación y explotación de servicios de telecomunicaciones. Prestará atención preferente a las necesidades de telecomunicaciones de los centros económicos y sociales de desarrollo; las de las localidades rurales y remotas y en general a todas las necesidades de telecomunicaciones de la comunidad. Podrá asimismo prestar servicios y/o asesorías de gestión en materia de redes sistemas y servicios de telecomunicaciones, de información, de comunicación y, en general, cualquier otro objeto que le permita su concesión. Así también, podrá participar en organismos, instituciones, foros y grupos de estudio de carácter académico, gremial, empresarial o de cualquier otra clase, relacionado directa o indirectamente con la actividad de la sociedad. Para llevar a cabo todas las actividades que integran el objeto social, la sociedad podrá hacerlo tanto dentro del país, en el ámbito local o nacional, como en el extranjero, ya sea directa o indirectamente a través de la participación minoritaria o mayoritaria, en terceras personas, sean estas sociedades u otras entidades jurídicas con objeto idéntico o similar, sea por cuenta propia o de terceros. Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 15

16 POLITICA GENERAL DE HABITUALIDAD DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS. a.- Operaciones que tengan por objeto la prestación de todo tipo de servicios de telecomunicaciones, nacionales e internacionales, necesarios para el desarrollo de los negocios de la sociedad. Entre otros, y sin que estos ejemplos signifiquen limitación al concepto general y amplio de servicios de telecomunicaciones, se comprenden los servicios de transmisión, conmutación, plataformas, interconexiones entre operadores de servicios de telecomunicaciones nacionales e internacionales, necesarias para el desarrollo de los negocios de la sociedad. b.- Operaciones que tengan por objeto servicios administrativos y gerenciales, servicios de mantención, asesoría, gestión, contables, de recaudación y facturación, administración financiera y tesorería, contraloría, auditoría interna, legales, de colaboración, de logística y aprovisionamiento, de soporte y mantención de servicios informáticos y de voz y datos, de marketing, y publicidad, telemarketing, servicios de operadoras telefónicas para comunicaciones de atención y/o contención de clientes, nacionales e internacionales, necesarios para el desarrollo de los negocios de la sociedad. c.- Operaciones que tengan por objeto la compra, arrendamiento o uso a cualquier otro título, de cualquier tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, o cualquier suministro nacional e internacional necesarios para el desarrollo de los negocios de la sociedad. d.- Operaciones financieras referidas a cuenta corriente mercantil y/o préstamos financieros, recuperación o reembolso de gastos. 12. Hechos Esenciales Telefónica Larga Distancia S.A., en cumplimiento de Artículo 9, inciso Segundo, Artículo 10 Ley N , Ley N , Sección II Norma de Carácter General N 30 y Circulares N 660 y de la S.V.S., informó durante el año, los siguientes Hechos Esenciales: I.- Renuncia Director Se informa que el Juan Antonio Etcheverry Presenta su renuncia al cargo de Director de la Sociedad. Reportado a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 8 de marzo de II.- Acuerdos de Directorio Se informa que, con fecha 28 de Marzo de 2012, el Directorio de la Sociedad tomó los siguientes acuerdos: a) Junta Ordinaria de Accionistas. Citar a Junta Ordinaria de Accionistas Citar a Junta Ordinaria de Accionistas, para el día 18 de abril de 2012, a las 12:30 Horas, en el Salón del piso 31, del edificio ubicado en Avda. Providencia N 111, Santiago, para considerar las siguientes materias: 1) Conocer y pronunciarse sobre la Memoria, Balance General, Estados de Ganancias y Pérdidas e Informes de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre del 2011; 2) Aprobar distribución de resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2011 y reparto de dividendo definitivo; 3) Designar los Auditores Externos independientes que examinarán la contabilidad, balance, y otros estados financieros de Telefónica Larga Distancia S.A, para el ejercicio ) Revocación del Directorio, elección de nuevos Directores, y fijación de su remuneración hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas; 5) Informar sobre los gastos del Directorio. 6) Informar la Política de Dividendos para el ejercicio 2012 y siguientes; Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 16

17 7) Dar cuenta de operaciones con partes relacionadas según la Ley de Sociedades Anónimas. 8) Informar sobre los costos de procesamiento, impresión y despacho de comunicación, según Circular N 1494 de la Superintendencia de Valores y Seguros; 9) Determinar el periódico de Santiago en que se publicarán los avisos de citación para las próximas juntas de accionistas y pago de dividendos, si procediera; 10) Conocer y analizar todas las materias que digan relación con la gestión y administración de los negocios sociales y adoptar los acuerdos pertinentes que sean de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas, conforme a los Estatutos Sociales y las disposiciones legales vigentes. b) Dividendo Definitivo. Proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas de Telefónica Larga Distancia S.A. repartir un dividendo definitivo de $ 242,71791 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio Lo anterior en cumplimiento a lo dispuesto en la política de dividendos de la Compañía y de la exigencia legal de distribuir al menos el 30% de la utilidad líquida distribuible generada durante el año respectivo. c) Dividendo Eventual Facultar ampliamente al directorio para que, con cargo a las ganacias acumuladas al 2011, defina y acuerde el pago de un o más dividendos eventuales, por los montos y en las fechas que estime, y hasta la fecha de la próxima junta ordinaria de accionistas, por un total a distribuir no superior a las ganacias acumuladas, y siempre que exista disponibilidad de caja. Reportado a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 3 de abril de III. Acuerdos de Juntas de Accionistas 1.- Se informa que, con fecha 18 de Abril de 2012, la Junta Ordinaria de Accionistas acordó lo siguiente: a) Dividendo Definitivo Repartir un dividendo definitivo por un monto total de $ de $242,71791 por acción, que se pagará a contar del día 17 de Mayo de 2012, con cargo a las utilidades del ejercicio Este dividendo da cumplimiento a la Política que contempla repartir al menos el 30% de la utilidad liquida distribuible generada durante el año respectivo; b) Dividendo Eventual Facultar ampliamente al directorio para que, con cargo a las utilidades retenidas al 2011, defina y acuerde el pago de uno o más dividendos eventuales, por los montos y en las fechas que estime, y hasta la fecha de la próxima junta ordinaria de accionistas, por un total a distribuir no superior a las utilidades retenidas, y siempre que exista disponibilidad de caja. c) Cambios en la Administración Renovar totalmente el directorio de la Compañía, nombrando en tales cargos a los siguientes integrantes: Claudio Muñoz Zúñiga, quien fue elegido Presidente del directorio, Cristián Aninat Salas, Hernán Cameo, Pedro Pablo Laso Bambach, Víctor Galilea Page Roberto Muñoz Laporte y Juan Parra Hidalgo. d) Otros Designar como empresa de auditoría externa del Compañía, para el ejercicio 2012, a la empresa Ernst & Young Chile Auditores Consultores Ltda, y Designar al diario electrónico como el diario para realizar las publicaciones sociales Reportado a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 19 de abril de IV Pago Dividendo Eventual Se iforma que con fecha 28 de junio de 2012, el Directorio acordó repartir a partir del día 27 de julio de 2012 un dividendo eventual por la cantidad de $ equivalentes a $1.300 por acción, conforme a las facultades que le otorgó la Junta Ordinaria de Accionistas del de repartir dividendos eventuales con cargo a utilidades retenidas al ejercicio Reportado a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 28 de junio de Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 17

18 IV Cambio en la Administración Se iforma que con fecha 25 de julio de 2012, el Directorio acordó aceptar la renuncia presentada por don Cristián Schalscha Doxrud al cargo de Gerente General, asumiendo en dicho cargo, a contar de esta fecha, el señor Rodrigo Sajuria Garcés. Asimismo, en razón de la renuncia del señor Victor Galilea Page al cargo de Director de la Compañía, el Directorio acordó, por la unanimidad de sus miembros presentes, nombrar como su reemplazo al señor Sergio Luis Pogliaga. Reportado a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 26 de julio de V Pago Dividendo Eventual En sesión de Directorio de fecha16 de noviembre de 2012, el Directorio de la sociedad acordó repartirr a partir del día 10 de diciembre de 2012, un dividendo eventual (N 24) por la cantidad de $ equivalentes a $ por acción, conforme a las facultades que le otorgó la Junta Ordinaria de Accionistas del 2012 de repartir dividendos eventuales con cargo a utilidades retenidas al ejercicio Reportado a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 16 de noviembre de Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 18

19 TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Sociedad Anónima Abierta INFORMACIÓN CORPORATIVA Domicilio Legal Avda. Providencia 111, Santiago, Chile Teléfono ( 56-2 ) ( mesa central ) Fax ( 56-2 ) Sitio Web R.U.T K Giro Telecomunicaciones Superintendencia de Valores y Seguros. SVS - ROL N 1061 Auditores Externos Ernst & Young Ltda. ATENCIÓN DE ACCIONISTAS En Santiago, Chile Huéfanos 770, Piso 22 Teléfono: ( 56-2 ) atencionaccionistas@dcv.cl DCV Registros S.A. Memoria Anual 2012 Telefónica Larga Distancia S. A. 19

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21 INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS por los ejercicios terminados al 31 de diciembre 2012 y 2011.

22 INDICE Pág. N Informe de los Auditores Independientes...3 Estados de Situación Financiera Clasificados... 5 Estados de Resultados Integrales, por Naturaleza... 7 Estados de Cambios en el Patrimonio... 9 Estados de Flujos de Efectivo, Método Indirecto Notas a los Estados Financieros 1. Información corporativa Criterios contables aplicados Cambios contables Información financiera por segmentos Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros corrientes y no corrientes Otros activos no financieros corrientes y no corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas Impuestos Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de la plusvalía Propiedades, planta y equipo Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Provisiones por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros corrientes y no corrientes Patrimonio Ganancias por acción Ingresos y gastos Moneda nacional y extranjera Contingencias y restricciones Medio ambiente Administración del riesgo Hechos posteriores ANEXO N 1 Estado de Flujos de Efectivo, Método Directo (Proforma), según Circular N 2058 del 3 de Febrero

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25 ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CLASIFICADOS ACTIVOS Notas ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes al efectivo (5) Otros activos financieros, corrientes (6) Otros activos no financieros, corrientes (7) Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corrientes (8a) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes (9a) Activos por impuestos, corrientes (10d) TOTAL ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES Otros activos financieros, no corrientes (6) Otros activos no financieros, no corrientes (7) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes (9b) Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación (11) Activos intangibles (12) Propiedades, planta y equipo, neto (13) TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES TOTAL ACTIVOS Las notas adjuntas números 1 a 24 forman parte integral de estos estados financieros Página 5

26 ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CLASIFICADOS PASIVOS Notas PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos financieros, corrientes (6) Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes (14) Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes (9c) Pasivos por impuestos, corrientes (10e) Otros pasivos no financieros, corrientes (16) TOTAL PASIVOS CORRIENTES PASIVOS NO CORRIENTES Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes (9d) Pasivo por impuestos diferidos (10b) Otros pasivos no financieros, no corrientes (16) TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES TOTAL PASIVOS PATRIMONIO NETO Capital emitido (17a) Ganancias acumuladas Primas de emisión Otras reservas (17d) ( ) ( ) TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO Las notas adjuntas números 1 a 24 forman parte integral de estos estados financieros Página 6

27 ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES, POR NATURALEZA Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de Notas ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES Ingresos de actividades ordinarias (19a) Otros Ingresos (19b) Gastos por beneficios a los empleados (15b) (74.508) ( ) Gasto por depreciación y amortización (12) (13) ( ) ( ) Otros gastos, por naturaleza (19c) ( ) ( ) Ganancias de actividades operacionales Ingresos financieros (19d) Costos financieros (19d) (6.465) (4.549) Participación en las ganancias (pérdidas) en asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación (11b) Diferencias de cambio ( ) Ganancia antes de impuestos Pérdida por impuesto a las ganancias (10c) ( ) ( ) GANANCIA PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS Ganancia atribuible a: Ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia GANANCIAS POR ACCIÓN $ $ Ganancia por acción básica Ganancia por acción básica en operaciones continuadas (18) 655,12 809,06 Ganancia por acción básica en operaciones discontinuadas - - Ganancias por acción básica 655,12 809,06 Ganancias por acción diluidas Ganancia diluida por acción procedente de operaciones continuadas 655,12 809,06 Ganancia diluida por acción procedente de operaciones discontinuadas - - Ganancias diluida por acción 655,12 809,06 Las notas adjuntas números 1 a 24 forman parte integral de estos estados financieros Página 7