Compendio de Gobierno Corporativo Almacenes Éxito S.A.

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1 Compendio de Gobierno Corporativo Almacenes Éxito S.A. Título I. Código de Buen Gobierno Preámbulo Historia de la Compañía La historia de Almacenes Éxito S.A. es la suma de muchas historias empresariales que se han unido para construir la corporación de negocios que más empleo genera en el país y una de las más dinámicas empresas en ventas y ganancias. Todo comenzó en 1905 cuando don José Carulla Vidal fundó en Bogotá el primer Carulla con el nombre de El Escudo Catalán. Posteriormente, en 1922 Luis Eduardo Yepes abre en Barranquilla el primer almacén Ley. En 1949, Gustavo Toro Quintero abrió el primer Éxito en Medellín. Veinte años más tarde, en 1969, Alberto Azout funda la cadena Vivero en Barranquilla. Desde 1994, la Compañía inició un proceso de apertura accionaria y desarrolló una estrategia de crecimiento y consolidación para enfrentar los retos de la entrante competencia internacional, abriendo nuevos almacenes en las ciudades de Bogotá, Cali y Medellín, con un balance muy satisfactorio. En 1999 el Grupo Casino adquirió 25% de las acciones de Almacenes Éxito, mientras Éxito obtuvo la mayoría accionaria de Cadenalco. La fusión entre las dos empresas nacionales se consolidó en En el año 2006 se completaron los acuerdos para la adquisición por parte de Almacenes Éxito S.A. de la organización Carulla Vivero S.A., para convertirse en el año 2007 en el principal accionista de la misma. En el 2010 Almacenes Éxito se fusionó con Carulla Vivero. Ese mismo año se consolida el formato Bodega Surtimax, se crea Éxito Express y se establece la alianza comercial entre Éxito y Cafam. En 2011 el Almacenes Éxito S.A. inició su internacionalización, al adquirir el ciento por ciento de las acciones de la sociedad Spice Investments Mercosur, Compañía propietaria de la participación mayoritaria de las cadenas Disco, Devoto y Geant, marcas líderes del mercado al detal en Uruguay. En la actualidad Almacenes Éxito S.A. es la organización líder del retail en Colombia, cuenta con más de empleados directos y presencia en más de 70 ciudades de Colombia. Para más información consulte: Misión de la Compañía En el 2011 establecimos un nuevo norte y presentamos nuestra renovada filosofía corporativa, que destaca los principales valores y principios que rigen nuestro actuar. Misión Trabajar para que el cliente regrese 1

2 Adopción de un Código de Buen Gobierno En su compromiso con la transparencia, calidad y servicio, y siendo conscientes de la necesidad de satisfacer las exigencias de los mercados internacionales, Almacenes Éxito S.A. ha venido implementando los procesos y prácticas propios del Buen Gobierno Corporativo. Para Almacenes Éxito, el Buen Gobierno Corporativo es el marco dentro del cual se fijan los objetivos de la Compañía, así como los medios para alcanzarlos y controlar su desempeño. Las reglas y los procedimientos para tomar decisiones en asuntos corporativos se deberán adecuar a lo dispuesto en el presente Código. Capítulo Primero: Órganos sociales Para los fines de su dirección, administración y representación, la sociedad cuenta con los siguientes órganos: Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva y Presidencia. La función de aseguramiento corresponde a la Revisoría Fiscal, la Auditoría Interna y otros organismos de vigilancia y supervisión que determine la Compañía. Cada uno de los órganos indicados tiene las funciones y atribuciones que le confieren los estatutos, que se ejercen según las normas especiales aquí expresadas y a las disposiciones legales Asamblea General de Accionistas La Asamblea General de Accionistas, como máximo órgano social de dirección, se compone de los accionistas, personas naturales o jurídicas que se encuentran inscritas en el libro de registro de accionistas, cuando los mismos se hallaren reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos y la ley. Las reuniones, quórum, mayorías, presidencia de las reuniones y elaboración de las actas de la Asamblea General, se encuentran definidos y descritos en el Capítulo V, Sección Segunda en los artículos de los estatutos sociales de la compañía. Igualmente, la Asamblea General de Accionistas adoptó un Reglamento de Funcionamiento en su reunión ordinaria del 20 de marzo de Junta Directiva. La Junta Directiva se compone de nueve (9) Miembros o Directores, elegidos por la Asamblea General de Accionistas, de los cuales cuando menos tres deberán ser independientes en los términos de la Ley 964 de 2005, o de las normas que la adicionen o modifiquen. En la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para administrar la Compañía y, por consiguiente tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a que la Compañía cumpla sus fines Reglamento de Junta Directiva: Reglamento interno Junta Directiva a. Composición. 2

3 La Junta Directiva es el máximo órgano de administración de la Compañía. Se compone de nueve miembros, elegidos por la Asamblea General de Accionistas, de los cuales cuando menos tres deberán ser independientes en los términos del Decreto 2555 de 2010 o de las normas que lo adicionen o modifiquen. El Presidente de la Compañía, como tal, no es miembro de la Junta Directiva, pero deberá asistir a todas las reuniones de ella, con voz pero sin voto, y no recibirá retribución especial por su asistencia. Sin embargo, dicho funcionario podrá ser miembro de la Junta Directiva en virtud de elección por la Asamblea de Accionistas y así, tendrá los derechos y prerrogativas que correspondan a los demás miembros. En todo caso, la Junta Directiva podrá reunirse, deliberar y decidir válidamente sin la presencia del Presidente de la Compañía. b. Elección. La Asamblea de Accionistas podrá tener en cuenta los siguientes aspectos para proceder a la elección de los miembros de Junta Directiva: No podrá haber en la Junta una mayoría formada por personas ligadas entre sí por matrimonio, por unión libre o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, o un número de personas vinculadas laboralmente a la Compañía. Para el mejor desarrollo de sus funciones, los miembros de Junta Directiva deberán cumplir con requisitos de trayectoria profesional, formación académica y de experiencia a nivel nacional e internacional, así como contar con suficiente conocimiento de los sectores en los cuales participa la Compañía. Se deberá tener en cuenta las calidades éticas especiales, la reputación, así como la experiencia, idoneidad de los candidatos, y su disponibilidad de tiempo para participar de la labor de la Junta Directiva. Para la elección de miembros independientes de Junta Directiva, se deberán tener en cuenta los criterios de independencia establecidos en la ley. Los candidatos que ostenten la calidad de independientes, de acuerdo a los criterios establecidos en la normatividad vigente, deberán declarar tal calidad, en la comunicación en donde acepten su nombramiento. Los miembros de Junta Directiva no podrán ser reemplazados en elecciones parciales sin proceder a nueva elección por el sistema de cociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión, o que el Gobierno Nacional establezca la obligación de aplicar un sistema de votación distinto. Los candidatos a ocupar el puesto de miembros de Junta Directiva, deberán informar a la Compañía, si pertenecen a otra(s) Junta(s) Directiva(s), con el fin de que ninguno de ellos se encuentre en más de cinco (5) Juntas Directivas. c. Periodo de los miembros de Junta Directiva. 3

4 La designación de los miembros de Junta Directiva se hará por periodos de dos (2) años, pero pueden ser reelegidos indefinidamente y removidos libremente por la Asamblea en cualquier momento. d. Funciones. En la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para administrar la Compañía y, por consiguiente tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a que la Compañía cumpla sus fines y, de manera especial, tendrá las funciones contenidas en el artículo 34 de los estatutos sociales. e. Presidente de la Junta. Por el término del periodo para el cual haya sido elegida, la Junta Directiva designará entre sus miembros un Presidente, quien presidirá las reuniones, dirigirá las deliberaciones y labores de la corporación; en ausencia del Presidente, las reuniones serán presididas por uno de los miembros asistentes a la reunión, designado ad hoc. Quien tenga la calidad de Representante Legal de la Compañía no podrá desempeñarse como presidente de la Junta Directiva. f. Reuniones. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos seis (6) veces al año y extraordinariamente cuando sea citada por la misma Junta, por el Presidente, por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros. La citación para reuniones extraordinarias se comunicará con antelación de un día, por lo menos, pero estando reunidos todos los miembros en ejercicio, podrán deliberar válidamente en cualquier lugar y adoptar decisiones sin necesidad de citación previa. Las reuniones se efectuarán en el domicilio social o en el lugar que para casos especiales acuerde la Junta. En los casos y con los requisitos establecidos por la ley, las deliberaciones y decisiones de la Junta Directiva podrán efectuarse mediante comunicación simultánea o sucesiva entre sus miembros, v.gr. por vía telefónica, telefax, radio u otra forma adecuada de transmisión y recepción de mensajes audibles o de imágenes visibles. Igualmente podrán adoptarse decisiones mediante voto a distancia por escrito emitido por sus miembros en un mismo documento o en documentos separados, en los que conste claramente el sentido del voto emitido por cada uno de ellos, siempre que el documento o documentos se reciban por el Presidente de la Junta o por el Representante Legal en el término máximo de un mes, contado desde la fecha de la primera comunicación recibida. g. Quórum y mayorías. La Junta podrá deliberar válidamente con la presencia de cinco (5) de sus miembros, y esta misma mayoría de votos será necesaria para aprobar las decisiones, excepto en los casos en que los estatutos o las disposiciones legales exijan una mayoría especial. En el evento en que se presentare un potencial conflicto de interés (entendiéndose por tal, el contemplado en el artículo 23 de la ley 222 de 1995, así como cualquier otra norma que lo complemente, modifique o reemplace en el futuro; o que se encuentre definido como tal, en la 4

5 Política de Conflictos de Intereses y Uso de Información Privilegiada de la Compañía) en virtud del cual alguno o varios de los miembros de Junta Directiva debieren abstenerse de participar en la deliberación y votación, el quórum estará conformado por aquellos miembros de la Junta Directiva que no estuvieren bajo el potencial conflicto de interés, y las decisiones se adoptarán con la mayoría simple de estos. Los casos de conflictos de interés de miembros de Junta Directiva deberán tramitarse de conformidad con lo dispuesto en el presente compendio. h. Actas. De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por la Junta Directiva, se elaborarán las correspondientes actas, las cuales serán asentadas en el libro de actas registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, conforme a lo dispuesto en el Código de Comercio. Las actas serán suscritas por el Presidente de la respectiva reunión y por el Secretario General o el secretario que haya actuado en ella, o por el Representante Legal y el Secretario General de la Compañía en el caso de ser no presencial. En todos los casos, las actas se someterán a aprobación en la subsiguiente reunión de la Junta, salvo que la misma Junta determine su aprobación en la misma reunión o a través de una comisión que expresamente designe para dicho efecto. En las actas de las reuniones de Junta Directiva deberán identificarse los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base para la toma de las decisiones, así como de las razones a favor y en contra que se tuvieron en cuenta para la toma de las mismas. i. Facultades y atribuciones. Se entiende delegado en la Junta Directiva el más amplio mandato para administrar la Compañía y por consiguiente tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias para que la Compañía cumpla sus fines. Deberá velar por que las actividades de la misma se desarrollen de manera armónica con sus grupos de interés y buscando el equilibrio de los aspectos económicos, ambientales y sociales. Los estatutos sociales describen las funciones a cargo de la Junta Directiva. j. Derechos de los miembros de Junta Directiva. Al ser nombrados los miembros de Junta Directiva por primera vez, los mismos tendrán acceso a información suficiente para efectos de conocer la sociedad, su equipo directivo, el sector en el que desarrolla sus negocios, así como las responsabilidades, obligaciones y atribuciones inherentes al cargo. Adicionalmente, de manera previa a las reuniones, y con una antelación de tres días hábiles, a los miembros de la Junta Directiva les será suministrada por parte de la Secretaría General de la Compañía, bien sea en forma física o por medios electrónicos, el orden el día y la información que resulte relevante para la toma de decisiones, la cual además quedará a su disposición en las oficinas de la Secretaría General. 5

6 Adicionalmente, los miembros de Junta Directiva tendrán derecho a recibir la remuneración establecida por la Asamblea General de Accionistas, como compensación por las reuniones en las cuales participen. k. Deberes de los miembros de Junta Directiva. Actuar en el mejor interés de la sociedad, cumplir con las funciones propias de su cargo, establecidas en la ley, los estatutos, el Código de Buen Gobierno, el Reglamento de Junta Directiva, y demás reglas aplicables. Actuar con todo respeto de las normas de gobierno corporativo de la sociedad y propender por la adopción, desarrollo y fortalecimiento de las mejores prácticas corporativas. Asistir a las reuniones de Junta Directiva y a los comités a los cuales pertenezca. Guardar confidencialidad de la información y documentación a que tiene acceso en ejercicio de su cargo, así como abstenerse de utilizarla en beneficio propio o de un tercero. Aquellos miembros de Junta Directiva, que tengan el carácter de independientes, deberán informar cualquier situación que sobrevenga su nombramiento y que pueda afectar dicha calidad. Asimismo informar cualquier conflicto de intereses según lo especifica la Política de Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada. l. Remuneración. La Asamblea General de Accionistas señalará la remuneración correspondiente a los miembros de la Junta Directiva y a sus Comités de apoyo para el periodo comprendido entre la respectiva reunión ordinaria y la siguiente, en consideración con las responsabilidades y funciones de sus miembros y los honorarios habituales del mercado para este tipo de cargos. m. Mecanismos de evaluación de desempeño de Junta Directiva. La Junta Directiva, así como cada uno de los Comités de Apoyo, anualmente realizarán un proceso de autoevaluación para la medición de: 1. Las calidades de los miembros de la Junta Directiva y sus comités. 2. El desempeño individual de cada uno de los miembros. 3. El desempeño general del respectivo órgano de gobierno. n. Asesores externos. La Junta Directiva podrá contratar, a solicitud de cualquiera de sus miembros, un asesor externo para contribuir con elementos de juicio necesarios para la adopción de determinadas decisiones, que por su naturaleza lo ameriten y bajo las siguientes condiciones: Deberá tratarse de temas especializados, cuyo alcance y conocimiento sea ajeno a los miembros de Junta Directiva. El asesor deberá contar con la experiencia y solvencia profesional requeridos para el efecto. 6

7 El respectivo asesor deberá asumir el compromiso de guardar confidencialidad sobre los temas consultados y la información presentada para el desarrollo del contrato. Para efectos de lo anterior, la Compañía podrá destinar una partida en su presupuesto anual. o. Divulgación. Este reglamento deberá darse a conocer a los accionistas de la sociedad, mediante su inclusión en el sitio web de la Compañía. p. Comités de apoyo La Junta Directiva contará con los siguientes comités, los cuales tienen un carácter consultivo, correspondiendo la respectiva decisión final a la Junta Directiva: Comité de Auditoría. Comité de Compensación, Evaluación y Seguimiento del Código de Buen Gobierno. Comité de Expansión. Comité de Inversiones La Junta Directiva garantizará que los miembros de estos Comités cuenten con la experiencia e idoneidad suficientes para cumplir a cabalidad con las funciones que le correspondan al mencionado comité. A las reuniones de los respectivos comités puede ser citado cualquier funcionario de la entidad, con el fin de suministrar la información que se considere pertinente acerca de asuntos de su competencia. p.1. Comité de Auditoría El Comité de Auditoría tiene como propósito realizar la vigilancia de los procesos de información y reporte financiero, el sistema de control interno, los procesos de auditoría, el cumplimiento de las leyes y regulaciones y de los códigos internos de conducta. Está facultado para realizar o autorizar investigaciones sobre asuntos de su competencia. p.1.1. Composición: El Comité de Auditoría se integrará por lo menos con tres miembros de la Junta Directiva, incluyendo a todos los miembros independientes. Los miembros serán elegidos por la Junta Directiva. El Comité de Auditoría, contará con la presencia del Revisor Fiscal quien asistirá con derecho a voz pero sin voto. El Presidente del Comité de Auditoría deberá ser uno de los miembros independientes. p.1.2. Reuniones: 7

8 El Comité de Auditoría, se reunirá por lo menos cada tres (3) meses y deberá sesionar con la mayoría de sus miembros. Las reuniones se efectuarán en el domicilio social o en el lugar que para casos especiales acuerde el Comité de Auditoría. En los casos y con los requisitos establecidos por la ley, las deliberaciones y decisiones del comité podrán efectuarse mediante comunicación simultánea o sucesiva entre sus miembros. Igualmente podrán adoptarse decisiones mediante voto a distancia por escrito emitido por sus miembros en un mismo documento o en documentos separados, en los que conste claramente el sentido del voto emitido por cada uno de ellos, siempre que se reciban en el término máximo de un mes, contado desde la fecha de la primera comunicación recibida. El Comité podrá realizar reuniones privadas con el Presidente, el Presidente Operativo del Negocio de Comercio al Detal, los Vicepresidentes y Gerentes Corporativos, auditores internos, revisores fiscales o asesores externos, si así lo considera necesario para el desarrollo adecuado de sus funciones. En la reunión de la Junta Directiva, posterior a cada comité, el Presidente del Comité, presenta un resumen de los asuntos tratados en este. Las decisiones que se adopten en el marco de este Comité se tomarán por mayoría simple y de cada una de las sesiones se dejará constancia en un acta de acuerdo con las normas establecidas para el efecto. p.1.3. Funciones del Comité de Auditoría: Serán funciones generales del Comité de Auditoría las siguientes, sin perjuicio de las que se determinen en los estatutos sociales, la Junta Directiva y en la ley: p Procesos de información y reporte financiero: - Revisar las políticas, criterios y prácticas para la construcción, revelación y divulgación de su información financiera. - Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley; y considerar los estados financieros, antes de ser presentados a consideración de la Junta Directiva y del máximo órgano social. - Revisar asuntos relevantes de contabilidad, sistemas de reporte y desarrollos que puedan impactar los estados financieros. - Velar porque el Representante Legal comunique las deficiencias significativas o situaciones de fraude que puedan impactar significativamente los estados financieros. - Revisar que las operaciones con vinculados económicos, se realicen en condiciones de mercado y no vulneran la igualdad de trato entre los accionistas. p Control Interno: - Evaluar el modelo de gestión de riesgos de la organización y de control interno, niveles de exposición e implicaciones. - Revisar la estructura y eficacia del Sistema de Control Interno. - Evaluar el funcionamiento de los sistemas de información, confiabilidad e integridad. 8

9 - Velar por que las recomendaciones de control interno impartidas por diferentes órganos de control sean implementadas por la Compañía. p Auditoría Interna: - Aprobar el Estatuto de Auditoría Interna, los planes y presupuestos anuales, las actividades, los recursos planeados y la estructura organizacional de la actividad de Auditoría Interna. - Revisar las funciones de la Auditoría Interna y asegurar que los mismos no se encuentren limitados injustificadamente. Igualmente evaluar su desempeño y considerar su efectividad e independencia al interior de la Compañía. - Supervisar el cumplimiento del plan de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio; y evaluar integralmente la totalidad de las áreas del emisor. - Revisar y estar de acuerdo con la designación, el reemplazo o la remoción, evaluación de desempeño y remuneración anual del Auditor Interno de la Compañía. - Revisar la eficacia de la actividad de Auditoría Interna, incluyendo el cumplimiento del Código de Ética y las Normas Internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna. - Revisar la coordinación de la actividad de Auditoría Interna, con otras funciones de control y supervisión de la organización, ya sean internas o externas; considerando en el alcance del trabajo a la Revisoría Fiscal, si corresponde, con el fin de proporcionar una cobertura de auditoría óptima a la Compañía, a un costo general razonable. p Revisoría Fiscal: - Revisar el alcance, enfoque y resultados de la Revisoría Fiscal y asegurar que no se encuentran limitados injustificadamente. Igualmente evaluar su desempeño y considerar su independencia. - Presentar al máximo órgano social, por conducto de la Junta Directiva, los candidatos para ocupar el cargo de Revisor Fiscal, sin perjuicio del derecho de los accionistas de presentar otros candidatos en la respectiva reunión. En tal sentido, la función del comité será recopilar y analizar la información suministrada por cada uno de los candidatos y someter a consideración del máximo órgano social los resultados del estudio efectuado. p Cumplimiento: - Revisar la eficacia del sistema de control interno para vigilar el cumplimiento de las leyes y regulaciones internas, externas y de códigos internos de conducta y gobierno. - Revisar los resultados de los controles y requerimientos de los organismos reguladores; la respuesta adecuada de la Dirección y observaciones de los auditores frente a su cumplimiento. - Solicitar reportes periódicos, respecto del cumplimiento de aspectos legales que competen a la Compañía. p Otras funciones: - Proponer a la Junta Directiva programas y controles para prevenir, detectar y responder adecuadamente a los riesgos de fraude y mala conducta. - Revisar periódicamente el Reglamento del Comité de Auditoría, su cumplimiento y solicitar aprobación de cambios a la Junta Directiva. 9

10 - Informar a la Junta Directiva sobre el adecuado funcionamiento del Sistema de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. - Resolver cualquier tipo de desacuerdos entre la Compañía y los auditores. - Contratar asesores u otros servicios externos para asesorar al Comité o asistirlo en la conducción de investigaciones relacionadas con sus atribuciones. - Buscar cualquier información que requiera de los empleados o de terceros y solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones. p.1.4. Actas e informes: De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por el Comité de Auditoría, se elaborarán las correspondientes actas, las cuales serán asentadas en el libro de actas registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social y serán suscritas por el Presidente y Secretario. Se someterán a consideración y aprobación en la subsiguiente reunión del comité. Los documentos que sustenten las decisiones del Comité, deberán formar parte integral de las actas. Cuando se detecten situaciones que revistan importancia significativa, se deberá remitir un informe especial a la Junta Directiva y al Representante Legal. El Comité de Auditoría deberá presentar un informe correspondiente a los estados financieros y del sistema de control interno, para someterlo a consideración de la Junta Directiva; así mismo esta deberá presentar a la Asamblea General de Accionistas, al cierre del ejercicio económico, un informe sobre las labores desarrolladas por el Comité y un informe respecto del funcionamiento de control interno, el cual deberá incluir los aspectos exigidos por la normatividad vigente. p.1.5. Divulgación: Este reglamento deberá darse a conocer a los accionistas de la sociedad, mediante su publicación en el sitio web de la Compañía. p.2 Comité de Compensación, Evaluación y Seguimiento del Código de Buen Gobierno p.2.1. Composición. La Junta Directiva conformará un Comité de Compensación, Evaluación y Seguimiento del Código de Buen Gobierno, el cual estará integrado por lo menos con tres (3) de sus miembros, al menos uno de ellos deberá ser independiente. También asistirá un representante de la Vicepresidencia de Recursos Humanos con voz pero sin voto. p.2.2. Reuniones. Este comité se reunirá por lo menos cuatro (4) veces al año. El quórum de liberatorio necesario para este comité será de tres de sus miembros, y las decisiones serán adoptadas por mayoría de los asistentes. p.2.3. Funciones: - Delinear políticas generales para la elección y la evaluación individual y colectiva de cada uno de los Presidentes, Vicepresidentes y administradores de la Compañía de acuerdo con 10

11 los deberes y responsabilidades que les sean asignadas, incluida la remuneración variable cuando esté asociada al desempeño. - Fijar y supervisar los parámetros que deben seguirse para adoptar los requisitos que deben cumplir Presidentes y Vicepresidentes para su remuneración y reconocimientos. - Reglamentar la posibilidad de la entrega de acciones de la Compañía a los empleados a título de remuneración, reconocimiento o incentivo. - Señalar los lineamientos que seguirá la Auditoría Interna para ejercer el control de la actividad de los directivos. - Velar por la vigencia y efectivo cumplimiento del Código de Buen Gobierno y dirimir las reclamaciones inherentes al mismo. - Determinar las políticas y acciones de sostenibilidad, y realizar seguimiento a las mismas. - Coordinar los procesos de autoevaluación del desempeño de los miembros de Junta Directiva. - Proponer a la Junta Directiva el nombramiento y remoción del Presidente de la Compañía, así como su esquema de remuneración. - Monitorear las negociaciones realizadas por miembros de la Junta Directiva, con acciones emitidas por la Compañía o por otras filiales de Almacenes Éxito S.A. - Acompañar la estrategia de recursos humanos y hacer seguimiento a los gastos de personal. p.2.4. Actas e informes. De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por el Comité, se elaborarán las correspondientes actas, las cuales serán asentadas en el libro de actas. Estas serán suscritas por el Presidente y Secretario, y se someterán a consideración y aprobación en la subsiguiente reunión del comité. Los documentos que sustenten las decisiones del Comité, deberán formar parte integral de las actas, los cuales deberán ser transcritos o presentarse como anexos. Cuando se detecten situaciones que revistan importancia significativa, se deberá remitir un informe especial a la Junta Directiva y al Representante Legal. p.3. Comité de Expansión p.3.1 Composición. La Junta Directiva, conformará un Comité de expansión, el cual estará integrado mínimo con tres miembros de la Junta Directiva, el cual tiene como objetivo apoyar las inversiones de expansión de la Compañía y su crecimiento. 11

12 p.3.2. Reuniones. Las reuniones de este comité se efectuarán por lo menos cuatro (4) veces al año.. Sin embargo, el mismo comité determinará la periodicidad de las reuniones en cada caso. El quórum deliberatorio necesario para este Comité será de tres de sus miembros, y las decisiones serán adoptadas por mayoría de los asistentes. p.3.3. Funciones: Se tratarán particularmente los planes y estrategias de expansión e inversión. Teniendo en cuenta su principal función, el Comité desarrollará las siguientes actividades: - Revisión y aprobación del plan anual de expansión de la Compañía. - Revisión y validación del dossier de proyectos de inversión de mayor relevancia y que están asociados a la expansión de Casino. - Seguimiento del plan de expansión anual de retail y centros comerciales. - Revisión de aspectos financieros asociados a la expansión: inversión (Capex) por año, desinversión (NOA), pronósticos anuales de inversión y ventas, etc. - Aprobación de transacciones inmobiliarias específicas. p.3.4. Actas e informes. De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por el Comité, se elaborarán las correspondientes actas, las cuales serán asentadas en el libro de actas. Estas serán suscritas por el Presidente y Secretario, y se someterán a consideración y aprobación en la subsiguiente reunión del comité. Los documentos que sustenten las decisiones del Comité, deberán formar parte integral de las actas, los cuales deberán ser transcritos o presentarse como anexos. Cuando se detecten situaciones que revistan importancia significativa, se deberá remitir un informe especial a la Junta Directiva y al Representante Legal. p.4. Comité de Inversiones p.4.1 Composición. La Junta Directiva conformará un Comité de Inversiones, el cual estará integrado mínimo con cuatro miembros de la Junta Directiva y el Vicepresidente Financiero. Dicho comité tiene como objeto analizar y aconsejar respecto de las diferentes alternativas de inversión de la compañía y supervisar su adecuada implementación. p.4.2. Reuniones. Este comité se reunirá por lo menos tres (3) veces al año, previa convocatoria del Vicepresidente Financiero. No obstante lo anterior, el Vicepresidente Financiero o dos miembros del comité, podrán convocar a reuniones extraordinarias siempre que lo consideren pertinente. p.4.3. Funciones: 12

13 El comité tendrá a su cargo las siguientes funciones: Asesorar a la Vicepresidencia Financiera en relación con la inversión del efectivo de la compañía, en el marco de las políticas que al respecto adopte la compañía. Hacer seguimiento a las inversiones de efectivo de la compañía y definir un marco de acción para la realización de las mismas. Informar a la Junta Directiva sobre las decisiones tomadas respecto a las inversiones de efectivo de la compañía. p.4.4. Actas e informes. De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por el Comité, se elaborarán las correspondientes actas, las cuales serán asentadas en el libro de actas. Estas serán suscritas por el Presidente y Secretario del comité, y se someterán a consideración y aprobación en la subsiguiente reunión del comité. Los documentos que sustenten las decisiones del Comité, deberán formar parte integral de las actas, los cuales deberán ser transcritos o presentarse como anexos. Capítulo Segundo: Representante Legal y directivos de la Compañía 2.1. Representante Legal. La representación legal de la Compañía, en juicio y fuera de juicio, y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un empleado denominado Presidente, cuya designación hará la Junta Directiva de acuerdo con lo estipulado en el artículo 36 de los estatutos sociales de la compañía. Las funciones y facultades del Presidente se encuentran descritas en los artículos 38 y 39 de los estatutos sociales. Presidencia Operativa del Negocio de Comercio al Detal. La Presidencia Operativa del Negocio de Comercio al Detal será ejercida por un empleado designado por la Junta Directiva de acuerdo con lo estipulado en el artículo 36 A de los estatutos sociales de la compañía El Presidente Operativo del Negocio de Comercio al Detal tendrá las funciones establecidas en el artículo 36B de los estatutos sociales Directivos de la Compañía. De manera simultánea con el Presidente, la representación legal será ejercida en forma conjunta o separada por el Presidente Operativo del Negocio de Comercio al Detal, los Vicepresidentes, el Gerente Corporativo de Logística e Informática, quienes además, en el orden que determine la Junta Directiva serán suplentes del Presidente, y reemplazarán a este en los casos de faltas accidentales o transitorias y en las absolutas, mientras se provee el cargo, o cuando se hallare legalmente impedido o inhabilitado para actuar en asunto determinado. A falta de vicepresidentes, serán suplentes los miembros de la Junta Directiva, en el orden en que hayan sido elegidos. En caso de falta absoluta, la Junta Directiva designará un nuevo Presidente de conformidad con el procedimiento señalado en los estatutos sociales. 13

14 Para efectos de la representación legal de la Compañía, tendrá igualmente la calidad de representante legal, el Gerente Jurídico o el cargo que haga sus veces, quien representará a la sociedad exclusivamente ante las autoridades jurisdiccionales, administrativas, policivas, tributarias y entidades del Estado. El funcionario responsable para el suministro de información relevante ante la Superintendencia Financiera de Colombia, es la persona que ocupe el cargo de Vicepresidente Financiero y Administrativo de la Compañía Remuneración. Conforme a los estatutos sociales corresponde a la Junta Directiva de la Compañía señalar la remuneración del Presidente de la Compañía, la del Presidente Operativo del Negocio de Comercio al Detal, los Vicepresidentes y Secretario General. La determinación de la remuneración para los demás empleados de la Compañía (niveles 3 en adelante) compete a la Presidencia, correspondiendo a la Vicepresidencia de Recursos Humanos la administración y coordinación en la aplicación de dichas determinaciones. La Junta Directiva señala anualmente el incremento salarial aplicable a la totalidad de los empleados de la Compañía. La Vicepresidencia de Recursos Humanos, tendrá como criterio de remuneración principal la metodología de valoración de cargos y el estudio salarial realizado por la Compañía, además podrán considerarse los siguientes factores para cada uno de los empleados: evaluación de gestión del desempeño, formación, experiencia y potencial. Capítulo Tercero: Gestión de riesgos y mecanismos de evaluación y control de los órganos de dirección 3.1. Evaluación y control del riesgo de la Compañía. La Compañía identifica y evalúa sus principales riesgos, considerando los puros (típicamente asegurables), así como los estratégicos, financieros y operacionales. La Compañía cuenta con una estrategia de tratamiento de riesgos, enfocada en la transferencia financiera de los mismos a través de las alternativas de seguros ofrecidas por el mercado. Dependiendo del nivel de exposición de la Compañía, y del costo de la transferencia, se toman en consideración niveles aceptables de retención. Se realiza una evaluación de las alternativas de tratamiento de los riesgos, siendo estas la prevención, protección, mitigación, transferencia o eliminación del riesgo. A continuación se describen los principales riesgos de la Compañía: Riesgos de mercado: comprende restricciones en la oferta de productos y servicios, alzas desproporcionadas en los costos de las mercancías que comercializa, desaceleración de la demanda en los mercados, entre otros. Para controlar y mitigar este riesgo, se mantiene un amplio y variado espectro de proveedores y se diversifican los públicos a los que se dirige la oferta. 14

15 Riesgos de competencia: comprende el ingreso de nuevos competidores o el fortalecimiento de los ya existentes. La Compañía propende por un mejoramiento continuo de sus procesos, de forma tal que sea posible mantener y mejorar la posición actual frente a los competidores. Riesgos de accionistas: comprende el eventual retiro de la inversión por parte de los accionistas, así como el litigio de estos contra la Compañía. La Compañía mantiene un estricto cumplimiento a las normas del mercado de capitales, así como un claro manejo corporativo según los parámetros definidos en la normatividad vigente. Riesgos jurídicos: comprende la existencia de eventuales litigios o actuaciones por parte de las autoridades en contra de la sociedad. La Compañía propende porque la estructuración y desarrollo de las actividades de cada dependencia se enfoque con una óptica de prevención del riesgo jurídico y para ello se cuenta con asesoría jurídica de forma permanentemente. Riesgos financieros: comprende la situación del mercado, el costo de su deuda y la capacidad de la Compañía de retener sus inversionistas. Adicionalmente se evalúa la inversión de los recursos con que cuenta, así como la búsqueda de alternativas de financiación y el mantenimiento de los niveles de deuda dentro de límites razonables, de forma tal que permita el cumplimiento de las obligaciones frente a terceros y la generación de retribuciones para los inversionistas. Riesgos políticos y sociales: comprende aquellos derivados de los procesos sociales y políticos que podrían afectar el desempeño de la Compañía. Con el fin de prevenir y mitigar dicho riesgo, la Compañía participa activamente en procesos de mejoramiento social a través de la Fundación Éxito, en los debates para la adopción de normas que la afectan, procura mantener niveles de empleo adecuados y tributa cumplidamente en cuantías que constituyen ingresos importantes para la nación, departamentos y municipios donde hace presencia. Riesgos físicos (activos infraestructura): comprende todo aquel que afecte materialmente un bien o una persona. La gestión de este tipo de riesgos busca que sus dependencias sean lugares seguros para sus empleados, clientes y visitantes. Riesgos ambientales: comprende la contaminación de fuentes hídricas, emisiones atmosféricas contaminantes, daños a ecosistemas, entre otros. Se procuran procesos limpios e instalaciones que respeten la normatividad vigente Asamblea General de Accionistas. Con base en las atribuciones de la Asamblea General de Accionistas estipuladas en la Ley, los Estatutos y el artículo 1 del presente documento; terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos sociales, el Representante Legal deberá presentar a la Asamblea, para su aprobación, los siguientes documentos: 1. Los estados financieros de propósito general, individual y consolidado, junto con sus notas, con corte a fines del respectivo ejercicio. 2. Los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el revisor fiscal. 3. El informe de gestión deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad. Así mismo, el informe deberá incluir indicaciones sobre: Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio. 15

16 La evolución previsible de la Compañía. El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la Compañía. El informe deberá ser aprobado previamente por la mayoría de votos de los asistentes de la Junta Directiva en que se haya puesto a consideración, y a él se adjuntarán las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieren Control interno. La Compañía cuenta con un sistema de control interno, que contiene el conjunto de políticas, principios, normas, procedimientos y mecanismos de verificación y evaluación establecidos por la Junta Directiva, la alta dirección y demás empleados de la organización, para proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecución de los siguientes objetivos: Mejorar la eficiencia y eficacia en las operaciones. Se entiende por eficacia la capacidad de alcanzar las metas y/o resultados propuestos; y por eficiencia la capacidad de producir el máximo de resultados con el mínimo de recursos, energía y tiempo. Prevenir y mitigar la ocurrencia de fraudes, originados tanto al interior como al exterior de la Compañía. Realizar una gestión adecuada de los riesgos. Aumentar la confiabilidad y oportunidad en la información generada por la Compañía. Dar un adecuado cumplimiento de la normatividad y regulaciones aplicables a la Compañía Órganos de control interno. Existen varios entes, internos y externos, con responsabilidades directas sobre el sistema de control interno de la Compañía, los cuales se describen a continuación: Junta Directiva: Los miembros de la Junta Directiva son los principales gestores del gobierno corporativo, realizan su gestión con profesionalismo, integridad, competencia e independencia. Así mismo, son transparentes en su gestión y tienen buen conocimiento de los riesgos de la Compañía; evalúan con profundidad los riesgos asociados a los instrumentos de inversión que ésta utiliza y apoyan la labor de los órganos de fiscalización y control. Adicionalmente es función principal de la Junta Directiva establecer las políticas generales de la Compañía en los diferentes órdenes de su actividad y.a través de los Comités con los que cuenta se ejercen funciones específicas de supervisión Comité de Auditoría: Para apoyar el cumplimiento de la labor de la Junta Directiva, se cuenta con el Comité de Auditoría, encargado de la vigilancia del sistema de control interno y de su mejoramiento continuo, entre otras responsabilidades descritas en su Reglamento, sin que ello implique una sustitución a la responsabilidad que de manera colegiada le corresponde a la Junta Directiva, desarrollando funciones de asesoría y apoyo Representante Legal: El Representante Legal es responsable de dirigir la implementación y mantenimiento de adecuados procedimientos y sistemas de control y revelación, de verificar su operatividad al interior de la Compañía y su adecuado funcionamiento, para lo cual debe demostrar la ejecución de los controles que le 16

17 corresponden. El Representante legal debe dejar constancia de sus actuaciones en esta materia, y el informe a la Asamblea General de Accionistas deberá contener la evaluación sobre su desempeño. Adicionalmente será responsable de mantener y presentar ante el Comité de Auditoría, la Auditoría Interna, el Revisor Fiscal y demás órganos de supervisión o control, los soportes necesarios para acreditar la correcta implementación del sistema de control interno en sus diferentes elementos, procesos y procedimientos; y comunicar las deficiencias significativas presentadas en el diseño y operación de los controles internos que hubieran impedido a la sociedad registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la información financiera de la misma. También deberá reportar los casos de fraude que hayan podido afectar la calidad de la información financiera, así como cambios en la metodología de evaluación de la misma Auditoría Interna: La Auditoría Interna tiene como misión servir de órgano de aseguramiento y consulta, en forma independiente y objetiva, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la Compañía, ayudándola a cumplir los objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno corporativo. Su actividad se encuentra reglamentada en el Estatuto de Auditoría Interna de la Compañía Control externo. El control externo es ejercido por la Revisoría Fiscal, asimismo la Superintendencia Financiera de Colombia ejerce control exclusivo sobre la Compañía. Adicionalmente el control externo es ejercido por las diferentes instituciones designadas por la normatividad colombiana para cada una de las actividades desarrolladas por la Compañía Revisoría fiscal Elección y remuneración. La elección y fijación de honorarios del Revisor Fiscal corresponde a la Asamblea General de Accionistas en forma libre, exclusiva e indelegable. El Revisor Fiscal y su suplente serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas para periodos de dos años, simultáneos al de la Junta Directiva, pero como mandatarios que son de la colectividad de los accionistas pueden ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea y reelegidos sucesivamente, con el voto correspondiente a la mayoría absoluta de las acciones representadas en la reunión. El suplente reemplazará al principal en todos los casos de falta absoluta o temporal. La Revisoría Fiscal podrá confiarse a una asociación o firma de contadores, designada por la Asamblea General de Accionistas. En tal caso, la asociación o firma designada deberá nombrar un contador público para el ejercicio de la revisoría, que desempeñe personalmente el encargo, y un suplente para el caso de faltas absolutas o temporales. La administración garantizará que la elección del Revisor Fiscal por parte de la Asamblea General de Accionistas se realizará de manera transparente y objetiva. Para tal efecto la Administración estudiará las cotizaciones, las presentará al Comité de Auditoría para su consideración y 17

18 posteriormente será la Junta Directiva quien lo presente a la Asamblea General de Accionistas para su elección. En todo caso, la Administración deberá incluir en el análisis que realice los siguientes aspectos: La idoneidad y experiencia de los postulantes. Que las firmas de revisoría apliquen en su trabajo estándares internacionales de reconocida calidad y verificación. Confirmación en sus propuestas, del alcance de la planeación del trabajo, la metodología a utilizar, así como del equipo humano asignado por la firma para desarrollar el trabajo. Recomendación a la Asamblea de no designar como Revisor Fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos de la Compañía y/o de sus vinculados económicos, que representan el veinticinco por ciento (25%) o más de sus últimos ingresos anuales. La Asamblea General de Accionistas fijará la remuneración correspondiente al Revisor Fiscal, teniendo en cuenta los recursos humanos y técnicos que el mismo requiere para el correcto desempeño de sus funciones. Los colaboradores del Revisor Fiscal serán nombrados y removidos por el mismo. La Compañía no contratará con el Revisor Fiscal seleccionado, servicios distintos a los de auditoría. En la negociación que se realice con la Revisoría Fiscal, se deberá incluir, el compromiso de rotar, por los menos cada cinco años, a las personas naturales que al interior adelanten dicha función y también se establecerá que la persona que ha sido rotada solo podrá realizar las funciones de Revisoría Fiscal en la Compañía luego de un periodo de dos años Responsabilidad. El Revisor Fiscal responderá por los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. La aprobación de los estados financieros y del Informe de la Revisoría Fiscal por parte de la Asamblea General de Accionistas no liberará al Revisor Fiscal de la responsabilidad que le corresponda Inhabilidades e incompatibilidades. El Revisor Fiscal y su suplente serán contadores públicos y estarán sujetos a las inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidad que establecen las leyes. De conformidad con las disposiciones legales vigentes y como garantía de la independencia y transparencia de la Revisoría Fiscal, los estatutos sociales establecen que, ni la persona natural del Revisor, ni su suplente, podrán suscribir acciones de la Compañía, mientras permanezcan en ejercicio de sus cargos. No podrán ser revisores fiscales: 18

19 Una persona natural no vinculada a una firma reconocida de Revisoría Fiscal. Quienes sean accionistas, asociados o empleados de la sociedad matriz o de sus subordinadas. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el tesorero, auditor o contador de la misma sociedad. Quienes desempeñen en la misma Compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas, ningún otro cargo durante el periodo respectivo. Quien siendo contador público haya actuado como empleado de la sociedad, de sus subsidiaria o filiales dentro de los seis meses anteriores Funciones y atribuciones. Corresponde a la Revisoría Fiscal evaluar si hay y son adecuadas las medidas de control interno de la Compañía, velar porque se lleve de forma correcta la contabilidad, informar oportunamente por escrito las irregularidades y dictaminar sobre la razonabilidad de las cifras de los estados financieros, y las demás descritas en los estatutos sociales y la normatividad vigente. La Revisoría Fiscal deberá informar al Comité de Auditoría sobre su plan de trabajo, el alcance de sus procedimientos, el avance de su trabajo, sus hallazgos y conclusiones Mecanismos de control. A través de la Junta Directiva, la Auditoría Interna y la Revisoría Fiscal según el caso, se ejerce una continua evaluación y control de los órganos de dirección de la Compañía. Corresponde a estos velar por una recta administración de la sociedad, una conservación e inversión adecuada de sus activos y un manejo ordenado y eficiente de sus recursos en cumplimiento de su objeto social. Dentro de los anteriores parámetros los órganos antes mencionados están facultados para: 1. Inspeccionar la contabilidad de la Compañía, sus balances, los bienes y valores de la sociedad y los que esta tenga en custodia; todas las operaciones, inventarios, actas, libros, correspondencia, comprobantes de cuentas y negocios de la Compañía. 2. Solicitar a los órganos de administración y dirección de la sociedad informes escritos sobre asuntos generales y específicos de su interés, así como las aclaraciones, ampliaciones y explicaciones que los mismos requieran. 3. Informar al Representante Legal de la Compañía, su Junta Directiva o la Asamblea General de Accionistas, según sea el caso, de los hallazgos hechos por los mismos. 4. Informar al Comité de Compensación, Evaluación y Seguimiento del Código de Buen Gobierno, así como al Comité de conflicto de intereses, todas aquellas situaciones que constituyan una violación al presente Código Conflictos entre accionistas. 19

20 La solución de los conflictos que se presenten entre los accionistas y la Compañía, entre los accionistas y administradores y entre los accionistas, será dirimida en primera instancia por la vía de arreglo directo. En el evento en que la diferencia no sea posible solucionar a través de un arreglo directo, esta se solucionará a través de los mecanismos establecidos para el efecto dispuestos en el artículo 52 estatutos sociales. Así mismo, los accionistas, podrán hacer efectiva la protección de sus derechos a través del procedimiento jurisdiccional ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con lo establecido en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, y demás normas vigentes. Capítulo Cuarto: Relación con grupos de interés 4.1. Readquisición de acciones propias por la Compañía y posterior enajenación. La readquisición de acciones propias de la Compañía, se sujetará a lo establecido en las disposiciones legales, requerirá la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, quien deberá emplear las utilidades líquidas de la Compañía, para constituir con estas reservas específicas para este fin. Corresponde a la Junta Directiva emplear la reserva ordenada por la Asamblea, en la adquisición de acciones emitidas por la sociedad, siempre que estas se hallen totalmente liberadas, y con observancia de las normas aplicables sobre negociación en el mercado de valores. La Junta Directiva se encuentra así mismo facultada para dar a tales acciones ulteriormente, cuando lo considere conveniente, alguna de las destinaciones que prescribe el artículo 417 del Código de Comercio. Tanto la readquisición como la posterior enajenación de acciones propias de la Compañía, se realizará mediante mecanismos que garanticen la igualdad de condiciones a todos los accionistas, el precio de la readquisición se fijará con base en un estudio realizado de conformidad con los procedimientos reconocidos técnicamente Mecanismos de protección a los intereses de accionistas y titulares de valores diferentes de acciones. Es función de la Junta Directiva velar por el respeto de los derechos de quienes invierten en valores emitidos por la sociedad, asegurar su efectivo cumplimiento y divulgación, y promover el trato equitativo para todos los accionistas e inversionistas. Para ello, se describen a continuación los mecanismos que se tienen establecidos: Mecanismos que aseguren el tratamiento equitativo a todos los accionistas y titulares de valores diferentes de acciones. Es labor de la Junta Directiva asegurar el respeto del derecho de los accionistas a: Participar de los dividendos y beneficios de la sociedad. Participar en la designación y remoción de los miembros de la Junta Directiva y evaluar su informe de su gestión. Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas. Presentarle propuestas, siempre que las formule un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas, y obtener respuesta por escrito, indicando claramente las razones que motivaron las decisiones. En todo caso tales propuestas no podrán tener por objeto temas relacionados con secretos industriales o información estratégica 20

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