MANUAL DE BUEN GOBIERNO INDUSTRIAS HACEB S.A.

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1 MANUAL DE BUEN GOBIERNO INDUSTRIAS HACEB S.A.

2 MANUAL DE BUEN GOBIERNO PREÁMBULO DEFINICIONES CAPÍTULO I GOBIERNO DE LA COMPAÑÍA. Artículo 1 Artículo 2 Artículo 3 Artículo 4 Artículo 5 Artículo 6 Artículo 7 Mecanismos de evaluación y control de los órganos de dirección. Mecanismos de difusión y socialización del Manual de Buen Gobierno y Código de Ética. Prevención, manejo, divulgación y resolución de los conflictos de interés, Ética y sanciones. Mecanismos que permitan a los accionistas solicitar auditorías especializadas. Mecanismos para la implementación de sistemas adecuados de Control interno y para la divulgación de los mismos. Mecanismos específicos que permitan a los accionistas e inversionistas, reclamar ante la Junta Directiva, el cumplimiento de lo previsto en el Manual de Buen Gobierno. De los Accionistas y las Acciones. CAPÍTULO II DIVULGACIÓN DE LOS MECANISMOS DE GOBIERNO. Artículo 8 Artículo 9 Artículo 10 Artículo 11 Artículo 12 Artículo 13 Artículo 14 Artículo 15 Artículo 16 Junta Directiva. Comités de apoyo a la Junta Directiva. a. Comité de Auditoría. b. Comité de Compras. c. Contraloría. d. Equipo de Gerencia. e. Equipo Primario Talento Humano. f. Órganos de control externo. Representante Legal. Designación y fijación de responsabilidades de los principales directivos y ejecutivos de la Sociedad y su remuneración. Proceso de selección de personal. Identificación de los principales beneficiarios reales de las acciones que conforman el control de la Sociedad. Relaciones comerciales entre la Compañía y sus Accionistas y entre la Compañía y sus directivos o sus parientes relacionados. Selección de los proveedores de bienes y servicios de la Compañía. Elección y remuneración del Revisor Fiscal. 2

3 Artículo 17 Artículo 18 Información que suministra la Compañía a sus Accionistas, a otros inversionistas, al mercado y al público en general. Conflictos que se presentan entre la Compañía y sus trabajadores y los que se presenten entre éstos. CAPÍTULO III TRANSPARENCIA Y FLUIDEZ DE LA INFORMACIÓN. Artículo 19 Artículo 20 Artículo 21 Artículo 22 Divulgación al mercado de la información sobre los aspectos esenciales de la Compañía. Divulgación al mercado de la información sobre las condiciones personales y profesionales de los miembros de la Junta Directiva, la Revisoría Fiscal y demás Directivos. Divulgación al mercado de los mecanismos de recolección del a información de la Compañía y de los procedimientos de control interno. Información al mercado sobre las auditorías externas que se practiquen. CAPÍTULO IV - CÓDIGO DE ÉTICA. Artículo 23 Artículo 24 Artículo 25 Artículo 26 Artículo 27 Artículo 28 Artículo 29 Artículo 30 Artículo 31 Artículo 32 Artículo 33 Artículo 34 Artículo 35 Artículo 36 Artículo 37 Artículo 38 Artículo 39 Artículo 40 Artículo 41 Artículo 42 Artículo 43 Artículo 44 Artículo 45 Artículo 46 Presentación. Aplicación, ejecución y cumplimiento del Código de Ética. Obligaciones ejecutivas básicas. Reglas de conducta de Administradores y empleados. Rechazo a la corrupción. Rechazo al fraude. Vinculación familiares. Utilización del cargo. Utilización de bienes y servicios de la Compaña. Negocios contrarios a los intereses de la Compañía. Negocios con parientes. Negocios con ex servidores. Negocios con otros terceros. Aceptación de atenciones y obsequios. Aceptación de cargos. Poderes para representar acciones. Muestras promocionales. Información privilegiada y de datos a terceros. Transparencia en concursos. Conflictos de interés en el Comité de Compras. Actividades excluyentes Proveedor Cliente Deber de consultar. Deber de informar conflictos de interés. Disposiciones finales. 3

4 PREÁMBULO INDUSTRIAS HACEB S.A., es una Organización que se ha caracterizado por la calidad humana de su gente, el sentido de pertenencia y por fomentar el respeto, buen trato, equidad y transparencia en la relación con sus diferentes públicos de interés. Es por eso que con el ánimo de continuar fomentando éstos y otros valores corporativos, la Compañía ha definido un Manual de Buen Gobierno, enmarcado en las buenas prácticas reconocidas en el ámbito nacional e internacional. El siguiente Manual establece un marco de actuación ético y moral, que establece los derechos y responsabilidades en la relación que existe entre los diferentes públicos que interactúan o hacen parte de la Organización, tales como: los Accionistas, la Junta Directiva, los administradores y empleados, clientes y proveedores. En él, está claramente definido el compromiso de INDUSTRIAS HACEB S.A. de respetar sus principios éticos frente al Estado, la comunidad y los accionistas. Con relación al Estado, su conducta es y será la de acatar, contribuir y apoyar a las instituciones y autoridades legítimamente constituidas y colaborar decididamente para con éstas en la aplicación de las normas. Frente a la comunidad, INDUSTRIAS HACEB S.A. vela por guardar el equilibrio entre producción y sostenibilidad de su entorno ambiental, social, cultural y económico, velando por la calidad de vida de sus grupos de interés. En cuanto a los accionistas, busca su satisfacción en términos del incremento del valor de la Empresa y rentabilidad, propone la distribución de los beneficios de acuerdo con las condiciones de la Compañía y las disposiciones legales vigentes, se les otorga un trato equitativo, se les respetan sus derechos legítimos y se les informa de manera veraz, transparente y completa, sobre la situación de la Sociedad. Los anteriores principios constituyen criterios obligatorios para la interpretación y aplicación de este Manual acorte con la filosofía de la Organización. La Junta Directiva adopta el presente Manual de Buen Gobierno con el propósito de crear un sistema de normas y principios claros, por los cuales deben regirse los administradores, empleados y grupos de interés de la Compañía. MISIÓN Somos personas felices y líderes apasionados que evolucionamos contigo, mejorando tu calidad de vida con electrodomésticos, servicios, soluciones integrales rentables e innovadoras que cuidan el medio ambiente. 4

5 VISIÓN Buscamos enamorar a nuestros clientes Comprometernos con nuestros grupos de interés. Ser una de las marcas preferidas de la región Andina. Desarrollamos alianzas estratégicas, negocios incluyentes, rentables y oferta sostenible. VALORES CORPORATIVOS HUMANOS. Reconocemos nuestra naturaleza y somos compresivos y sensibles CERCANOS. Somos personas muy próximas e inmediatas a nuestros empleados, clientes y proveedores y en general a nuestros grupos de interés. APASIONADOS. Sentimos pasión y afecto por lo que hacemos. ABIERTOS AL CAMBIO. constante del cambio. Evolucionamos con el mundo y con la dinámica ÍNTEGROS. Nos caracterizamos por ser personas rectas, honradas e intachables; nuestras actuaciones están circunscritas a principios éticos y legales. 5

6 DEFINICIONES Administradores. Son los representantes legales de la organización, miembros de Junta Directiva, miembros del Equipo de Gerencia y quienes de acuerdo con el perfil de su cargo, ejerzan esta función Auditoría. Proceso sistemático de obtener y analizar objetivamente la evidencia acerca de las afirmaciones relacionadas con actos o acontecimientos económicos, a fin de evaluar tales declaraciones a la luz de criterios establecidos y comunicar el resultado a las partes interesadas. Compensación. Es la remuneración económica que reciben los directivos de la Compañía por la función que desempeñan. Los sistemas de compensación pueden ser fijos, variables y flexibles. Los directivos a los cuales se les aplica estos sistemas de compensación son designados por la Junta Directiva, de común acuerdo con la Gerencia General. Competencia desleal. Prácticas destinadas a obtener una participación mayor en el mercado, mediante publicidad falsa o engañosa, la adopción y empleo de la marca de fábrica de una empresa rival, la fijación discriminatoria de precios, la venta por debajo del costo o dumping; la compra discriminatoria anormal y preferente de materias primas; el establecimiento exclusivo de contratos de venta con distribuidores, la obtención de descuentos con proveedores, o la adopción de cualquier otro medio que aproveche injustamente y de mala fe la situación de una firma competidora. Conflicto de interés. Aquella situación en la cual los administradores o empleados de la Compañía, en razón de su actividad, se enfrentan a distintas alternativas de conducta en relación con intereses incompatibles que puedan perjudicar los intereses de la Compañía y de sus públicos objetivos en beneficio personal o de un tercero. Corrupción. Es el abuso de posiciones de poder o de confianza, para beneficio particular en detrimento del interés colectivo, realizado a través de ofrecer o solicitar, entregar o recibir, bienes en dinero o en especie, en servicios o beneficios, a cambio de acciones, decisiones u omisiones. (Transparencia por Colombia) Direccionamiento estratégico empresarial. Hace referencia a la estrategia con la cual se soportan los objetivos de la Compañía. Ejecutivo principal. La persona que detenta la máxima representación gerencial y legal de la sociedad: Gerente General. Ejecutivos clave. El grupo de personas que componen la Alta Dirección; Presidente de Junta, Gerente general, Directores, y cualquier otro cargo que tenga la 6

7 representación legal de la sociedad o facultades para la toma de decisiones de trascendencia para la sociedad. Información privilegiada. Aquella información que no ha sido dada a conocer al público, que es reservada y que de ser publicada, podría afectar negativamente a la Compañía. Inversionista institucional. Son las personas jurídicas con gran capacidad de inversión que intervienen en el mercado de valores y que manejan dinero del público, tales como los bancos, los fondos mutuos de inversión, los fondos de pensiones, las Compañías de seguros, entre otros. Máximo órgano social. Se entienden por máximo órgano social a la Asamblea General de Accionistas. Miembros externos independientes. Son los integrantes de la Junta Directiva que no son accionistas ni empleados de la Compañía. Grupos de Interés. Involucran todos los ámbitos y personas sobre las cuales tiene influencia la Compañía, se consideran grupos de interés: los Accionistas, la Junta Directiva, empleados, consumidores, distribuidores, competidores, los tenedores de títulos, gremios, Sindicato, organismos reguladores de control y vigilancia, la comunidad y los proveedores de bienes y servicios de la sociedad. Relacionados. Se trata del parentesco que pueda tener el administrador o empleado, el cual puede darse de tres maneras: o Consanguinidad: Es el que surge entre personas que tienen vínculo de sangre. o Afinidad: Es el que surge entre una persona y los consanguíneos de su cónyuge o compañero(a) permanente. Los grados de parentesco se definen en la siguiente tabla: GRADOS DE PARENTESCO GRADO EMPLEADO / CÓNYUGE 1º Grado Padre Hijo Suegro Yerno / Nuera 2º Grado Abuelos Hermanos Nietos Cuñados 3º Grado Bisabuelos Tíos Sobrinos Biznietos 4º Grado Primos o Civil: Es el que surge entre padres adoptantes y los hijos adoptivos. 7

8 o Otros relacionados: Hace referencia a otras personas que no son parientes, pero con las cuales hay vínculos, como personas jurídicas en las cuales el empleado tenga una participación o relaciones con los administradores o empleados de los proveedores o clientes, cuando estén dentro de las relaciones de consanguinidad, afinidad, civil y otras aquí mencionadas con empleados de la organización y con los cuales, directa o indirectamente, el trabajador maneje operaciones comerciales con INDUSTRIAS HACEB S.A. Tenedores de títulos. Son los titulares de instrumentos financieros como bonos, papeles comerciales, valores derivados de procesos de titularización, entre otros. 8

9 CAPÍTULO I - GOBIERNO DE LA COMPAÑÍA. ARTÍCULO 1 Mecanismos de evaluación y control de los órganos de dirección. a. Evaluación y control del riesgo de la Compañía. Como parte integrante de los mecanismos de evaluación y control, la Compañía ha identificado algunos riesgos importantes a los que se ve expuesta, y de igual manera, ha establecido políticas para su control; dicho control es efectuado por cada uno de los órganos que se describen en los numerales siguientes, de acuerdo con las competencias que a cada uno corresponde y siguiendo los parámetros enunciados en el presente capítulo. Tales riesgos y las correspondientes políticas para su control son: Riesgos de mercado: Toda vez que la Compañía está dedicada a la comercialización de los productos que manufactura y/o compra, su actividad podría afectarse por eventuales restricciones en la oferta de productos y servicios, alzas desproporcionadas en los costos de las materias primas y mercancías que comercializa, así como por la desaceleración de la demanda en los respectivos mercados, entre otros factores. Para controlar y mitigar eventuales situaciones de riesgo, es política de la Compañía mantener un amplio y variado espectro de proveedores que permitan una adecuada atención a la demanda, e igualmente propender por una diversificación en los públicos a los que se dirige la oferta de la Compañía, así como las zonas geográficas que se atienden para mitigar eventuales contracciones del mercado. Riesgos de competencia: El ingreso de nuevos competidores o el fortalecimiento de los ya existentes pueden constituir riesgos para la Compañía, por tanto, es política de INDUSTRIAS HACEB S.A. propender por un mejoramiento continuo de tecnología y sus procesos, así como la investigación de nuevas oportunidades de mercado y la búsqueda de recursos para la expansión, de forma tal que sea posible mantener y mejorar la oferta de todo su portafolio de productos y servicios, con el fin de mantener el liderazgo en el mercado. Riesgos de accionistas: El eventual retiro de la inversión por parte de los accionistas, así como el litigio de éstos contra la Compañía, constituye un riesgo que INDUSTRIAS HACEB S.A. pretende controlar. Para tal efecto, se mantiene un estricto cumplimiento a las normas del mercado de capitales, así como un claro manejo corporativo, según los parámetros definidos en la normatividad vigente. Riesgos jurídicos: La existencia de eventuales litigios o actuaciones por parte de las autoridades, o de terceros en contra de la sociedad, no puede preverse ni restringirse y por tanto es un riesgo que siempre estará presente. Sin embargo, es propósito de la Compañía propender por el mantenimiento de dicho riesgo en los 9

10 mínimos niveles posibles y para ello tiene como política, que la estructuración y desarrollo de las actividades de cada proceso se enfoque con una óptica de prevención del riesgo jurídico y para ello, involucra permanentemente el análisis de los abogados de la Compañía y de asesores externos. Riesgos financieros: Diferentes eventos tales como la situación del mercado, la capacidad de la Compañía de retener sus inversionistas, las variables de tipo cambiario y el costo de la deuda de la Compañía, podrían eventualmente afectar la solidez de la misma. Por tanto, mediante el control de los demás riesgos antes mencionados, se propende por la estabilidad financiera de la Compañía. Adicionalmente, es política de INDUSTRIAS HACEB S.A. evaluar permanentemente la inversión de los recursos con que cuenta, así como la búsqueda de alternativas viables de financiación y el mantenimiento de los niveles de deuda dentro de límites razonables, de forma tal que permita el cumplimiento de las obligaciones frente a terceros y la generación de retribuciones para los inversionistas. De la misma forma, a través de la estructuración de un esquema de administración de riesgos y seguros, se revisan los procesos que permitan evitar pérdidas injustificadas en los activos de la Compañía, derivadas de causas, tales como hurtos o daños a los mismos. Riesgos políticos: Considerando que la mayor parte de la actividad de la empresa se concentra en Colombia y la Región Andina, el riesgo derivado de los procesos sociales y políticos podría afectar el desempeño de la Compañía. Con el fin de prevenir y mitigar dicho riesgo, la Empresa participa activamente en procesos de mejoramiento social, participa en los debates para la adopción de normas que la afectan, procura mantener los niveles de empleo que den estabilidad a un número de familias colombianas y tributa cumplidamente en cuantías que constituyen ingresos importantes para la Nación. Adicionalmente, se documenta suficientemente sobre las regulaciones vigentes en los países donde se distribuyen los productos, con el fin de dar un cuidadoso cumplimiento a los requisitos exigidos en cada una de las Naciones. Riesgo reputacional: Surge cuando la forma de conducir el negocio no satisface las expectativas de los grupos de interés. Se refiere, además, al riesgo presente y futuro de que las ganancias o el patrimonio de la empresa se vean afectados por una opinión pública negativa. Afecta la capacidad de la Compañía de establecer nuevas relaciones o servicios, o continuar sirviendo a las relaciones ya existentes. Este riesgo puede exponer a la Organización a juicios, pérdidas financieras o a una disminución en la base de clientes. 10

11 b. Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas, como máximo órgano de gobierno de la Compañía, tiene como atribuciones la determinación de los mecanismos para la evaluación y control de las actividades de los administradores, el ejercicio del control directo de dichas actividades y el examen de la situación de la Sociedad dentro de los límites que le impone la ley. La Asamblea General de Accionistas efectúa el examen, aprobación o no de los Estados Financieros de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir el Representante Legal de la Sociedad y la Junta Directiva. Así mismo, la Asamblea General de Accionistas considera y aprueba los informes de los administradores sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal que ordena la Ley. Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, el representante legal debe presentar a la Asamblea, para su aprobación o no, los siguientes documentos: Los estados financieros de propósito general, individual y consolidado, junto con sus notas, al corte del respectivo ejercicio. Los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el Revisor Fiscal. El informe de gestión que presente el Gerente General y la Junta Directiva, deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la Sociedad. Así mismo, el informe deberá incluir indicaciones sobre: Los acontecimientos importantes sucedidos después del ejercicio. La evolución previsible de la Compañía. El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la Empresa. c. Control Interno. Concepto: El control interno es un proceso ejecutado por la Junta Directiva, la administración y en general, por todo el personal de la Compañía, que busca proporcionar seguridad razonable en aras de conseguir los siguientes objetivos: o Efectividad y eficiencia en las operaciones 11

12 o Confiabilidad en la información financiera o Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables o Es responsabilidad de la administración, el diseño, ejecución, evaluación y retroalimentación del sistema de control interno de la Compañía. Componentes del control interno. o Ambiente de control. o Valoración de riesgos. o Actividades de control. o Información y comunicación. o Seguimiento. El ambiente de control proporciona el escenario en el cual las personas cotidianamente realizan y controlan sus actividades y es el fundamento de los demás componentes del control interno. Dentro de este ambiente, la administración valora los riesgos para la consecución de los objetivos específicos, y de esta manera, se implementan los controles tendientes a minimizar la probabilidad de ocurrencia de estos riesgos. Simultáneamente se produce y se comunica en toda la Compañía la información relevante, la cual a su vez, permite monitorear el proceso y modificarlo de acuerdo con las circunstancias. ARTÍCULO 2 Mecanismos de difusión y socialización del Manual de Buen Gobierno y del Código de Ética. Para garantizar la aplicación y el cumplimiento de todas las normas descritas en el Manual de Buen Gobierno y el Código de Ética, debe hacerse lo siguiente: a. La Dirección de Talento Humano incluirá en el proceso de inducción al personal, un capítulo especial para asegurar el conocimiento y la difusión de estos manuales. b. El proceso de Relaciones Corporativas comunicará oportunamente a todo el personal cualquier modificación que se haga en estos documentos. c. Para la divulgación a todos los grupos de interés, el Manual de Buen Gobierno estará en la Intranet de la Compañía y en la página Web de la misma. ARTÍCULO 3 Prevención, manejo, divulgación y resolución de los conflictos de interés, Ética y sanciones. El Código de Ética es un documento que hace parte integral del Manual de Buen Gobierno y contiene toda la regulación relativa a la prevención, manejo, divulgación y 12

13 resolución de los conflictos de intereses, así como los criterios que regulan las relaciones entre la Compañía y sus accionistas, directivos, empleados y demás partes de interés. Las normas contenidas en el manual son obligatorias para todos los directivos y administradores o empleados de INDUSTRIAS HACEB S.A., con contrato de trabajo vigente, y tienen por finalidad, que el interés de la Compañía prevalezca sobre el interés particular de cada uno de los empleados, o de terceras personas, cuando en el desarrollo de las labores encomendadas pueda aparecer comprometida la doble calidad de empleado de la Empresa y de interesado particular. Adicionalmente, dentro del Manual se prescriben normas referentes al comportamiento que los accionistas de la Compañía deben seguir, con el fin de que el interés de la misma prevalezca. Para efectos de dar cumplimiento a la normatividad contemplada en el Manual, la Compañía cuenta con un Equipo Primario de Talento Humano que se encargará de dar cumplimiento, definir y dirimir en última instancia, todo lo relacionado con la normatividad contemplada en el Manual de Conflicto de Intereses. ARTÍCULO 4 Mecanismos que permitan a los accionistas solicitar auditorías especializadas. Siempre que se trate de obtener información diferente a la que se encuentra disponible, o que se trate de información que no haya sido suministrada oportunamente por el Revisor Fiscal, los accionistas bajo los términos establecidos en el Manual de Buen Gobierno, podrán contratar la realización de auditorías especializadas, para efectos de la cual la administración de la entidad deberá brindar la colaboración que se requiera. Las auditorías especializadas deberán ser realizadas por firmas de auditoría de reconocida reputación y trayectoria. Esta auditoría se realizará por solicitud y a costa de un grupo de accionistas representantes del quince por ciento (15%) o más de las acciones en circulación, o de tenedores de títulos representantes del quince por ciento (15%) o más de la correspondiente emisión. En el evento en que proceda la contratación de auditorías externas, tanto quien la contrata, como la firma que la desarrolle, deberán suscribir un acuerdo de confidencialidad con la entidad para evitar que se divulgue información a la que tuvo acceso el auditor. ARTÍCULO 5 Mecanismos para la implementación de sistemas adecuados de control interno y para la divulgación de los mismos. 13

14 En INDUSTRIAS HACEB S.A., el control interno es responsabilidad de todos y de cada uno de sus integrantes. En este sentido, existen muchas actividades propias de la operación que contribuyen al logro de dicho objetivo, adicionalmente, como complemento a esta estructura de control, existen varios entes internos y externos, que son por excelencia evaluadores y hacen la retroalimentación del sistema de control interno de la Compañía. El detalle de estos entes de control se observa en el capítulo II (divulgación de los mecanismos de control). El Sistema de Control Interno de la Compañía, asegura el diseño e implementación de los mecanismos para evitar fraudes, pérdidas y garantizar la confiabilidad y exactitud de la información requerida; adicionalmente, cuenta con la política LAFT para la gestión de prevención y control del lavado de activos y la financiación del terrorismo. La Revisoría Fiscal, como un ente autónomo e independiente, se encarga de dar la seguridad a los Accionistas, Junta Directiva, Administración y al Estado, sobre el cumplimiento de las normatividad legal, de los estatutos y administrativas. Para el logro de este objetivo, desarrolla planes de acción orientados al análisis, control y vigilancias de las operaciones. ARTÍCULO 6 Mecanismos específicos que permitan a los accionistas, e inversionistas, reclamar ante la Junta Directiva el cumplimiento de lo previsto en el Manual de Buen Gobierno. Los accionistas de la sociedad podrán presentar solicitudes ante la Compañía, cuando crean que ha habido incumplimiento de lo previsto en el Manual de Buen Gobierno, y en estos casos, la Junta Directiva, dará respuesta clara y suficiente al solicitante con la mayor diligencia y oportunidad. Quien incurra en el incumplimiento de lo previsto en el Manual de Buen Gobierno, sea en forma activa o por omisión de sus deberes, incurrirá en violación grave de su contrato de trabajo, lo que permitirá al empleador, dar por terminado el contrato de trabajo por justa causa. ARTÍCULO 7 De los Accionistas y las Acciones. a. Composición, facultades y atribuciones. La Asamblea General de Accionistas como máximo órgano social de dirección, se compone de los accionistas, personas naturales o jurídicas que se encuentran inscritas en el libro de registro de accionistas, cuando los mismos se hallaren reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos y la ley. Son facultades y atribuciones de la Asamblea General de Accionistas: 14

15 Nombramiento del Revisor Fiscal: Nombrar para períodos de un (1) año, el Revisor Fiscal de la sociedad y su suplente, fijar la remuneración del primero y removerlos o reelegirlos. Designación Junta Directiva: Elegir para períodos de un (1) año, los tres (3) miembros principales y los tres (3) suplentes de la Junta Directiva, fijar los honorarios que correspondan a los primeros y removerlos o reelegirlos. Aprobación de estados financieros: Examinar, aprobar o improbar: o Los Estados Financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados a fin del respectivo ejercicio. o El proyecto de distribución de las utilidades repartibles. o El informe de gestión de los administradores. o Los dictámenes e informes del Revisor Fiscal. o El Balance General, el Estado de Resultados, el Flujo de Efectivo, el Estado de Cambios en el Patrimonio, el Estado de Cambios en la Situación Financiera, los Estados Financieros de Propósito Especial y demás estados financieros que la ley o la autoridad exijan así como las cuentas e informes de la Junta Directiva, el Gerente General y el Revisor Fiscal. En el evento de no ser aprobados los documentos e informaciones anteriores, la Asamblea General de Accionistas podrá nombrar una comisión plural, para que los estudie y de un informe a la Asamblea General de Accionistas, en el término que ella señale. Reforma de estatutos: Aprobar las reformas de los estatutos, la fusión, transformación, disolución anticipada de la sociedad y cualquier modificación o reforma del contrato social. Utilidades: Decretar la distribución de utilidades disponiendo lo pertinente en cuanto a reservas y dividendos. Enajenación empresa social: Autorizar la enajenación, arrendamiento o entrega a cualquier título de la totalidad o de parte sustancial de la empresa social. Acciones en reserva: Emitir las acciones en reserva. Acciones privilegiadas - con dividendo preferencial y sin derecho a voto - de industria: Emitir las acciones privilegiadas con dividendo preferencial y sin derecho a voto y crear las acciones de industria, así como los reglamentos de colocación, de suscripción y de creación y forma de pago, para cada uno de estos eventos. 15

16 Revocatoria de emisión: Revocar o modificar antes de que sean colocadas o suscritas, cualquier emisión de acciones. Bonos: Ordenar la emisión de bonos y reglamentar o delegar, la aprobación del prospecto en la Junta Directiva sobre las bases que de acuerdo con la ley, determine la Asamblea General de Accionistas. Liquidador: Nombrar uno o varios liquidadores y fijarles las correspondientes asignaciones y removerlos o reelegirlos. Disolución: Decretar disuelta la sociedad o prorrogar su duración. Delegación: Delegar en la Junta Directiva o en la Gerencia General, algunas de sus funciones que no se hayan reservado expresamente o cuya delegación no esté prohibida. Acciones propias: Disponer la adquisición de acciones de la propia sociedad. Otras: Adoptar en general todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos o el interés de la sociedad y ejercer las demás funciones que le atribuyen la ley, los estatutos y en general, las que no correspondan a otro órgano. b. Reuniones, quórum y mayorías. La Asamblea General de Accionistas se reúne en forma ordinaria anualmente, dentro de los tres primeros meses del año por convocatoria de la Junta Directiva, con el objeto de examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la Compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. La convocatoria a dichas reuniones, se efectuará al menos con 15 días hábiles de antelación, y en ella se hará mención del depósito durante el mismo lapso, en las oficinas de la administración del domicilio principal de los correspondientes estados financieros, informes, proposiciones, libros y demás papeles, que conforme a las normas legales, queden a disposición de los accionistas para su inspección o consulta. Derecho de voto: Cada accionista tendrá tantos votos como acciones posea, sin restricción alguna, pero les queda expresamente prohibido fraccionar el total de votos de que dispongan. Lugar y convocatoria: Las reuniones de Asamblea General de Accionistas tendrán lugar en el domicilio principal de sociedad, el día, hora y sitio indicado en la convocatoria. Con todo, la Asamblea General de Accionistas podrá reunirse en cualquier parte, aún sin convocatoria, cuando estuvieren representadas todas las 16

17 acciones suscritas. La convocatoria se hará con no menos de 15 días hábiles de anticipación, cuando en la reunión deba ser considerado un balance de fin de ejercicio; para los demás casos, bastará una antelación de cinco (5) días comunes. Toda convocatoria se hará mediante notificación personal y escrita a cada accionista, o por carta enviada a la dirección de su domicilio, o mediante publicación de un anuncio en un periódico de circulación diaria en el domicilio principal de la sociedad. En las actas se dejará constancia de la forma de la convocatoria y se incluirá su texto. Presidencia y secretaría: La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Presidente de la Junta Directiva y a falta de éste, por la persona que designen los accionistas por la mayoría de los votos presentes. Las funciones secretariales se desempeñarán por la persona que en calidad de ad hoc sea elegida por la Asamblea General de Accionistas por la mayoría de los votos presentes. Reuniones ordinarias y por derecho propio: Cada año, en uno cualquiera de los días hábiles de enero, febrero o marzo, previa convocatoria hecha por la Gerencia General, se reunirá la Asamblea General de Accionistas en su sesión ordinaria. Si no fuere convocada, la Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana, en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la sociedad. En esta reunión, la Asamblea General de Accionistas sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. Reuniones de segunda convocatoria: Si se convoca a la Asamblea General de Accionistas y no es posible realizarla por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión tendrá lugar no antes de los diez (10) días hábiles, ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Reuniones extraordinarias: La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a reuniones extraordinarias en cualquier época, cada vez que lo juzguen conveniente la Junta Directiva, la Gerencia General, el Revisor Fiscal, o cuando lo quiera un número plural de accionistas que represente, no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas. Quórum - Asamblea. Habrá quórum para deliberar y decidir en la Asamblea General de Accionistas, cuando concurra un número plural de accionistas que representen no menos de la mitad, más una de las acciones suscritas. 17

18 Con todo, en las reuniones ordinarias por derecho propio y en las de segunda convocatoria, habrá quórum para deliberar y decidir con la presencia de cualquier número plural de accionistas, sea cual fuere la cantidad de acciones que estén representadas. Actas: Las reuniones, deliberaciones, decisiones y demás trabajos de la Asamblea General de Accionistas, se harán constar en actas que se insertarán por orden cronológico en un libro registrado en la Cámara de Comercio; su forma y contenido se ajustarán a las disposiciones legales pertinentes. Las actas serán aprobadas por la misma Asamblea General de Accionistas o por una comisión designada para tal efecto y firmadas por el Presidente y el secretario de la reunión o en defecto de estos últimos, por el Revisor Fiscal. En los casos de las reuniones consagradas en los artículos 39 y 40 los estatutos sociales de la Compañía, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el representante legal y el secretario de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los accionistas. Poderes para la Asamblea General de Accionistas: Todo accionista, podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo si es el caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y los demás requisitos que se señalen en los estatutos. Los poderes otorgados en el exterior, sólo requerirán las formalidades aquí previstas. Reuniones no presenciales: Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas o de Junta Directiva, cuando por cualquier medio, todos los accionistas o miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Decisiones por voto escrito no presencial: Serán válidas las decisiones del máximo órgano social o de la Junta Directiva, cuando por escrito todos los accionistas o miembros, expresen el sentido de su voto. En este evento, la mayoría respectiva se computará sobre el total de las acciones en circulación o de los miembros de la Junta Directiva, según el caso. Si los accionistas o miembros hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El Representante Legal informará a los accionistas o miembros de la 18

19 Junta el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto. Empates: Con excepción de los casos de igualdad de los residuos, en las elecciones efectuadas por el sistema de cuociente electoral, en los empates que se presenten, se entenderá negado el asunto propuesto o rechazado el nombramiento proyectado. Derecho de inspección: Los libros de contabilidad y los documentos enunciados por las disposiciones legales pertinentes, serán puestos a disposición de los accionistas en las oficinas de la Gerencia General, durante los quince (15) días hábiles que precedan a la reunión en la que haya de considerarse los Estados Financieros. Los accionistas podrán ejercer el derecho de inspección sobre los libros y papeles de la sociedad, en los términos establecidos en la ley, en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio principal de la sociedad. En ningún caso este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales, o cuando se trate de datos, que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad. Los documentos enunciados por las disposiciones legales pertinentes serán puestos a disposición de los accionistas. Los administradores que impidieren el ejercicio del derecho de inspección o el Revisor Fiscal que conociendo de aquel incumplimiento, se abstuviere de denunciarlo oportunamente, incurrirán en causal de remoción. c. Presidencia de las reuniones y elaboración de actas. Las reuniones de la Asamblea serán presididas por el Presidente de la Junta Directiva; en su defecto, por el Gerente General de la Compañía, y a falta de ambos, por la persona a quien designe la Asamblea entre los asistentes, por mayoría de los votos correspondientes a las acciones representadas. De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea, se dejará constancia en el Libro de Actas, registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social. Las actas serán firmadas por quien presidiere la reunión, por el secretario titular o ad hoc que hubiere actuado en ella y, en su defecto, por el Revisor Fiscal, y serán aprobadas por la Asamblea, pudiendo ésta delegar esta potestad en una comisión plural designada para el efecto conforme a la ley. Las actas contendrán los detalles y enunciaciones exigidos por las disposiciones legales. 19

20 CAPITULO II DIVULGACIÓN DE LOS MECANISMOS DE GOBIERNO. ARTÍCULO 8 Junta Directiva. La Junta Directiva es el máximo órgano de administración de la Compañía. Es función estatutaria de la Junta Directiva establecer las políticas y estrategias de la Compañía en los diferentes órdenes de su actividad, especialmente en materia comercial, económica, financiera y laboral; adoptar planes y presupuestos para el desarrollo de los negocios sociales, y dictar normas y reglamentos para la organización y el funcionamiento de todas las dependencias de la sociedad. Para cumplir esta función, la Junta podrá conformar comités de trabajo, cuyo objetivo será la formulación de recomendaciones en estas materias. a. Composición y elección. La Junta Directiva se compone de tres (3) miembros principales y tres (3) suplentes, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de un (1) año de vigencia, libremente removibles o reelegibles y devengarán las asignaciones que les señale la Asamblea General de Accionistas. Los suplentes serán de número, los cuales en el orden de su designación, reemplazarán a aquellos miembros que falten absoluta, temporal o accidentalmente. El Gerente General de la Compañía, como tal, no es miembro de la Junta Directiva podrá asistir a las reuniones de la Junta Directiva en las cuales actuará con voz pero sin voto y no recibirá retribución especial por su asistencia. Sin embargo, dicho administrador o empleado podrá ser miembro de la Junta en virtud de elección por la Asamblea de Accionistas y, en tal caso, tendrá los derechos y prerrogativas que correspondan a los demás miembros y por lo tanto, no habrá incompatibilidad para el ejercicio simultáneo del cargo de Gerente General y de miembro de la Junta Directiva. En todo caso, la Junta Directiva podrá reunirse, deliberar y decidir válidamente sin la Gerencia General de la Compañía. Los consejeros suplentes podrán ser llamados a las reuniones de la Junta Directiva, aún en los casos en los que no les corresponda asistir, cuando así lo exija, a juicio de los principales, la importancia del asunto que va a tratarse; en tal caso, los suplentes tendrán voz pero no voto y percibirán los mismos honorarios que devenguen los principales. b. Atributos de un miembro de Junta Directiva. Es de gran importancia que los miembros de Junta Directiva posean conocimientos comerciales, legales, financieros y económicos, de tal manera que se reflejen en el adecuado establecimiento de las políticas y directrices de la Compañía. 20

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