Grupo Financiero Improsa S.A. y Subsidiarias

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1 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Grupo Financiero Improsa S.A. y Subsidiarias Página 1 de 32

2 Tabla de Contenido 1. Marco General Antecedentes Grupo Financiero Improsa Adopción del Código de Buen Gobierno por parte de la Institución Ámbito de aplicación del Código Control de cambios Órganos para la gobernabilidad de la institución Órganos Superiores para la gestión de gobierno Junta Directiva Idoneidad Periodicidad de sesiones Balance de poderes Aspectos operacionales Restricciones y limitaciones a directores Atribuciones y deberes del Presidente de la Junta Directiva Funciones y atribuciones de la Junta Directiva Evaluación del desempeño Razonabilidad de la información financiera Informe Anual de Gobierno Corporativo Dietas y remuneraciones de los miembros de la junta directiva Comité de Prácticas Societarias Responsabilidades sobre dietas y remuneraciones de directores Responsabilidades sobre inducción y evaluación de directores Responsabilidad en cuanto a relación de la junta con los accionistas Responsabilidad sobre comunicación institucional Responsabilidad sobre gestión de ética Responsabilidad sobre derechos de minorías societarias Página 2 de 32

3 2.1.3 Comité de Auditoría Funciones del Comité de Auditoría Comité Director de Crédito Comité de Inversiones de Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (SAFI) Órganos intermedios para la gestión de gobierno Comités Integrales de Riesgo Comité de Cumplimiento Comité de Tecnología de Información y Comunicación Auditoría Interna Funciones de la Auditoría Interna Órgano gerencial para la gestión de gobierno Gerencia General Políticas de Gobierno Otras áreas de aplicación del Código Responsabilidad Social Corporativa Protección a la propiedad intelectual Estándares de contabilidad Recursos Humanos Mercadeo Actividades de comercio electrónico Mecanismos para acreditar el cumplimiento del Código Página 3 de 32

4 1. Marco General 1.1 Antecedentes La práctica del buen gobierno 1 en las corporaciones es uno de los principales objetivos que persiguen actualmente los mercados de los diferentes países donde aquellas operan. Con ese fin, en su mayoría implementan una serie de estándares y principios internacionalmente establecidos y aceptados para su ejercicio efectivo. En aras de la precisión de tales objetivos, la Organización para el Desarrollo Económico (OCDE) emitió en 1999 los Principios de la OCDE para el gobierno de las sociedades, los cuales se revisaron en el año A partir de entonces, los resultados de este esfuerzo multilateral fueron adoptados por las corporaciones de varios países (incluidos los emergentes), que pretenden garantizar esas prácticas en beneficio de la permanencia, desempeño y eficiencia de aquellas, así como a favor de la responsabilidad social asumida a través del desarrollo de sus respectivas operaciones y negocios. En este contexto, el GRUPO FINANCIERO IMPROSA (GFI), con la finalidad de lograr el continuo mejoramiento de sus prácticas de negocios, se adhiere en el año 2005 a dichos principios y estándares internacionales de buen gobierno corporativo. La Junta Directiva aprobó la primera versión del Código en la sesión n.º 25, realizada el 18 de abril de 2005; posteriormente fue ratificado en la Asamblea General de Accionistas del 29 de noviembre de 2006 (acta n.º 27, artículo 5). El pasado 19 de junio de 2009, el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero promulgó una nueva normativa, de acatamiento obligatorio para las entidades fiscalizadas, denominada Reglamento de Gobierno Corporativo. La presente versión constituye una adecuación del Código ante esta nueva normativa, las recientes variaciones de los principios y estándares internacionales de prácticas de buen gobierno y, finalmente, ante la experiencia y enseñanzas alcanzadas desde el año Grupo Financiero Improsa El GFI es una sociedad anónima regida por las leyes de la República de Costa Rica, inscrita en el Registro Nacional Civil y aprobada por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF). 1 Gobierno corporativo: conjunto de políticas, normas y órganos internos mediante los cuales se dirige y controla la gestión de una entidad; comprende las relaciones entre los accionistas, la Junta Directiva, los ejecutivos, sus comités de apoyo, las unidades de control, la gerencia, y las auditorías interna y externa. Página 4 de 32

5 a) El capital social autorizado, pagado e inscrito en el Registro Público del GFI, está representado por acciones comunes y nominativas. También, el GFI emite acciones preferentes. Ambos instrumentos financieros se ajustan a la cláusula quinta de los Estatutos Constitutivos. Los montos y el número de acciones actualizados se incluyen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. El GFI es una sociedad domiciliada en San José, República de Costa Rica, Barrio Tournon, al costado sur del Periódico La República. La Junta Directiva del GFI está conformada por siete (7) miembros en propiedad, que pueden ser o no accionistas (presidente, vicepresidente, secretario, tesorero, tres (3) vocales y un (1) vocal suplente). Además, se cuenta con un fiscal designado por la Asamblea de Accionistas, responsable de desempeñar la labor de vigilancia. El GFI está organizado por subsidiarias, con la existencia de áreas de apoyo corporativo. 1.3 Adopción del Código de Buen Gobierno por parte de la Institución El Código de Buen Gobierno del GFI se estructura como un proceso dinámico, que se actualizará de manera periódica según la naturaleza de la organización de sus negocios y en el contexto de los estándares internacionales aplicables sobre la función de gobernabilidad. El GFI entiende que, para el ejercicio de un buen gobierno, es imprescindible la participación activa de todos los miembros de la Institución, de los cuales depende su implementación eficiente y efectiva. Esto implica la comprensión cabal y el alcance de las responsabilidades asignadas en este Código. La diligencia de la Alta Dirección, Alta Gerencia y funcionarios del GFI en la ejecución del buen gobierno, constituye un factor crítico para el desarrollo de la estrategia de negocios y la consecución de su objeto social. De tal forma, se aspira a infundir la necesaria confianza para proteger los intereses de accionistas, inversionistas y acreedores de los servicios que presta el GFI, así como los de sus colaboradores, proveedores, órganos de control correspondientes y, en general, de las demás instituciones participantes en los mercados donde opera. Este Código de Buen Gobierno pretende impulsar hacia el futuro la reducción de incertidumbres sobre la forma en que se gobiernan el GFI y sus entidades relacionadas, y también generar confianza acerca de la apertura y predictibilidad de las maniobras de gestión de gobierno ejecutadas por parte de la Alta Dirección y la Alta Gerencia. El Código de Buen Gobierno enfatiza la excelencia en las funciones de gestión de riesgos, de control interno del GFI y en la confiabilidad de la información financiera generada. Página 5 de 32

6 La puesta en marcha de este Código de Buen Gobierno aspira a que sus contenidos se traduzcan en una reducción general de los riesgos a que está expuesto el GFI. Esto implica que este Código constituye una importante herramienta de competitividad para el Grupo. Este Código no sustituye al ordenamiento legal de los países donde opera el GFI. Tampoco sustituye a los Pactos Constitutivos de las entidades que lo conforman, sino que los complementa. Por lo tanto, en este documento no se transcriben de forma comprensiva y completa las leyes vigentes sobre sociedades de los distintos países en general, los respectivos Pactos Constitutivos y los reglamentos o estatutos internos. 1.4 Ámbito de aplicación del Código El Código será de acatamiento obligatorio para todas las subsidiarias y entidades participantes del Grupo en todos los mercados de los países donde opera, por lo que deberán ajustar los contenidos del Código a las respectivas normativas. En este sentido, en caso de que este Código entrare en contradicción o conflicto con las leyes o regulaciones de esos países, deberá ser adaptado oportuna y convenientemente, con el fin de no contravenirlas. El texto del Código será sujeto de actualización periódica y se revisará por lo menos una vez al año en cuanto correspondiere. Estará disponible de manera continua en el sitio web oficial del GFI. Toda modificación o reforma al Código deberá ser aprobada por la Junta Directiva y, posteriormente, ratificada por la Asamblea de Accionistas del GFI. 1.5 Control de cambios Versión Aprobación por Junta Directiva (Sesión y Fecha) Ratificación por Asamblea de Accionistas (Sesión y Fecha) No. 1 Sesión No. 25, GFI, 18/04/05 Sesión No. 27, AA-GFI, 29/11/06 No. 2 Sesión No. 117, GFI, 23/11/09 Sesión No. 37, AA-GFI, 18/03/10 No. 3 Sesión No. 144, GFI, 14/03/11 Sesión No. 39, AA-GFI, 23/03/11 No. 4 Sesión No. 151, GFI, 26/07/11 No. 5 Sesión No. 155, 21/11/11 Para todos los efectos que correspondan al seguimiento de este Código, se tomará como primera versión, la edición emitida en Abril del Página 6 de 32

7 2. Órganos para la gobernabilidad de la institución El GFI, sin perjuicio de la adopción y cumplimiento de las regulaciones legales vigentes y del cumplimiento de su Pacto Constitutivo, organizará sus actividades de gobierno corporativo mediante tres tipos de órganos: a) Órganos superiores, integrados por una mayoría de miembros de la Junta Directiva del GFI, cuyos acuerdos tienen carácter mandatorio, o sea, son de ejecución obligatoria. Son órganos superiores para la gestión de Gobierno Corporativo en el GFI los siguientes: i. Junta Directiva ii. Comité de Prácticas Societarias iii. Comités de Auditoría iv. Comité Director de Crédito v. Comité de Inversiones b) Órganos intermedios o auxiliares (comités), que tienen la finalidad de brindar apoyo técnico a los órganos superiores de gobierno, y cuyos acuerdos son de carácter recomendatorio para la Junta Directiva del GFI. Entre los miembros componentes de aquellos, pueden incluirse miembros de la Junta Directiva. Son órganos intermedios o auxiliares para la gestión de Gobierno Corporativo en el GFI los siguientes: i. Comités Integrales de Riesgo ii. Comité de Cumplimiento iii. Comité de Tecnología de Información y Comunicación iv. Auditoría Interna v. Otros comités y comisiones creados para dar apoyo técnico en sus actividades a los órganos superiores de gobierno Desde el punto de vista orgánico-funcional, tanto los comités que forman parte de los órganos superiores como los que cumplen funciones de apoyo, asumen la naturaleza de órganos asesores a favor de la Junta Directiva. Los miembros de los comités contarán con el conocimiento o experiencia de acuerdo con la normativa especial aplicable y con los requisitos aprobados por la Junta Directiva. Si un miembro no cumple los requisitos de idoneidad exigidos en la normativa vigente o en las políticas internas del GFI, se procederá de inmediato a sustituirlo. Cada comité debe elaborar una propuesta de su reglamento de trabajo interno, el cual debe contener al menos las políticas y los procedimientos para el cumplimiento de sus funciones, para la selección de sus miembros, esquema de votación, periodicidad de sus reuniones y los informes que se remitan a la Junta Directiva u órgano equivalente o gerencia, según Página 7 de 32

8 corresponda. Dicha propuesta se debe adecuar a las disposiciones establecidas en el marco jurídico que le resulte aplicable. Los reglamentos y sus modificaciones deben ser aprobados por la autoridad competente de conformidad con la estructura de la entidad, y estarán a disposición del órgano de supervisión correspondiente. Asimismo, en dicho reglamento se consignará el detalle de las cualidades idóneas de sus miembros. 2 Las sesiones de los comités serán precedidas de una convocatoria formal, y se elaborará un acta con los acuerdos que se tomen en su seno. Los comités cuya actividad estuviere sujeta a normas o regulaciones específicas emanadas de órganos de supervisión, se organizarán y funcionarán de conformidad con dichos requerimientos. Los acuerdos adoptados en las reuniones de los comités (ya sea en el caso de órganos superiores o intermedios), deben constar en un libro de actas, el cual debe estar a disposición del órgano supervisor correspondiente. Este libro debe ser llevado en forma electrónica o por otros medios, de acuerdo con las disposiciones que emita el órgano supervisor correspondiente. c) Órgano gerencial, encargado de hacer cumplir e implementar las políticas acordadas por la Junta Directiva. La Gerencia General es el órgano gerencial para la gestión de gobierno corporativo en el GFI. Es la responsable de la implementación de los acuerdos aprobados por la Junta Directiva y que hayan sido gestionados por los comités de apoyo. La Junta Directiva, con el apoyo de la Auditoría Interna, será la responsable de velar por el cumplimiento de estos acuerdos. 2 Se adjuntan los Reglamentos de los Comités. Página 8 de 32

9 2.1 Órganos Superiores para la gestión de gobierno Junta Directiva La Junta Directiva es designada por la Asamblea de Accionistas. Estará constituida por siete (7) directores propietarios y un vocal suplente, quien suplirá únicamente al Vocal tres en su ausencia. Durarán cuatro (4) años en sus funciones y serán reelegibles. Estará presidida por uno de sus miembros. En caso de ausencia de su presidente, sus funciones serán asumidas por el vicepresidente Idoneidad La entidad debe establecer el perfil de los directores y el Fiscal de la Junta Directiva, de manera que se establezcan como mínimo los siguientes requisitos de idoneidad: i. Incompatibilidades por posibles conflictos de intereses ii. Prohibiciones a las que deben sujetarse iii. Lineamientos para la formalidad y transparencia del proceso de propuesta y elección de los miembros del órgano directivo iv. Los mecanismos y medios de control para acreditar el cumplimiento de requisitos antes de sus nombramientos y durante el ejercicio de sus funciones. Los directores y el Fiscal de la Junta Directiva deberán cumplir con los siguientes requisitos mínimos de calificación, independencia y disponibilidad de tiempo para ejercer sus posiciones: a) Calificación: Por lo menos tres (3) de los directores deberán contar con al menos diez (10) años de experiencia en gestión bancaria y/o grado académico universitario en alguna de las siguientes disciplinas: Ciencias Económicas, Ingenierías, Tecnología y/o Ciencias Jurídicas. b) Independencia: Por lo menos tres (3) de los directores deberán ser independientes 3. Estos no podrán ser: Accionistas con participación significativa 4. 3 Por independencia se entiende que el director es demostrablemente libre, en apariencia y de hecho, de conflictos (personales u otros) en cuanto a su toma de decisiones. 4 Se considera accionista con participación significativa al que tenga, directa o indirectamente, más del 5% del capital común. Página 9 de 32

10 Asesores ni consultores del GFI, ya sea que actúen como personas naturales o pertenezcan a personas jurídicas relacionadas o no. Proveedores o socios de empresas que sean clientes, proveedores o deudores importantes 5 del GFI. Miembros o colaboradores de una fundación, universidad, asociación civil u otra persona jurídica que reciba donativos importantes 6 de parte del GFI. Los parientes, hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad, de directores o colaboradores de confianza o consultores del GFI ni de sus sociedades integrantes o relacionadas. Si han sido empleados del GFI en los últimos dos años. Si el director hasta primer grado de consanguinidad o afinidad de su familia, recibe beneficios económicos significativos del GFI o de parte de uno de los accionistas mayoritarios (excepto la remuneración por dietas como director). Si fue nombrado por accionistas específicos y actúa en representación de estos. c) Disponibilidad de tiempo: Tomando en consideración las sesiones de junta directiva que se realizan durante el mes y el tiempo que le conlleva el estudio de la información enviada para el desarrollo de las Juntas Directivas, más la asistencia a los comités de apoyo en los que sea miembro, los directores y fiscal de la Junta Directiva del Grupo Financiero Improsa, deberán contar con una disponibilidad de tiempo de al menos quince (15) horas mensuales. Los miembros suscribirán una declaración jurada para verificar el cumplimiento de los requisitos de idoneidad enumerados, la cual será autenticada por un notario público en el momento del respectivo nombramiento y se actualizará ante cualquier cambio. Si un miembro de la Junta Directiva dejara de cumplir los requisitos de idoneidad establecidos, se procederá de inmediato a su sustitución. La Junta Directiva facilitará, al órgano regulador respectivo, el acceso a la documentación que demuestre el cumplimiento de los requisitos indicados Periodicidad de sesiones La Junta Directiva del GFI se reunirá para sesionar como mínimo una (1) vez al mes. Al menos una vez cada dos meses, uno de los temas por tratar en sesión será la revisión de la estrategia del GFI. Las sesiones serán convocadas por la Presidencia de la Junta Directiva o por la Gerencia General correspondiente. 4 Se considerará como cliente importante cuando adquiera productos o servicios de la Sociedad por un monto superior al 10% de las ventas totales de dicho cliente durante los doce meses anteriores al nombramiento; también, a todo cliente cuya acreencia, deuda o relación contractual sea mayor al 20% de los activos de GFI o los de su contraparte. 5 El saldo acumulado del donativo en los últimos diez años no debe ser mayor del 10% de los activos actuales de GFI. Página 10 de 32

11 Balance de poderes Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos de idoneidad para la designación de los miembros de la Junta Directiva, se procurará que en todo momento exista en su seno un balance de poderes entre sus miembros, de tal modo que ninguna persona o grupo pueda dominar el proceso de toma de decisiones en el GFI. Este balance deberá evidenciarse, entre otros aspectos, mediante la presencia de miembros independientes. El Comité de Prácticas Societarias del GFI será responsable de la calificación del referido balance de poderes Aspectos operacionales Los miembros de la Junta Directiva del GFI no desempeñarán el cargo de gerente general ni otra función ejecutiva, por lo cual no estarán involucrados en la operatividad diaria de negocios. La Junta Directiva deberá implementar las acciones oportunas y adecuadas para lograr una suficiente cobertura de seguro destinada a proteger, a los miembros de la Junta Directiva, de eventuales y posibles acciones legales que se tomen contra ellos en el ejercicio de sus funciones Restricciones y limitaciones a directores Los miembros de la Junta Directiva no podrán formar parte de juntas directivas de empresas competidoras o entidades cuya actividad o vínculos económicos, familiares o contractuales puedan generar conflictos de interés con los negocios que desarrolla el GFI. Los miembros de la Junta Directiva tendrán la obligación de dimitir cuando sus actuaciones, a título institucional o personal, puedan afectar negativamente el funcionamiento de la Junta, su reputación o su credibilidad. Los miembros de la Junta Directiva tendrán la obligación de excusarse del conocimiento de asuntos en los que tengan interés directo. En el evento de que, por consideraciones técnicas, se acuerde la permanencia del director en la reunión, este deberá abstenerse en los procesos de votación en que fueren tratados dichos asuntos. Si algún miembro de la Junta Directiva (propietario o suplente) hiciera uso como cliente de los productos y/o servicios del GFI, en el caso eventual de incumplimiento de las obligaciones adquiridas, se espera que aquel ponga a disposición de la Junta Directiva su renuncia o cese de funciones en forma temporal hasta que dicho incumplimiento fuere superado. La Junta Directiva tratará esta situación en la sesión inmediata posterior al hecho y tomará la decisión que considere conveniente según la naturaleza del caso. Página 11 de 32

12 Atribuciones y deberes del Presidente de la Junta Directiva El Presidente de la Junta Directiva tiene los siguientes deberes y facultades: Poderes: Ejercer la representación legal del GFI. Sesiones Junta Directiva: Promover una eficaz contribución de los directores: Fomentar la amplia participación de los miembros de la Junta Directiva y la libre toma de decisiones. Velar porque las sesiones se efectúen de forma ordenada, de conformidad con una agenda estructurada y procurando la adopción de decisiones concretas, claras y objetivas, en el mejor interés del GFI, de los accionistas y de los diversos grupos de interés en el desarrollo de los negocios. Preparar el respectivo orden del día, presidir las sesiones de la Junta Directiva del GFI y sus subsidiarias, y dirigir los debates. Preparar la respectiva agenda de trabajo. Presidir las sesiones de la junta directiva garantizando que estas sean efectivas y defendiendo su agenda de trabajo. Fomentar la amplia participación de los miembros de la Junta Directiva y la libre toma de decisiones. Velar para que se informe a la Junta Directiva mensualmente sobre la marcha del GFI y sus compañías subsidiarias y en particular sobre su situación financiera y el cumplimiento de sus metas. Velar para que el principal esfuerzo de la Junta Directiva sea el de la sana discusión de temas estratégicos y de gestión. Para ello la Junta Directiva delegará en los comités de apoyo las funciones de control operativo, financiero, legal, comercial y riesgo. Asegurar que los directores reciban información clara, precisa y oportuna. Procurar la adopción de decisiones concretas, claras y objetivas, en el mejor interés del GFI. Sesiones Comités de Apoyo: Presidir y dirigir los debates de los siguientes comités: Auditoria Riesgo Cumplimiento Practicas societarias Tecnología Director (crédito e inversiones) Inversiones Gerentes del GFI Responsabilidad Social Corporativa Estrategia: Presentar para discusión y aprobación ante la Junta Directiva, la estrategia del Grupo, la cual debe quedar plasmada un documento. Página 12 de 32

13 Dicho documento abarcará los planes tácticos y otras políticas que sean necesarias para la conducción exitosa del GFI y el cumplimiento de su estrategia. Supervisar el cumplimiento del plan estratégico mediante el uso de herramientas como el BSC, proyecciones financieras de mediano plazo, valoración de la empresa y el presupuesto anual. Mantener informada a la Junta Directiva de los avances alcanzados en el logro de los objetivos estratégicos de mayor relevancia contenidos en el Plan. Adoptar entre de la esfera de sus atribuciones todas las medidas que sean indispensables para el logro de los objetivos del GFI y sus empresas subsidiarias. Discutir con la Administración, y proponer ante la Junta Directiva modificaciones al Plan Estratégico, según las condiciones que vayan surgiendo de los entornos macroeconómicos en los mercados. Elevar ante la Junta Directiva cambios en la estructura organizacional que sean de su responsabilidad. Liderar conjuntamente con la administración superior alianzas, fusiones y/o nuevos negocios. Presupuesto anual: Analizar los diferentes presupuestos de cada una de las subsidiarias del GFI y con base a ello, proponer a la Junta Directiva para su debida autorización, el presupuesto general de Balance, Resultados e Inversiones. Velar por el cumplimiento de los presupuestos y discutir con la administración superior medidas oportunas para el logro de los mismos. Funciones de control: Velar por el cumplimiento de los deberes y objetivos del GFI e informarse de la marcha general de la Institución, Tomar las provisiones para dar a conocer al mercado, a los inversionistas y a los accionistas, los derechos y obligaciones de estos, así como la existencia y contenido del presente Código. Las demás que le corresponden legal y normativamente como principal funcionario del GFI. Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias que rigen el funcionamiento del GFI y Subsidiarias. Supervisar y fiscalizar el accionar de las subsidiarias del GFI y exigir las aclaraciones e información suficiente y oportuna que sean necesarias para formarse un juicio crítico de las actuaciones de las mismas e informar a la Junta Directiva de éstas actuaciones. En caso de incumplimiento de los deberes y obligaciones de los gerentes generales, recomendar a la Junta Directiva la revocación del nombramiento del gerente respectivo. Vigilar que se ejecuten las disposiciones de la Junta Directiva y de la Asamblea de Accionistas. Analizar los informes y las recomendaciones que le remitan los comités de apoyo, los órganos supervisores, las auditorias interna y externa y tomar conjuntamente con la Junta Directiva las decisiones que se Página 13 de 32

14 consideren pertinentes. Dar seguimiento a la atención de los informes por parte de la administración, de las debilidades comunicadas por los órganos supervisores, auditores y demás entidades de fiscalización. Contar con los instrumentos necesarios que permitan valorar permanentemente la confiabilidad de la información financiera. Velar por la elaboración, actualización y cumplimiento de políticas y procedimientos que permitan un adecuado control y eficiencia en los procesos de gestión administrativa, operativa, comercial, financiera y de riesgo del GFI y sus compañías subsidiarias. Velar por el respeto a los derechos de los accionistas y por la transparencia ante el mercado, de acuerdo con los parámetros fijados por los órganos de regulación. Velar por el cumplimiento de los valores del Grupo, del Código de Ética, y del Buen Gobierno Corporativo, así como proponer mejoras cuando se considere necesario. Relaciones: Dirigir conjuntamente con las Gerencias Generales del GFI, las relaciones con las autoridades de supervisión y con las instituciones financieras acreedoras del GFI. Otras funciones: Y las demás funciones que le otorgan la Ley, los Estatutos, los Reglamentos y el Código del Buen Gobierno Corporativo del GFI y sus compañías Subsidiarias Funciones y atribuciones de la Junta Directiva Sin perjuicio de las atribuciones o responsabilidades que le asignen las leyes o el Pacto Constitutivo del GFI, la Junta Directiva desempeñará adicionalmente las siguientes funciones de gobierno: a) Establecer la visión, misión estratégica y valores de la entidad. b) Dirigir la estrategia corporativa con base en la formulación del Plan Estratégico del GFI. c) Supervisar la gerencia general de la entidad y exigir explicaciones claras e información suficiente y oportuna, a efecto de formarse un juicio crítico de su actuación. d) Aprobar las modificaciones o reformas al Código de Buen Gobierno Corporativo. e) Designar a los miembros del Comité de Prácticas Societarias. f) Designar a los miembros del Comité de Auditoría y demás comités de apoyo u órganos auxiliares, cuando corresponda, necesarios para el cumplimiento eficiente de los objetivos asignados a dichos comités. g) Analizar los informes y las recomendaciones que le remitan los comités de apoyo, los órganos supervisores, la auditoría interna y la externa, y tomar las decisiones que se consideren procedentes. h) Designar a los auditores internos. i) Designar la firma auditora externa o al profesional independiente, de conformidad con la propuesta previamente emitida por el Comité de Auditoría. Página 14 de 32

15 j) Conocer el plan anual de trabajo de la Auditoría Interna y solicitar la incorporación de los estudios que se consideren necesarios. k) Aprobar el plan de continuidad de operaciones. l) Solicitar a la Auditoría Interna los informes sobre temas específicos en el ámbito de su competencia e independencia funcional y de criterio, que requieran los órganos supervisores. m) Dar seguimiento a los informes de la Auditoría Interna relacionados con la atención, por parte de la Administración, de las debilidades comunicadas por los órganos supervisores, auditores y demás entidades de fiscalización. n) Aprobar las políticas de mitigamiento de riesgos. o) Aprobar las políticas de gobierno y conflictos de interés. p) Aprobar las políticas de selección, retribución, calificación y capacitación, tanto de los miembros de la Junta Directiva como de los de la Alta Gerencia del GFI. Específicamente sobre el tema de retribuciones, escuchará la opinión del Comité de Prácticas Societarias. q) Aprobar las políticas sobre relación con clientes y proveedores. r) Aprobar las políticas sobre relaciones intragrupo. s) Aprobar las políticas sobre trato con accionistas. t) Aprobar las políticas de revelación y acceso a la información. u) Aprobar las políticas de rotación de los miembros de la Junta Directiva y de los miembros de los comités de apoyo a la Junta. v) Dar seguimiento a las políticas de gobierno corporativo. w) Aprobar las políticas, procedimientos y controles necesarios para procurar la confiabilidad de la información financiera y un adecuado ambiente de control interno. x) Cumplir los requerimientos sobre información financiera y control interno indicados en las respectivas regulaciones de los mercados en que opere el GFI. y) Incluir o velar porque se incluyan, en el informe anual a la Asamblea General de Accionistas, los aspectos relevantes de los trabajos realizados por cada uno de los comités y la cantidad de reuniones celebradas por estos durante el período. z) Mantener un registro actualizado de las políticas y decisiones acordadas en materia de gobierno corporativo y promover su conocimiento dentro del GFI. aa) Promover la comunicación oportuna y transparente con los órganos supervisores, sobre situaciones, eventos o problemas que afecten o pudieran afectar significativamente a la entidad. bb) Velar por el cumplimiento normativo y, especialmente, por la gestión de riesgos. Para estos efectos, se deben definir las políticas que se consideren necesarias. cc) Cerciorarse de que el GFI cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar el cumplimiento de las disposiciones legales que le son aplicables en cada país y/o mercado en que opere. dd) Aprobar el Informe Anual de Gobierno Corporativo. ee) Comunicar, a la Asamblea General de Accionistas, el Código de Buen Gobierno Corporativo adoptado, Página 15 de 32

16 así como sus eventuales modificaciones. ff) Aprobar las políticas y los reglamentos internos de los comités de apoyo. gg) Promover la revelación de hechos calificables como reñidos con las previsiones de este Código. hh) Promover que el GFI sea socialmente responsable y que, en el desarrollo de los negocios, declare y cumpla los principios éticos enunciados en el Código de Ética del GFI. ii) Analizar los estados financieros trimestrales intermedios y aprobar los estados financieros auditados que se remitan a las superintendencias correspondientes. jj) Mantener actualizado el Código de Buen Gobierno Corporativo y por lo menos una vez al año, revisarlo. kk) Velar por el acatamiento obligatorio del Código de Buen Gobierno Corporativo de la sociedad controladora, por parte de las entidades miembros de dicho grupo, que sean supervisadas por alguna de las Superintendencias. La Junta Directiva podrá delegar, total o parcialmente, cualquiera de sus funciones o atribuciones en el Comité Director de Crédito o en los funcionarios administrativos que determine, excepto las que el Pacto Constitutivo le reserva exclusivamente Evaluación del desempeño El Informe Anual de la Junta Directiva que se presenta a la Asamblea General de Accionistas, exigido en su Pacto Constitutivo, incluirá una evaluación del desempeño de la junta y de las decisiones tomadas Razonabilidad de la información financiera Sin perjuicio de las labores de información que rinda el fiscal ante la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva será responsable de que la información financiera del GFI sea razonable. El presidente de la Junta Directiva deberá rendir una declaración jurada acerca de su responsabilidad sobre los estados financieros y el control interno. Dicha declaración se presentará al órgano de supervisión respectivo, conjuntamente con los estados financieros auditados Informe Anual de Gobierno Corporativo 7 Las atribuciones delegables por la Junta Directiva están contempladas en el Pacto Constitutivo de GFI, en la cláusula novena de los Estatutos de la Protocolización. Página 16 de 32

17 La Junta Directiva debe aprobar, remitir al órgano de supervisión correspondiente y publicar, por los medios que disponga la norma, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, elaborado por el Comité de Prácticas Societarias, con corte al 31 de diciembre de cada año. Dicho informe es de carácter público y deberá enviarse como máximo el último día hábil de marzo de cada año. El GFI deberá remitir el Informe Anual de Gobierno Corporativo del GFI a cada uno de los órganos supervisores respectivos. El Informe Anual de Gobierno Corporativo, incluirá al menos los contenidos detallados en al Anexo 1 del Reglamento de Gobierno Corporativo aprobado por el CONASSIF, tomando en cuenta las modificaciones que se incorporen al Reglamento Dietas y remuneraciones de los miembros de la junta directiva Las dietas y remuneraciones de los miembros de la Junta Directiva, sus modalidades, formato y oportunidad de pago, serán definidos y aprobados en su seno y serán conocidas por el Comité de Prácticas Societarias, el que opinará sobre estas en cuanto a montos, composición y el cálculo para su determinación. Corresponde a una dieta por cada sesión a la que asistan, más un bono anual, cuya cuantía estará determinada por los resultados financieros del período. El monto de la dieta de cada sesión se fijará anualmente, tomando como referencia un estudio de mercado de dietas del sector financiero bancario. Se deberá informar sobre el monto fijado por la Junta Directiva en la siguiente Asamblea de Socios. Las dietas del presidente de la Junta Directiva del GFI y sus Subsidiarias también serán definidas por la Junta Directiva, pudiendo ser hasta el doble del monto fijado para los demás miembros. La asistencia de los directores a los comités aprobados por la Junta Directiva, se remunerará con el mismo monto de dieta, calculado por hora de sesión, establecida por la Junta Directiva Comité de Prácticas Societarias En el seno de la Junta Directiva se designará un Comité de Prácticas Societarias, el cual será responsable de velar por el cumplimento, control, implementación y seguimiento de las prácticas de buen gobierno corporativo en el GFI señaladas en este Código. Sus atribuciones específicas se definirán en su Reglamento Interno. El Comité de Prácticas Societarias estará conformado por un mínimo de tres (3) miembros designados por la Junta Directiva. Al menos uno (1) de sus miembros deberá ser el fiscal de la Junta Directiva. Página 17 de 32

18 Las normas de funcionamiento, deberes y atribuciones específicas de este comité, adicionales a las señaladas en este código, se definen en su reglamento interno Responsabilidades sobre dietas y remuneraciones de directores Sin perjuicio de las actividades realizadas por el órgano encargado según el Pacto Social del GFI de definir los perfiles de dietas y/o remuneraciones de los miembros de la Junta Directiva, el Comité de Prácticas Societarias dará su opinión sobre aquellas, teniendo en cuenta la curva de remuneraciones de similar clase en el mercado. A tal efecto, se asegurará específicamente de que los niveles de remuneración de los directores reflejen el tiempo de carga de trabajo y las responsabilidades que ellos asumirán. Los niveles de dietas y remuneraciones de directores en el GFI serán lo suficientemente atractivos como para retenerlos y motivarlos de forma tal que se desempeñen con la calidad requerida en sus actividades Responsabilidades sobre inducción y evaluación de directores El Comité de Prácticas Societarias será responsable de que los nuevos directores designados reciban inducción al momento de su ingreso a la Junta Directiva. También será responsable de que los directores mantengan una actualización regular de sus destrezas y conocimientos, para el buen desarrollo de los negocios que conducen. Establecerá una estructura de los sistemas de evaluación y calificación anual de las actividades de los miembros de la Junta Directiva Responsabilidad en cuanto a relación de la junta con los accionistas El Comité de Prácticas Societarias será responsable de verificar que exista un diálogo productivo entre la Institución y los accionistas del GFI, basado en la mutua comprensión de objetivos. Este Comité opinará acerca de la forma en que surge esa comunicación y planteará a la Junta Directiva las recomendaciones correspondientes. Será también responsable de verificar todos los aspectos de la implementación de los procesos de votación en las Asambleas de Accionistas. De la misma manera, se asegurará de que toda la información necesaria para el ejercicio de los derechos de los accionistas en las Asambleas, sea suministrada a estos oportunamente. Página 18 de 32

19 Responsabilidad sobre comunicación institucional El Comité de Prácticas Societarias será vigilante del proceso de comunicación y de la política de información institucional del GFI Responsabilidad sobre gestión de ética El Comité de Prácticas Societarias será responsable de supervisar la elaboración de un Código de Ética, para su aprobación por parte de la Junta Directiva del GFI. Su finalidad será enunciar normas y principios éticos que inspiren la conducta y el quehacer de todos los colaboradores, funcionarios y/o administradores del GFI, en el ejercicio de sus funciones y en sus actividades fuera del ámbito de este. El Código de Ética deberá proveer criterios para la prevención y manejo de los conflictos de interés entre asociados, directores y administradores, y entre estos y el GFI. El objetivo principal del Código de Ética será contribuir a mantener el buen nombre y la reputación del GFI, así como sus valores corporativos y la honradez en los negocios que desarrolla Responsabilidad sobre derechos de minorías societarias El Comité de Prácticas Societarias se encargará de velar por el cumplimiento de los derechos que las leyes o el Pacto Constitutivo otorgan a las minorías societarias Comité de Auditoría La Junta Directiva integrará un Comité de Auditoría, como órgano de apoyo para el control y seguimiento de las políticas y los procedimientos que se establezcan para el gobierno corporativo del GFI. El Comité de Auditoría estará integrado por dos (2) miembros de la Junta Directiva y por el fiscal de dicho órgano. El Comité puede contar con miembros externos a la organización. Podrán participar, pero sin derecho a voto, el auditor interno y el gerente general u otros funcionarios según el Comité lo considere necesario, o el auditor externo si el Comité así lo requiere. Para el ejercicio de sus funciones, este Comité contará al menos con un miembro especializado en el área financiero contable, quien debe tener como mínimo un grado académico en el área de administración de negocios o contaduría pública, y una experiencia mínima de cinco años. Este requerimiento podrá ser proveído por un miembro externo al GFI. Página 19 de 32

20 El Comité de Auditoría se regirá por un Reglamento Interno, el cual determinará y caracterizará la dinámica de su actividad. Se reunirá al menos cada tres meses o según lo establezca su Reglamento. Las personas que integren el Comité de Auditoría son responsables de cumplir a cabalidad las funciones encomendadas por la Junta Directiva. Las normas de funcionamiento, deberes y atribuciones específicas de este comité, adicionales a las señaladas en este código, se definen en su reglamento interno Funciones del Comité de Auditoría El Comité de Auditoría tendrá las siguientes funciones: a) Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva, el gerente general, la auditoría interna, la auditoría externa y los entes supervisores. b) Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno. c) Proponer a la Junta Directiva los candidatos para desempeñar el cargo de auditor interno. d) Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la Auditoría Interna aprobado por la Junta Directiva. e) Monitorear y revisar la efectividad de las actividades de la Auditoría Interna. f) Proponer a la Junta Directiva la designación de la firma auditora o profesional independiente, así como las condiciones de contratación, una vez verificado el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa vigente. g) Revisar la información financiera, tanto anual como periódica, antes de su remisión a la Junta Directiva, poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes importantes como resultado del proceso de auditoría, evaluación de la continuidad del negocio, y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten al GFI. h) Revisar y trasladar a la Junta Directiva los estados financieros anuales auditados, el informe del auditor externo, los informes complementarios y la Carta de Gerencia. i) Trasladar a la Junta Directiva, en caso de que no se realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados por el auditor externo, un informe sobre las razones y fundamentos de la no realización de tales ajustes. Si la normativa lo requiere, dicho informe deberá remitirse conjuntamente con los estados financieros auditados y firmados por el contador general, el gerente general o el representante legal. j) Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el auditor externo, el auditor interno y el órgano de supervisión correspondiente. Página 20 de 32

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