CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO JUNIO

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1 JUNIO 2012 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO JUNIO 2012

2 ACUERDO No.164 (Junio 6 de 2012) La Junta Directiva de GESTIÓN ENERGETICA S.A. ESP GENSA S.A ESP en uso de sus atribuciones legales y estatutarias en especial las contenidas en el Artículo 47 de los Estatutos Sociales y CONSIDERANDO Que de conformidad con las directrices establecidas por el Gobierno Nacional, se hace necesario adoptar políticas de buen gobierno, ética y transparencia al interior de GENSA S.A. ESP. Que los valores corporativos, la ética y transparencia deben ser pilares fundamentales en los procesos administrativos de GENSA S.A. ESP. Que GENSA tiene adoptado actualmente un Código de Buen Gobierno el cual debe actualizarse y modificarse. Que teniendo en cuenta lo anterior, se requiere adoptar un nuevo Código de Buen Gobierno, en el que se estructura y compilan las políticas, normas sistemas y principios éticos que orientan la actuación de la Empresa respecto de su gobierno, su conducta y su información. ACUERDA ARTÍCULO PRIMERO: Adoptar el texto del Código de Buen Gobierno que se adjunta. ARTÍCULO SEGUNDO: Vigencia: El presente acuerdo, rige a partir de su adopción. JORGE ALBERTO CALDERÓN CÁRDENAS Presidente NATALIA MARULANDA MEJIA Secretaria General

3 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO DE GENSA S.A. ESP TÍTULO PRELIMINAR CAPÍTULO I - DISPOSICIONES GENERALES 1. Gobierno Corporativo 2. Objetivo y ámbito de aplicación del Código TÍTULO I - IDENTIFICACIÓN DE LA EMPRESA 1. Naturaleza Jurídica y Régimen legal aplicable 2. Objeto social TÍTULO II MARCO DE ACTUACIÓN 1. Misión 2. Visión 3. Valores 4. Principios 5. Responsabilidad social empresarial TÍTULO III DE LA SOCIEDAD Y SU GOBIERNO CAPÍTULO I ÓRGANO DE DIRECCIÓN 1. Asamblea General de Accionistas CAPÍTULO II ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN 1. Junta Directiva 2. El Presidente 3. Comité de Presidencia 4. Estructura organizacional 5. Los Gerentes 6. Los Directores 7. El Secretario General 8. Área de Gestión Humana CAPÍTULO III DEL CONTROL 1. Órganos de control externo 1.1 Revisoría Fiscal 1.2 Auditoría externa de gestión y resultados 1.3 Auditorías especializadas

4 2. Órganos de control interno 2.2 El Comité de Auditoría 2.3 Sistema de control interno TÍTULO IV GRUPOS DE INTERES CAPITULO I OBJETIVOS Y COMPROMISOS CAPITULO II - DE LOS ACCIONISTAS 1. Derechos de los accionistas 2. Suministro de información 3. Atención a los accionistas CAPITULO III DE LAS RELACIONES JURÍDICAS Y ECONÓMICAS CON LOS PROVEEDORES 1. Régimen aplicable para la adquisición de bienes y servicios 2. Reglamento de contratación 3. Principios de contratación 4. Inhabilidades e Incompatibilidades 5. Solución de conflictos TÍTULO V TRANSPARENCIA Y EQUIDAD TÍTULO VI - DE LA INFORMACIÓN TÍTULO VII DIVULGACIÓN Y CONSULTA TÍTULO VIII CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO TÍTULO IX CÓDIGO DE ÉTICA

5 TÍTULO - PRELIMINAR CAPÍTULO I - Disposiciones generales 1. GOBIERNO CORPORATIVO En GENSA, Gobierno Corporativo es el conjunto de valores, principios, políticas, reglas, medios, prácticas y procesos por medio de los cuales la Empresa es dirigida y operada, buscando la eficiencia empresarial, la transparencia y coherencia en sus actuaciones, el respeto y el cumplimiento de los compromisos con sus diversos grupos de interés. 2. OBJETIVO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO El objetivo del Código es compilar y estructurar prácticas de buen gobierno que se observan en la Empresa y que permitan generar competitividad, transparencia y confianza. GENSA S.A. ESP entiende por prácticas de Buen Gobierno, los compromisos y medidas adoptados por la Empresa, respecto de su gobierno, su conducta y su información, para que las actuaciones de los accionistas, administradores y trabajadores, estén orientadas a garantizar la integridad ética empresarial, la transparencia de su gestión, el adecuado manejo de sus asuntos, el respeto de quienes invierten en ella, el cumplimiento de los compromisos con sus grupos de interés y la adecuada divulgación de la información relativa a la empresa, que deba ser conocida por los accionistas y por el mercado en general.

6 TÍTULO I - IDENTIFICACIÓN DE LA EMPRESA 1. NATURALEZA JURÍDICA Y RÉGIMEN LEGAL APLICABLE Gestión Energética S.A. E.S.P. GENSA S.A. E.S.P es una sociedad anónima de carácter comercial, clasificada como empresa de servicios públicos mixta del orden nacional, con personería jurídica, autonomía administrativa y capital independiente, sometida al régimen general de la Leyes 142 y 143 de 1994, y normas concordantes y complementarias. GENSA S.A. ESP fue constituida como sociedad anónima, por medio de la Escritura Pública No. 1224, otorgada en la Notaría Segunda del Circulo Notarial de Manizales el día 4 de mayo de El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de Manizales, Departamento de Caldas, República de Colombia. 2. OBJETO SOCIAL El objeto social principal de GENSA S.A. ESP, consiste en el desarrollo de las siguientes actividades: 1. Prestación de uno o más de los servicios públicos de que trata la Ley 142 de 1994 o realizar una o varias actividades que la ley considera como complementarias, o una y otra actividad. Podrá desarrollar, entre otras, actividades propias del sector eléctrico tales como generación, interconexión, transmisión, distribución y comercialización. Adicionalmente podrá desarrollar todas las actividades de telecomunicaciones y operar en el país o en el exterior. 2. Promover el desarrollo de proyectos hidroeléctricos y de cualquier otra fuente de energía convencional y no convencional o alternativa, incluyendo los posibles trasvases hídricos que puedan hacerse para aumentar la producción en otras centrales generadoras. 3. Promover y desarrollar programas y proyectos de Uso Racional de la Energía (URE) y fuentes no convencionales de energía. 4. Construcción, administración, operación, mantenimiento y reparación de todo tipo de infraestructura eléctrica, tales como: centrales de generación, líneas y subestaciones eléctricas. 5. La exploración, explotación y beneficio de minerales, la exploración, explotación y beneficio de canteras y materiales de construcción. 6. Realización de estudios de consultoría, interventoría, dirección y administración técnica, construcción, operación y mantenimiento en cualquier actividad, proyectos, obras civiles, electromecánicas y trabajos anexos y complementarios.

7 7. Realización de estudios de consultoría, interventoría, y todo lo relacionado con la gestión ambiental de infraestructura existente y proyectos en general, así como también la ejecución de cualquiera de las actividades relacionadas con el medio ambiente permitidas por la ley, tales como Estudios de Impacto Ambiental, (EIA), Planes de Manejo Ambiental (PMA), gestión de licenciamientos ambientales, planes de reforestación de las cuencas hidrográficas, explotación industrial y comercial de las mismas, actividades ecológicas, turísticas, socioeconómicas, de prestación de servicios públicos en las zonas y corredores territoriales de influencia de los proyectos que realice o realicen otros y en un todo con los estudios correspondientes que se ejecuten para los anteriores propósitos. 8. Realizar inversiones, actividades comerciales de energéticos de uso industrial o cualesquiera otros productos en relación con la prestación de servicios públicos, el medio ambiente, así como todas las relacionadas conexas y complementarias. En ejercicio del objeto señalado, la capacidad de la sociedad se extiende a las actividades relacionadas con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivados de su existencia y actividad de la Sociedad. Los estatutos sociales de GENSA S.A. ESP se pueden consultar en la página web,

8 TÍTULO II MARCO DE ACTUACIÓN La gestión empresarial de GENSA S.A. ESP tiene como guía fundamental el direccionamiento estratégico adoptado por la Junta Directiva. Dentro del direccionamiento estratégico se mantiene actualizado el marco de referencia de la gestión, el cual está constituido por la misión, la visión, los valores, los principios y la propuesta de valor. 1. MISIÓN Contribuimos a mejorar la calidad de vida y al progreso de las regiones donde interactuamos, a través del desarrollo eficiente y sostenible de actividades con énfasis en el sector energético, generando valor para los grupos de interés. 2. VISIÓN GENSA en el año 2014 será una empresa con solidez financiera y proyección en Latinoamérica, reconocida por su excelencia operativa, mejoramiento continúo y responsabilidad social empresarial, generando valor para sus grupos de interés. 3. VALORES En GENSA los valores o cualidades que deben distinguir las actuaciones de cada uno de los colaboradores, son los siguientes: Ética, Responsabilidad, Compromiso, Vocación de Servicio e Integridad. La Ética: actuar de acuerdo con el conjunto de preceptos morales y normas legales y profesionales que rigen la conducta de los funcionarios de GENSA S.A. ESP. La Responsabilidad: GENSA S.A. ESP y sus colaboradores actúan coherentemente entre los derechos y deberes adquiridos en función del bienestar de la comunidad y la superación de las expectativas de sus clientes. El Compromiso: es el interés, esfuerzo, entrega y dedicación de los funcionarios de GENSA S.A. ESP en el cumplimiento de las acciones e ideales de la organización. La Vocación de Servicio: es la actitud que GENSA S.A. ESP tiene con la transformación positiva del entorno en beneficio de la comunidad. La Integridad: En GENSA S.A. ESP actuamos con coherencia entre lo que se propone, planea y ejecuta.

9 4. PRINCIPIOS Los principios o normas fundamentales que orientan los actos de la organización hacia su entorno, sus colaboradores y la propia empresa son: Solidaridad, respeto, transparencia, equidad, vocación, sostenibilidad, rentabilidad y calidad. De acuerdo con los estatutos de la sociedad, GENSA S.A ESP, debe adoptar el Código de Buen Gobierno bajo los siguientes principios: 1. Fundamenta su actuación en el respeto a la vida y la libertad de las personas, la vigencia de los derechos humanos, la prevalencia del interés general y la responsabilidad social con el entorno. 2. Mantiene relaciones honestas, constructivas e idóneas con sus accionistas, trabajadores, proveedores, clientes, autoridades y la sociedad en general. 3. Establece como norma de conducta, en todos sus procesos y relaciones, la responsabilidad que se derive de sus decisiones empresariales. 4. Se compromete, en cumplimiento de su objeto social, a brindar igualdad de oportunidades a sus trabajadores, contratistas, clientes, proveedores, competidores y personas en general, independientemente de su condición social, nacionalidad, raza, e ideología política, así como a exigir de estos los más altos estándares de honestidad y ética. 5. Rechaza y consecuentemente denunciará ante la instancia competente cualquier práctica que interfiera la libre y sana competencia. 6. Rechaza y condena las prácticas contrarias a la ética y las buenas costumbres empresariales. 5. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL La Empresa dentro del marco de su objeto realiza acciones de responsabilidad social empresarial.

10 TÍTULO III- DE LA SOCIEDAD Y SU GOBIERNO CAPÍTULO I Órgano de Dirección La Empresa cuenta con órganos de dirección y administración que le fijan legal y estatutariamente las directrices de su gestión social y ejecutan y cumplen todos los actos en procura de la realización de su objeto social. 1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Órgano superior de dirección de la Empresa. CONSTITUCIÓN La Asamblea General de Accionistas la constituyen las personas inscritas como accionistas en el libro de registro de acciones de la sociedad reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos. CONVOCATORIA En lo relacionado con la convocatoria a la Asamblea, se dará aplicación a las disposiciones del Código de Comercio y los Estatutos. REUNIONES Las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se rigen por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales. QUORUM Tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias, constituye quórum deliberativo y decisorio, el establecido en la Ley y los Estatutos Sociales. FUNCIONES En los Estatutos Sociales de la Empresa se contemplan las funciones de la Asamblea.

11 ACTAS De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea, se dejará constancia en un Libro de Actas registrado en la Cámara de Comercio, que firmarán el Presidente y el Secretario de la Asamblea, o en su defecto el Revisor Fiscal. Las Actas serán aprobadas y firmadas antes de levantarse la sesión correspondiente si fuese posible. En caso contrario, la Asamblea designará dos (2) de los accionistas asistentes o sus apoderados presentes para que en su nombre la aprueben. Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos, el lugar, fecha y hora de la reunión, el número de acciones suscritas, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que represente cada uno, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura. CAPÍTULO II Órganos de Administración La administración de la Sociedad está conformada por la Junta Directiva, El Presidente y los Gerentes y Directores de las diferentes áreas. 1. JUNTA DIRECTIVA Órgano administrativo y de colaboración con el representante legal, que circunscribe su actividad a lograr el cumplimiento de los fines para los cuales se constituyó la Empresa. ELECCIÓN Los miembros principales y los suplentes de la Junta serán elegidos por la Asamblea General, por cociente electoral. COMPOSICIÓN La sociedad tendrá una Junta Directiva integrada por tres (3) miembros principales y sus suplentes personales, los cuales serán elegidos por la asamblea General de Accionistas. Los intereses de la Nación, estarán representados por un miembro principal y su suplente, quienes serán funcionarios de la planta de personal del Ministerio de Hacienda y Crédito Público de acuerdo con el artículo 24 de la Ley 819 de La Junta Directiva deberá integrarse de modo que en ella exista representación directamente proporcional a la propiedad accionaria.

12 Para ser miembros de la Junta Directiva no se requiere tener calidad de accionista. No obstante, los miembros de la Junta Directiva deberán reunir como mínimo los siguientes requisitos: 1. Ser profesional, con al menos una especialización certificada o tener cinco (5) años de experiencia en el sector energético o de servicios públicos domiciliarios. 2. Contar con al menos cinco (5) años de ejercicio profesional. INCOMPATIBILIDADES Los miembros de la Junta Directiva no podrán tener entre sí, ni con el Presidente de la sociedad, vínculo de parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad ni primero civil; así como tampoco podrá estar integrada la Junta por personas ligadas entre sí por matrimonio o unión libre. Si se eligiese una Junta contrariando estas prohibiciones, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la Junta anterior, la cual deberá convocar de inmediato a la Asamblea General de Accionistas para una nueva elección. Tampoco podrán ser miembros de la Junta Directiva personas que sean administradores o que tengan participación en el capital de empresas proveedoras o competidoras de la Sociedad. PERIODO Los miembros de la Junta Directiva durarán en su cargo por el término de un (1) año, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente en cualquier tiempo. El período de la Junta se entenderá prorrogado hasta que se verifique la elección de una nueva. PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA DIRECTIVA La Junta Directiva de la sociedad tendrá un Presidente, permanente o rotativo, quien será elegido de su seno por sus miembros y tendrá tal carácter hasta la siguiente reunión de la Junta Directiva. El Secretario General de la Empresa es el secretario de la Junta Directiva. CONVOCATORIA La junta podrá ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el revisor fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales.

13 REUNIONES La Junta Directiva se reunirá ordinariamente cada dos (2) meses y cuando sea convocada por ella misma, por el Presidente, por el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales. El Presidente o quien haga sus veces asistirá a las reuniones de la Junta Directiva, en las cuales tendrá voz pero no voto. QUORUM La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con el quórum establecido en los estatutos sociales y en la ley. FUNCIONES En los Estatutos Sociales se contemplan las funciones de la Junta Directiva. COMITÉS DE JUNTA DIRECTIVA Son grupos de trabajo que se integran con miembros de la misma Junta Directiva, en consideración a sus conocimientos y experiencia. Los comités pueden ser creados en forma institucional o en forma ocasional. Los comités institucionales funcionan en forma permanente y sus funciones estarán consignadas en un Acuerdo de Junta Directiva. En la actualidad hay tres comités de Junta Directiva, debidamente reglamentados: Comité Administrativo y Financiero, Comité Técnico y Comité de Auditoría. Los comités que se creen en forma ocasional son para el estudio y análisis o la investigación de un caso específico. Al momento de crearse un comité ocasional, la Junta Directiva designará a los miembros que harán parte de este, delimitará el asunto y el alcance del estudio y análisis o los hechos objeto de la investigación. REMUNERACIÓN Por la asistencia efectiva a las sesiones de la Junta Directiva, los miembros principales y los suplentes percibirán a título de honorarios, la suma que les fije la Asamblea de Accionistas. En los eventos de reuniones no presenciales, los honorarios de los miembros de la Junta Directiva corresponderán al cincuenta por ciento (50%) de los honorarios fijados por la Asamblea de Accionistas. Los gastos de viaje, alojamiento y alimentación, por la asistencia a las juntas, serán sufragadas conforme a lo que al respecto determine la Asamblea de Accionistas.

14 ACTAS De toda reunión de la Junta Directiva, el Secretario de la misma levantará un acta que debe indicar por lo menos, la fecha y hora de la reunión, el nombre y apellido de los asistentes, el carácter de principal o suplente de cada uno, los asuntos tratados y el número de votos con que han sido aprobados o negados. Dicha acta será firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva. Los Comités de Junta Directiva levantarán actas, según lo definido en los acuerdos respectivos. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN De acuerdo con lo establecido en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y con base en los principios generales del Buen Gobierno Corporativo, los miembros de la Junta Directiva de GENSA S.A. ESP deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, velando por los intereses de la Sociedad y de sus accionistas. Los Miembros de la Junta Directiva tendrán en cuenta los siguientes principios, para el ejercicio de sus funciones y para mantener la mayor objetividad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones: - Realizar las actividades conducentes al adecuado desarrollo del objeto social. - Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias. - Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la Revisoría Fiscal. - Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad. - Informar adecuadamente a los accionistas y a todos los demás grupos de interés de GENSA S.A. ESP. sobre el desarrollo y el desenvolvimiento de la sociedad. - Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada. - Dar un trato equitativo justo a todos los accionistas y a los diferentes grupos de interés y respetar el ejercicio del derecho de inspección que les pueda corresponder de acuerdo con la ley, los estatutos sociales o los contratos que se hayan celebrado. - Garantizar el cumplimiento de las leyes aplicables, de los estatutos y de este Código y tener en cuenta las consideraciones de los diferentes grupos de interés relacionados con GENSA S.A. ESP. - Ejercer en forma objetiva e independiente su propio criterio respecto de todos los asuntos relacionados con la administración de GENSA S.A. ESP.

15 - Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Compañía, o en actos respecto de los cuales existe conflicto de intereses. DEBERES ESPECÍFICOS DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Además de sus deberes como administradores contemplados en los Estatutos y en la Ley, los miembros de Junta Directiva en ejercicio de sus funciones, deberán tener en cuenta lo siguiente: 1. Sus decisiones serán tomadas con independencia y autonomía, con base en una información fluida, transparente e integral. 2. No aprovechar en beneficio propio una oportunidad de negocio de GENSA S.A. ESP, de la que haya tenido conocimiento por su condición de miembro de Junta. 3. No participar por cuenta propia o de un tercero en actividades que compitan con la Sociedad. 4. Aceptar y realizar las tareas que en específico le recomiende la Junta Directiva, siempre y cuando se halle razonablemente comprendido dentro de su compromiso de dedicación. 5. Presentar dimisión cuando resulten elegidos sin reunir los requisitos o cuando concurra en ellos algún supuesto o circunstancia que pueda afectar negativamente el funcionamiento de la Junta Directiva o la reputación de la Empresa. 6. Asistir a las reuniones de Junta, comités y contribuir efectivamente al buen funcionamiento de este órgano social. 7. Mantener la confidencialidad de la información: cuando en las reuniones de Junta Directiva se discutan y tomen decisiones acerca de temas que involucren la estrategia de GENSA, secretos industriales u otros que le den ventaja competitiva, los miembros de Junta que representen empresas de la competencia se encuentran inhabilitados para participar y decidir en esos temas, por lo que se deben retirar parcialmente de la reunión, hecho del que se deja constancia en el acta y en todo caso se da aplicación a lo previsto en la legislación vigente en materia de conflictos de interés para administradores. La información que se entrega y la que se divulga a los miembros de Junta para el desarrollo de sus actividades como administradores de la Empresa, sólo debe ser utilizada por ellos para el fin para el cual fue entregada y sobre ésta información deben guardar la confidencialidad requerida para preservar los intereses de la Empresa.

16 RESPONSABILIDADES DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Las responsabilidades de los directores se pueden clasificar en cinco áreas: a. Gobierno La Junta Directiva tiene la responsabilidad de velar por su desempeño y de realizar un estricto seguimiento al código de buen gobierno, recomendando mejoras y supervisará las comunicaciones y la transparencia de su gestión. b. Alta Gerencia En relación con la alta gerencia, la Junta es responsable por la selección, evaluación, definición de las principales responsabilidades y la remuneración del Representante legal. También es responsable de la designación de los suplentes, el Secretario General y el Director de Control Interno. La Junta Directiva diseñará el mecanismo de evaluación del Presidente de la Compañía, en relación con su gestión. c. Negocio En lo referente a la operación del negocio, tiene la responsabilidad de orientar y revisar y aprobar el Direccionamiento Estratégico y los principales negocios y proyectos. d. Control La Junta Directiva velará por la integridad de los sistemas contables, de información gerencial, financiera y por el adecuado funcionamiento de los sistemas de control financiero, de seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal. e. Ética La Junta Directiva tiene la labor de identificar y manejar los conflictos de interés de la administración, de la Junta y de los accionistas. COMUNICACIÓN DE LAS DECISIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA El Presidente y el Secretario General son los encargados de comunicar a todas las áreas de la empresa las decisiones que adopte este órgano social EL PRESIDENTE El Presidente tiene a cargo la administración de la Empresa, su representación legal y la gestión de sus negocios.

17 ELECCION El Presidente de la Sociedad es elegido por la Junta Directiva. La vinculación podrá ser mediante un contrato laboral o de prestación de servicios. No obstante podrá ser ad-honorem si así lo acuerdan la Junta Directiva y el designado. El Presidente tendrá dos suplentes, primero y segundo, designados por la Junta Directiva, quienes tendrán la misma capacidad de representación legal de la sociedad y lo reemplazarán en sus faltas absolutas y temporales. CALIDAD Y CONDICIONES La elección del Presidente se basará en la escogencia de una persona con Liderazgo, de reconocida trayectoria, experiencia, honorabilidad y destacadas calidades morales, personales y profesionales. Para ser nombrado Presidente se requiere ser profesional, con al menos una especialización certificada o tener cinco (5) años de experiencia en el sector energético o de servicios públicos domiciliarios. Además deberá contar con al menos cinco (5) años de ejercicio profesional. No obstante, el representante legal podrá ser una persona jurídica de derecho privado, en cuyo caso deberá contar con una reconocida trayectoria en el sector empresarial y/o de los servicios públicos y/o del sector de energía, de por lo menos cinco (5) años, y que su objeto social sea compatible con el de la sociedad y que en él esté establecido que puede actuar como mandatario. La Junta Directiva podrá señalar requisitos adicionales para la designación del Presidente cuando lo crea conveniente, los cuales se deberán establecer con anterioridad al proceso de escogencia. A criterio de la Junta Directiva, el contrato del Presidente será firmado por el primero o segundo suplente del representante legal o por el Presidente de la Junta Directiva de la sesión en que se llevó a cabo la designación. FUNCIONES Las consagradas en los estatutos y en la ley. REMUNERACIÓN La remuneración del Presidente es fijada por la Junta Directiva.

18 EVALUACIÓN La evaluación del Presidente es realizada por la Junta Directiva de acuerdo con el cumplimiento de los compromisos y responsabilidades que ésta le haya asignado y el logro de las metas establecidas. PROHIBICIÓN ESPECIAL En ejercicio de sus funciones, el Presidente deberá abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada y de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Junta Directiva o la Asamblea General de Accionistas. 3. COMITÉ DE PRESIDENCIA Está integrado por el Presidente de la Sociedad, los Gerentes, el Secretario General y los Directores. Entre otras, tiene las siguientes responsabilidades. a. Diseñar el plan estratégico la de la Empresa, así como controlar su desarrollo y cumplimiento. b. Asesorar al Presidente en el desarrollo de los diferentes proyectos según el área a cargo de cada integrante. c. Compartir opiniones sobre las políticas empresariales y asesorar al Presidente en la definición de las mismas. d. Dar a conocer las actividades e inquietudes de las diversas dependencias. e. Procurar que la organización se mantenga a la vanguardia en métodos administrativos y tecnologías de información. 4. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL La estructura organizacional de la Empresa puede ser consultada en la página web de GENSA S.A.ESP. 5. LOS GERENTES DE ÁREA Dentro de la estructura jerárquica de la empresa y dependiendo del Presidente se encuentran los Gerentes, encargados de gestionar los proyectos, programas y negocios que emprende GENSA en desarrollo de su objeto social.

19 6. LOS DIRECTORES Los Directores son los encargados de brindar el apoyo jurídico, administrativo y financiero requerido en el desarrollo de los programas, proyectos y negocios a cargo de GENSA. 7. EL SECRETARIO GENERAL La Sociedad tendrá un Secretario General, elegido por la Junta Directiva, quien será el encargado de la Oficina Jurídica y a la vez Secretario de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. Sin embargo, cada órgano podrá designar una persona para que actúe como secretario de la sesión respectiva. Esta área es la responsable de manejar todo lo concerniente a los accionistas de la Sociedad. 8. ÁREA DE GESTIÓN HUMANA La Sociedad tiene un área para la Gestión del Talento Humano que responde por la cuidadosa selección de los empleados que se contraten. Para ello se tienen políticas de contratación para la selección de los empleados. Adicionalmente se elaboran planes de formación y desarrollo profesional. Estos planes comprenden sistemas de seguimiento a cada uno de los funcionarios de tal forma que se garantice que durante su permanencia en la Sociedad estos observarán un comportamiento adecuado con sus niveles de responsabilidad dentro de la Sociedad y en su entorno social. Así mismo, se tiene elaborada una descripción de todos los cargos de la Sociedad a todos los niveles, en la cual se definen las funciones y responsabilidades de los empleados. SELECCIÓN El proceso de selección de todo el personal de la Empresa cuenta con una metodología que permite conocer y medir las competencias de cada candidato, así como aspectos referentes al saber, pensar y actuar, lo que propicia evaluar a cada persona en su integridad. Dicho proceso está conformado por diferentes etapas que garantizan la selección del mejor candidato. GESTIÓN DEL DESEMPEÑO La gestión del desempeño es un proceso natural inherente a la gestión del talento humano. Su objetivo es propiciar la planeación, seguimiento y evaluación sistemática y periódica del desempeño individual y grupal, y el aporte de los trabajadores al logro de los objetivos organizacionales.

20 CAPÍTULO III Del Control Los controles en la Organización son de dos clases dependiendo de su naturaleza, externos e internos: 1. ORGANOS DE CONTROL EXTERNO Además de la Revisoría Fiscal, GENSA está sometida a la supervisión de otros organismos externos que ejercen controles específicos de acuerdo con la naturaleza de su actividad. Entre los principales organismos de control están la Superintendencia de Servicios Públicos, la Contraloría General de la República y la Auditoría externa de gestión y resultados. La Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios es la entidad responsable de ejercer la inspección y vigilancia de los prestadores de servicios públicos, con énfasis en el control de gestión y resultados y en el respeto a los derechos de los usuarios. Este control lo realiza en forma directa o por medio del Auditor Externo de gestión y resultados. La Contraloría General de la República, de acuerdo con lo establecido en las Leyes 142 de 1994 y 689 de 2001, actúa como vigilante de la inversión estatal ejerciendo el control fiscal, para lo cual efectúa anualmente las evaluaciones que considere pertinentes. Como resultado de dicha evaluación presenta un informe y acuerda con la Empresa un plan de mejoramiento. Otras entidades como la Contaduría General de la Nación, algunas Superintendencias, el Ministerio de Minas y Energía, la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) ejercen un control externo esporádico, mediante la solicitud de información en formatos establecidos por ellos. Estos controles están relacionados con la misión de dichos organismos. 1.1 REVISORÍA FISCAL NOMBRAMIENTO El Revisor Fiscal y su suplente serán designados por la Asamblea General de Accionistas para un período de un (1) año, igual al de la Junta Directiva, pero pueden ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea o ser reelegidos indefinidamente. El suplente reemplazará al principal en todos los casos de falta absoluta o temporal. REQUISITOS El Revisor Fiscal y su suplente deberán ser personas jurídicas que tengan a su servicio profesionales en contaduría pública y deberán cumplir los requisitos establecidos en los estatutos y en la ley y adicionalmente con los siguientes:

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