PROYECTO DE ESCISIÓN DEL BLOQUE PATRIMONIAL. Sección Bloque Patrimonial conformado al 31 de agosto de Como Sociedad Beneficiaria :

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1 1. Sociedades partícipes en el proceso de escisión(las Partes ): 1. Como Sociedad Beneficiaria : CONECTA RETAIL S.A. es una sociedad anónima inscrita en la Partida Electrónica Nº del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Chiclayo. La sede social (domicilio) está ubicada en Avenida Luis Gonzales Nº 1315 provincia de Chiclayo, departamento de Lambayeque. Se deja constancia que, a la fecha, el capital social de CONECTA RETAIL S.A. asciende a S/ , representado por ,650 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. 2. Como Sociedad Escindida : TOTAL ARTEFACTOS S.A., es una sociedad anónima inscrita en la Partida Electrónica Nº del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. La sede social (domicilio) está ubicada en Jirón Santorín Nº 167, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima. Se deja constancia que, a la fecha, el capital social de TOTAL ARTEFACTOS S.A. asciende a S/ , representado por ,321 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. 2. Forma de la escisión: La escisión se realizará conforme a lo previsto en el numeral 2 del Artículo 367 de la LGS, es decir, mediante la segregación de un bloque patrimonial de la Sociedad Escindida conformado por todo el negocio de importación, exportación y comercialización de artefactos eléctricos, electrónicos y mecánicos para el hogar, oficina y taller, electrodomésticos línea blanca, vehículos menores y productos en general, lo cual incluye todos los activos relacionados al mismo, junto con los pasivos relacionados al negocio, así como a todos los actuales trabajadores de la Sociedad Escindida y aquellas relaciones contractuales derivadas del negocio que serán traspasadas a la Sociedad Beneficiaria, que una vez aprobada la escisión, pasarán a ser parte de la Sociedad Beneficiaria (el Bloque Patrimonial ), de conformidad el informe de valorización contable al 31 de agosto de 2015, realizado y suscrito por el contador general de la Sociedad Escindida. Asimismo, cabe señalar que los activos y pasivos que forman parte del Bloque Patrimonial, se encuentran en el Anexo A del Proyecto de Escisión, para los fines que correspondan.

2 3. Principales aspectos económicos y jurídicos: La Sociedad Beneficiaria es titular del 100% del capital social de la Sociedad Escindida, en tal sentido, no habrá relación de canje entre la Sociedad Escindida la Sociedad Beneficiaria toda vez que aquella es subsidiaria de esta última; por consiguiente, se producirá una consolidación entre la Sociedad Beneficiaria y el negocio de importación, exportación y comercialización de artefactos eléctricos, electrónicos y mecánicos para el hogar, oficina y taller, electrodomésticos línea blanca, vehículos menores y productos en general contenido en el Bloque Patrimonial a ser transferido, por lo que la Sociedad Beneficiaria no aumentará su capital social y no emitirá nuevas acciones a favor de la Sociedad Escindida; sin embargo, ésta última sí reducirá su capital, tal como se explica más adelante en el presente Proyecto de Escisión. Desde un punto de vista empresarial, los órganos de administración tanto de la Sociedad Escindida como de la Sociedad Beneficiaria han evaluado la conveniencia de separar de la Sociedad Escindida el Bloque Patrimonial, manteniendo en la misma únicamente los activos inmobiliarios y algunos contratos de arrendamiento en los cuales la Sociedad Escindida tiene calidad de arrendatario, los cuales se mantendrán bajo titularidad de la Sociedad Escindida. Por tanto, la Sociedad Escindida conviene en segregar el negocio contenido en el Bloque Patrimonial y que el mismo sea absorbido por la Sociedad Beneficiaria, para unificar la línea de negocio de importación, exportación y comercialización de artefactos eléctricos, electrónicos y mecánicos para el hogar, oficina y taller, electrodomésticos línea blanca, vehículos menores y productos en general contenidos en el Bloque Patrimonial, a fin de generar sinergias entre la Sociedad Beneficiaria y la Sociedad Escindida mediante la transferencia del Bloque Patrimonial, actividades que actualmente desarrollan por separado tanto la Sociedad Escindida como la Sociedad Beneficiaria. Luego de producida la escisión, el giro de negocio de la Sociedad Escindida será modificado y ésta desarrollará un nuevo objeto social, consistente en el negocio inmobiliario, tal como se indica en el presente Proyecto de Escisión. En ese sentido, de aprobarse el Proyecto de Escisión será necesario modificar el objeto social de la Sociedad Escindida, el cual pasará a ser exclusivamente la prestación de servicios inmobiliarios, según la propuesta de modificación al artículo 1 del estatuto social de la Sociedad Escindida, tal como se indica en el presente Proyecto de Escisión, de ser aprobado. Conforme a los estados financieros cerrados al 31 de agosto de 2015, el Proyecto de Escisión consiste en la segregación del Bloque Patrimonial de la Sociedad Escindida a su valor en libros contables, estando el Bloque Patrimonial que será aportado a favor de la Sociedad Beneficiaria

3 conformado por los siguientes activos y pasivos que se detallan en el Anexo A, y cuyo valor total, a efectos de determinar el valor del Bloque Patrimonial, se indica a continuación: - Activos (cuentas por cobrar, inventarios, activos fijos, etc.): S/ , Pasivos (cuentas por pagar, etc.): S/ , Valor Neto Total del Bloque Patrimonial: S/ , En la Sociedad Escindida, la escisión determinará lo siguiente: a. Que la Sociedad Escindida modifique el artículo primero de su Estatuto, el cual contiene el objeto social, en los siguientes términos: ARTÍCULO PRIMERO: TOTAL ARTEFACTOS S.A. es una sociedad anónima cuyo objeto es dedicarse a la prestación de servicios de asesoría y consultoría en administración de bienes inmuebles, así como a la administración, comercialización, intermediación y, en general, todo aspecto relacionado a la gestión de negocios inmobiliarios. Para el cumplimiento de su objeto social, podrá realizar toda clase actos y contratos. b. Que su capital social sea reducido de la suma de S/ , a la suma de S/ , representado por ,321 acciones comunes, de un valor nominal de S/ En ese sentido, corresponde modificar el artículo cuarto del Estatuto de la Sociedad Escindida en los siguientes términos: ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es de S/ ,321.00, el cual se encuentra representado por , acciones comunes, nominativas, de un valor nominal de S/ cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. En ese sentido, el cuadro de accionistas de la Sociedad Escindida quedaría conformado de la siguiente manera, luego de la aprobación de la modificación del artículo cuarto del estatuto: - CONECTA RETAIL S.A., titular de S/ , acciones de un valor nominal de S/ cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. En lo referente al aspecto tributario, la escisión del Bloque Patrimonial se sujetará al régimen previsto en el numeral 3 del artículo 104º del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, al que se someterán

4 las sociedades participantes en procesos de reorganización de sociedades o empresas. Asimismo, a efectos de elaborar el Proyecto de Escisión, la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria han contado con las opiniones de sus asesores legales, contables, financieros y tributarios, quienes han mostrado su conformidad con el presente Proyecto de Escisión. La escisión generará los siguientes efectos en las sociedades participantes: En la fecha de entrada en vigencia de la escisión, la Sociedad Escindida segregará un Bloque Patrimonial a favor de la Sociedad Beneficiaria, por lo que esta última absorberá en un solo acto y a título universal la integridad de los activos y pasivos que conforman dicho Bloque Patrimonial. De conformidad con lo establecido en el artículo 378 de la LGS, la escisión estará supeditada a la inscripción de la Escritura Pública de Escisión en el Registro de Personas Jurídicas, específicamente en las partidas registrales de la Sociedad Beneficiaria y de la Sociedad Escindida. El capital social de la Sociedad Beneficiaria no se verá modificado como producto de la escisión, toda vez que la Sociedad Beneficiaria es, actualmente, el único accionista de la Sociedad Escindida, como consecuencia del proceso de fusión por absorción en la modalidad de fusión simple, el mismo que entró en vigencia el día 1 de agosto de 2015 y que a la fecha se encuentra pendiente de inscripción. Asimismo, dado que la Sociedad Beneficiaria es, actualmente, la única accionista de la Sociedad Escindida, como consecuencia de la transferencia del Bloque Patrimonial a favor de la Sociedad Beneficiaria ésta no incrementará su capital social, por lo que tampoco habrá relación de reparto (canje) entre los accionistas de la Sociedad Beneficiaria y el accionista de la Sociedad Escindida. El capital social de la Sociedad Escindida se reducirá como producto de la escisión. La Sociedad Escindida modificará su objeto social como producto de la escisión, a fin de dedicarse a la actividad inmobiliaria, en los términos señalados en el presente Proyecto de Escisión. 4. Fecha de entrada en vigencia: La escisión entrará en vigencia el día 1 de setiembre de A partir de dicha fecha, la Sociedad Beneficiaria asumirá como propio y en un sólo acto, a título universal, todas las operaciones, derechos y obligaciones que conforman el Bloque Patrimonial escindido y cesan con respecto a ellos

5 las operaciones, derechos y obligaciones de la Sociedad Escindida, según lo previsto en el artículo 378 de la LGS. De conformidad con lo establecido en el artículo 379 de la LGS, la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria, cerrarán su balance general de escisión al día anterior a la fecha fijada como fecha de entrada en vigencia de la escisión; es decir, dichos balances quedarán cerrados al 31 de agosto de Dichos balances deberán quedar preparados dentro del plazo máximo legal de treinta días naturales, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión y ser aprobados por el Directorio de ambas sociedades. 5. Crédito fiscal: El crédito fiscal perteneciente a la Sociedad Escindida permanecerá en esta y, por lo tanto, no formará parte del Bloque Patrimonial. 6. Información adicional: Asimismo, debe tenerse en consideración lo siguiente: La escisión no está sujeta a modalidad o condición alguna. No existen títulos que otorguen derechos especiales a los accionistas de la Sociedad Escindida o la Sociedad Beneficiaria, respectivamente, como consecuencia de la aprobación del Proyecto de Escisión. La Sociedad Beneficiaria y la Sociedad Escindida acuerdan establecer compensaciones complementarias. En ese sentido, en caso haya que efectuar alguna compensación complementaria como consecuencia de la transferencia del Bloque Patrimonial, la sociedad a ser compensada requerirá a la sociedad obligada a compensar el monto a ser transferido, para lo cual presentará los sustentos que correspondan, debiendo la sociedad obligada a compensar efectuar la transferencia correspondiente dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la recepción de la notificación cursada por la sociedad a ser compensada. No habrá canje de títulos. En virtud de la aprobación del Proyecto de Escisión por parte de las juntas de accionistas tanto de la Sociedad Escindida como de la Sociedad Beneficiaria, ésta última asumirá la posición contractual de acreedor, deudor u obligado, según corresponda, en todas las relaciones contractuales o relaciones jurídicas que a la fecha mantiene la Sociedad Escindida, así como la titularidad de las marcas registradas a favor de la Sociedad Escindida, que correspondan al Bloque Patrimonial. En ese sentido, la Sociedad Escindida quedará liberada del cumplimiento de las referidas obligaciones o del ejercicio de los derechos contenidos en dichas relaciones jurídicas. Sin perjuicio de lo antes señalado, en aquellos contratos en que la Sociedad Escindida haya, adicionalmente, otorgado garantías reales sobre bienes inmuebles de su propiedad, dichas garantías se mantendrán vigentes a fin de respaldar las obligaciones asumidas a partir de la fecha por la Sociedad Beneficiaria.

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