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1 LEGAL FLASH I ÁREA MERCANTIL EL NUEVO MERCADO ALTERNATIVO DE RENTA FIJA - MARF Octubre de 2013 ÍNDICE LA CREACIÓN DEL MARF COMO FUENTE ALTERNATIVA DE FINANCIACIÓN EMPRESARIAL 2 REQUISITOS Y PROCEDIMIENTO DE INCORPORACIÓN AL MARF 3 OBLIGACIONES DE LOS EMISORES 4 OPERATIVA DE CONTRATACIÓN 5 ANEXO I: CONTENIDO Y ELEMENTOS DEL DOCUMENTO INFORMATIVO 7 ANEXO II: TARIFAS (CIRCULAR MARF 6/2013) 9

2 LA CREACIÓN DEL MARF COMO FUENTE ALTERNATIVA DE FINANCIACIÓN EMPRESARIAL El pasado 7 de mayo se creó, mediante una decisión del Consejo de administración de la sociedad rectora de AIAF 1, el nuevo mercado alternativo de renta fija ( MARF ). El MARF pretende ser un cauce especial para que las empresas, que por sus circunstancias particulares no pueden acceder a los mercados secundarios oficiales, puedan financiarse mediante la emisión de títulos de renta fija. En los países de nuestro entorno funcionan de manera habitual mercados alternativos en los que cotizan valores de renta fija como el Eurex Bonds Gmbh alemán, el EuroMTF de Luxemburgo o el Global Exchange Market GEM en Irlanda. El MARF se configura jurídicamente como un sistema multilateral de negociación, dirigido y gestionado por la sociedad rectora de AIAF a través de su Consejo de administración (el Órgano rector ). El Órgano rector del mercado está sometido a la supervisión de la CNMV. Al tratarse de un mercado alternativo no oficial, las condiciones de acceso al mercado son más flexibles y menos costosas que las que se exigen para la emisión y admisión a cotización de títulos de renta fija en mercados secundarios oficiales como AIAF. No obstante, la suscripción y negociación de valores en el MARF está restringida a inversores cualificados 2. Para promover y facilitar el acceso al MARF, se ha introducido 3 un nuevo art. 30 quáter LMV que elimina la prohibición que impedía a las sociedades no cotizadas emitir obligaciones (u otros valores que creen deuda) por un importe superior al del capital social desembolsado más las reservas 4. Esta excepción, sin embargo, solo operará cuando las emisiones no vayan dirigidas a inversores minoristas. Es decir, cuando sean emisiones en las que 5 : (i) los destinatarios sean exclusivamente inversores cualificados; o (ii) el importe mínimo a adquirir por inversor sea de ; o (iii) el valor nominal unitario de los valores a emitir sea de al menos En esta nota hemos querido ofrecer una visión práctica de este nuevo mercado para un potencial emisor, por lo que hemos omitido, por ejemplo, los detalles sobre la estructura y gobierno interno del MARF. 1 AIAF Mercado de Renta Fija, S.A, que es la sociedad rectora del mercado secundario oficial de deuda corporativa, AIAF, integrado en Bolsas y Mercados-BME. 2 La definición de inversor cualificado se recoge en el art. 39 del Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre que prevé que serán inversores cualificados las personas o entidades enumeradas como clientes profesionales en el artículo 78 bis.3, las contrapartes elegibles a que se refiere el artículo 78 ter de dicha ley, así como las pequeñas y medianas empresas que tengan su domicilio social en el Estado español y que expresamente hayan solicitado ser consideradas como inversor cualificado. 3 A través de la Ley 11/2013, de 26 de julio, de medidas de apoyo al emprendedor y de estímulo del crecimiento y de la creación de empleo. 4 Esta limitación se recoge en el art. 405 Ley de Sociedades de Capital. 5 Estas condiciones para la aplicación de la excepción introducida por el art. 30 quáter LMV, se establecen por remisión a los apartados a), c) y d) del art. 30 bis LMV, que recoge los supuestos de emisiones de valores que no tienen la condición de oferta pública. LEGAL FLASH I ÁREA MERCANTIL 2

3 REQUISITOS Y PROCEDIMIENTO DE INCORPORACIÓN AL MARF Requisitos de los valores que se podrán incorporar al MARF El MARF es un mercado de negociación de valores de renta fija, por lo que podrán incorporarse al MARF: (i) pagarés, bonos, obligaciones, y en general, valores que reconozcan o creen deuda; (ii) determinados valores participativos definidos en el art párrafo segundo LMV 6, excepto acciones y valores negociables equivalentes a las acciones; (iii) otros valores negociables, tales como bonos de titulización, referidos a los valores de renta fija anteriores que incorporen esa referencia; y (iv) participaciones en el patrimonio o activo neto de IIC cuyas políticas incluyan inversiones en valores emitidos por las empresas a las que se destina el MARF. Los valores de renta fija que vayan a incorporarse al MARF deberán estar representados mediante anotaciones en cuenta, no podrán tener ninguna restricción a su transmisibilidad y su valor nominal unitario mínimo será de Además, deberán estar exclusivamente dirigidos a inversores cualificados y no podrán estar ya admitidos a negociación en ninguno de los mercados gestionados por sociedades del grupo de Bolsas y Mercados-BME. Principales requisitos e hitos del procedimiento de incorporación Nombramiento de un asesor registrado. Los emisores deberán nombrar un asesor registrado, que actuará como intermediario entre ellos y el mercado. Esta entidad se encargará de asesorar al emisor en la incorporación al MARF, en el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades que les corresponden por su participación en el mercado, y en la elaboración y presentación de la información financiera y empresarial requerida por las autoridades del mercado. En la Circular MARF 3/2013 se incluye una descripción detallada de las funciones del asesor registrado. Información al mercado. Para la incorporación, además de la correspondiente solicitud, se deberá proporcionar al mercado determinada información sobre los valores y sobre el propio emisor, detallada en la Circular MARF 7/2013. En relación con la información general sobre el emisor, los emisores deberán presentar, entre otros, (i) un informe de evaluación crediticia o de solvencia emitido por una entidad certificada y registrada por ESMA; y (ii) las cuentas anuales de los dos últimos ejercicios con la certificación del depósito en el Registro. Estas cuentas deberán estar auditadas y la opinión no podrá contener 6 El art. 26.1, párrafo segundo LMV define como valores participativos (además de las acciones y valores equivalentes) aquellos valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalente a las acciones, por su conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren, a condición de que esos valores sean emitidos por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad de su grupo. LEGAL FLASH I ÁREA MERCANTIL 3

4 salvedades. Presentación del Documento de incorporación. En las emisiones en el MARF, el documento principal de creación de los valores 7 y admisión a negociación, será el Documento de Incorporación. En el Anexo I incluimos una breve descripción de su contenido. Se podrá admitir como Documento de Incorporación equivalente un documento que haya servido para la admisión a negociación de los valores en un mercado extranjero equivalente, con las actualizaciones y adaptaciones que en cada caso se estimen oportunas. Informe de valoración inicial. Las autoridades del MARF podrán exigir al emisor, si las circunstancias así lo aconsejan, la presentación de un informe de valoración inicial sobre el precio, la rentabilidad o en tipo de interés de la emisión y los valores que la integran, elaborado por un experto independiente de reconocido prestigio. A diferencia de lo que ocurre en el MAB, la incorporación al MARF no exige, en general, el nombramiento de un proveedor de liquidez para los valores. No obstante, el Órgano rector podrá obligar a adoptar las medidas oportunas para dotar de liquidez al valor, cuando las características de los emisores o de los valores lo exijan. La solicitud de incorporación será evaluada y, en su caso, aprobada en el plazo de un mes. Para completar el proceso de incorporación los emisores deberán abonar, además, las correspondientes tarifas del MARF por el estudio del expediente de incorporación y por la aprobación de la incorporación. En el Anexo II se pueden consultar los importes. OBLIGACIONES DE LOS EMISORES Las entidades cuyos valores estén incorporados al MARF están sujetas a un deber de información hacia el mercado según establece la Circular MARF 5/2013. Se ha tratado de buscar un equilibrio entre la suficiencia de información, como medio para garantizar la protección de los inversores, y la simplicidad propia de un mercado alternativo. Los emisores deberán publicar: (i) Las cuentas anuales auditadas junto con el informe de gestión. Estos documentos deberán ponerse a disposición del mercado, tan pronto como estén disponibles y no más tarde de la fecha de convocatoria de la junta o asamblea que decida su aprobación. En caso de que la opinión de auditoría contenga alguna salvedad o limitación deberá remitirse también un hecho relevante informando de esta circunstancia, sus causas, las actuaciones para su subsanación y el plazo para ello. 7 De conformidad con el art. 30 quáter, apartado 2 LMV no será necesario el otorgamiento de escritura pública en el caso de emisión de obligaciones o de otros valores que reconozcan o creen deuda que vayan a ser admitidos a negociación en un sistema multilateral de negociación. Tampoco será necesaria la inscripción de la emisión en el Registro Mercantil ni su publicación en el BORME. LEGAL FLASH I ÁREA MERCANTIL 4

5 (ii) Cualquier modificación de los términos y condiciones de los valores incorporados, tan pronto como haya una decisión del órgano correspondiente y en todo caso, antes de la entrada en vigor de dichas modificaciones. La Circular MARF 5/2013 incluye, a título enunciativo, una lista de circunstancias que se consideran, a estos efectos, variaciones de los términos y condiciones de los valores. (iii) Cualquier información relevante que afecte a la evolución de sus actividades y operaciones, de sus resultados económicos y de su situación financiero-patrimonial y de endeudamiento 8. El plazo para la comunicación se corresponderá con el momento en que el emisor conozca o elabore tales informaciones o en el momento de adopción formal de los acuerdos correspondientes. Cuando se trate de cambios en sus accionistas de referencia o de información relevante respecto de la auditoría de las cuentas anuales, la fecha de remisión será la de obtención por el emisor de esta información. En todo caso, los emisores deberán remitir al MARF la misma información relevante que faciliten a la CNMV cuando estén obligados a ello en aplicación de la ley o por tener otros valores admitidos a negociación en otros mercados supervisados. (iv) Las valoraciones realizadas de la emisión y los valores, con la periodicidad acordada, cuando en el procedimiento de incorporación se hubiera establecido la necesidad de contar con un informe de valoración. La falta de remisión de la información anterior, o su remisión fuera de plazo, puede dar lugar a la suspensión de la contratación de los valores o incluso a la exclusión total, en caso de incumplimiento grave y reiterado. Los emisores deberán pagar además una tarifa por el mantenimiento de los valores. En el Anexo II incluimos los importes. OPERATIVA DE CONTRATACIÓN La contratación en el MARF se regula en la Circular MARF 4/2013. La contratación en el mercado se realiza a través de las entidades miembros 9, o de sus mediadores 10, que se encargan de la gestión e introducción de las órdenes correspondientes. La entidad encargada de la compensación y liquidación será Iberclear. El registro, compensación y liquidación de las operaciones en el MARF se realizará según los mismos procedimientos establecidos para AIAF. 8 El art. 17 del Reglamento del MARF recoge una lista no exhaustiva de diferentes situaciones que deberán comunicarse como información relevante, tales como las modificaciones estatutarias, la convocatoria de la junta general o la aprobación de avances de resultados. 9 En la Circular MARF 2/2013 se detallan los requisitos, derechos y obligaciones de las entidades que pueden actuar como miembros del mercado o como entidades mediadoras. 10 Las entidades mediadoras realizarán labores de introducción de órdenes en el sistema exclusivamente por cuenta de los miembros del mercado. LEGAL FLASH I ÁREA MERCANTIL 5

6 ANEXO I CONTENIDO Y ELEMENTOS DEL DOCUMENTO INFORMATIVO 1. Factores de riesgo a) Riesgos específicos del emisor y su sector de actividad. b) Riesgos específicos de los valores. 2. Información relativa al emisor a) Denominación social completa, domicilio. b) Datos identificativos. 3. Información relativa a los valores a) Denominación completa de la emisión, descripción de los valores, código ISIN, divisa de la emisión. Emisiones de medio y largo plazo Documento informativo b) Importe total y número de los valores, valor nominal unitario, precio de emisión. c) Fecha de emisión y desembolso, período de solicitud de suscripción de los valores. Sistema de colocación y, en su caso, aseguramiento de la emisión. Garantías, en su caso. d) Derechos económicos que confieren los valores, fechas de pago, servicio financiero de la emisión. e) Posibilidad y modalidades de amortización anticipada y/o parcial. Fecha de amortización final de los valores. f) Forma de representación de los valores. Anotaciones en cuenta. Designación de la sociedad encargada de la llevanza del registro contable de los valores. g) Legislación aplicable. 4. Admisión a cotización a) Solicitud de admisión de los valores en el MARF. Plazo de admisión a cotización. b) Costes de todos los servicios de asesoramiento al emisor, de colocación y de aseguramiento, en su caso, originados por la emisión, colocación y admisión. 1. Factores de riesgo a) Riesgos específicos del emisor y su sector de actividad. b) Riesgos específicos de los valores. Emisiones de pagarés Documento base 2. Información relativa al emisor a) Denominación social completa, domicilio, datos identificativos. b) Personas responsables del contenido del documento de emisión. 3. Información relativa a los valores a) Denominación completa de la emisión, descripción de los valores, divisa de la emisión. Plazo mínimo y máximo de la emisión. b) Saldo vivo máximo, número máximo de valores, valor nominal unitario. Clasificación. LEGAL FLASH I ÁREA MERCANTIL 6

7 c) Fecha de emisión y desembolso y plazo de vigencia del documento base y del programa. Sistema de colocación y, en su caso, aseguramiento de la emisión. d) Tipo de interés nominal. Indicación del rendimiento y método de cálculo. Servicio financiero de la emisión. Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el ejercicio de los mismos. Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos. Plazo válido en el que se puede reclamar el reembolso del principal. Agente de pagos y entidades depositarias. e) Imposibilidad de amortización anticipada, salvo que obren en poder del emisor. Precio de amortización y disposiciones relativas al vencimiento de los valores. Fecha y modalidades de amortización. f) Representación de los valores mediante anotaciones en cuenta. Designación de la sociedad encargada de la llevanza del registro contable de los valores. g) Legislación aplicable. Fiscalidad de los valores. a) Solicitud de admisión de los valores en el MARF. Plazo de admisión a cotización. 4. Admisión a cotización b) Costes de todos los servicios de asesoramiento al emisor, de colocación y de aseguramiento, en su caso, originados por la emisión, colocación y admisión. a) Persona firmante con poder suficiente. b) Agente de pagos. c) Representación mediante anotaciones en cuenta. d) Entidad encargada del registro contable. Condiciones finales/certificaciones complementarias de incorporación de pagarés e) Identificación del documento base de emisión a cuyo amparo se hace la emisión. f) Certificación de que se han adjudicado pagarés con las siguientes características: Importe nominal. Importe efectivo. Número de títulos. Nominal unitario. Fecha de desembolso. Fecha de vencimiento. TIR emisora. Número de entidades adjudicatarias. Que la emisión respeta los límites establecidos en el documento de emisión respecto del saldo vivo máximo. LEGAL FLASH I ÁREA MERCANTIL 7

8 ANEXO II TARIFAS (CIRCULAR MARF 6/2013) Tarifa por estudio de la documentación necesaria para la incorporación Tarifa por incorporación de valores Tarifa por mantenimiento de valores Tarifa por exclusión de valores Pagarés/valores con vencimiento igual o inferior a 12 meses Valores con vencimiento superior a 12 meses El 0,025 por mil sobre el saldo vivo máximo establecido, con un mínimo de y un máximo de El por sobre el importe nominal de los valores a emitir, con un mínimo de y un máximo de El por sobre el importe nominal de los valores incorporados, con un mínimo de y un máximo de para el conjunto de todas las incorporaciones realizadas con cargo al documento base informativo El por sobre el importe nominal de los valores incorporados, con un mínimo de y un máximo de El por sobre el importe nominal de los valores incorporados al MARF, con un mínimo de y un máximo de Esta tarifa será exigible desde el 1 de enero del año siguiente a la incorporación hasta el año de su amortización incluido El 0,025 por sobre el importe nominal de los valores que se excluyen, con un mínimo de y un máximo de LEGAL FLASH I ÁREA MERCANTIL 8

9 2013 CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA. Todos los derechos reservados. El presente documento es una recopilación de información jurídica elaborado por CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA cuya finalidad es estrictamente divulgativa. En consecuencia, la información y comentarios que se incluyen en el mismo no constituyen asesoramiento jurídico alguno. La información contenida en el presente documento no puede ser objeto de difusión a terceros, ya sea en su totalidad, ya sea en forma extractada, sin la previa autorización expresa de CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA. Todo ello a ef ectos de evitar la incorrecta o desleal utilización de la información que el mismo contiene. LEGAL FLASH I ÁREA MERCANTIL 9

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