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1 PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS BMN MULTIACTIVOS BMN MULTIACTIVOS Bapro Mandatos y Negocios S.A. Fiduciario SUPLEMENTO DE PROSPECTO DELFIDEICOMISO FINANCIERO PLURALCOOP II VN hasta $ Fiduciantes y Administradores S.A. Sociedad de Bolsa Organizador y Colocador Valores de Deuda Fiduciara Clase A V/N hasta $ Certificado de Participación Clase A V/N hasta $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N hasta $ Certificado de Participación Clase B V/N hasta $ Los Valores Fiduciarios han sido emitidos por Bapro Mandatos y Negocios S.A. (el Fiduciario ), con relación al Fideicomiso Financiero PLURALCOOP II, en el que Plural Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda Ltda. ( PLURALCOOP ) y Compañía de Inversiones y Servicios S.A. ( CIS ) (en conjunto, los Fiduciantes ) actúan como fiduciantes, constituido conforme a la Ley y el Capítulo XV de las Normas de la CNV, bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios BMN MULTIACTIVOS. El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstas en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario del presente Fideicomiso, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos que serán transferidos en fideicomiso por los Fiduciantes al Fiduciario, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los de los Fiduciantes responderán por las 1

2 obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley Nro La presente operación no constituye un fondo común de inversión, ni se encuentra alcanzada por la Ley LOS VALORES FIDUCIARIOS CLASES A Y B CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO, Y SU OFERTA ESTÁ LIMITADA A DETERMINADAS CATEGORÍAS DE INVERSORES, POR EL MAYOR RIESGO ASOCIADO. (conf. Cap. Colocación y Negociación de los Valores Fiduciarios ) La Oferta Pública del Programa fue autorizada por Resolución Nº del 3 de marzo de 2005 y por Resolución Nº del 11 de enero de 2007, y la del presente Fideicomiso el 22 de agosto de 2007, ambas de la Comisión Nacional de Valores. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento, sobre cuya veracidad se hace responsable el Fiduciario. El Fiduciario manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La fecha de este Suplemento de Prospecto es 22 de agosto de 2007, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa, publicado este último en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 3 de marzo de Todos los documentos están disponibles además en y y en las oficinas del Fiduciario. 2

3 ADVERTENCIAS LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR LOS FIDUCIANTES. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR LOS FIDUCIANTES U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, LA QUE HA SIDO REVISADA DILIGENTEMENTE POR EL FIDUCIARIO Y COLOCADOR, Y ES PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDUCIARIO HA EFECTUADO UNA DILIGENTE REVISIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS, CUYO LISTADO OBRA EN ANEXO DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. ESTE FIDEICOMISO, Y EL FIDUCIARIO, NO SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DE LOS FIDUCIANTES, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI LOS FIDUCIANTES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL DECRETO NRO. 677/01, LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN TAMBIEN RESPONSABLES JUNTO CON EL FIDUCIARIO Y LOS FIDUCIANTES EN LO QUE A CADA UNO DE ESTOS RESPECTA, DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. I.- RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL FIDEICOMISO FINANCIERO Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa. Fiduciario Emisor Bapro Mandatos y Negocios S.A. La única relación económica que el Fiduciario mantiene con Pluralcoop es la entablada con relación al presente fideicomiso y con relación al Fideicomiso Financiero Buenos Aires Crédito I: Baymor Pluralcoop y al Fideicomiso Financiero Pluralcoop I. La única relación económica que el Fiduciario mantiene con CIS es la entablada con relación al presente fideicomiso y con relación al Fideicomiso Financiero Pluralcoop I.. 3

4 Fiduciantes y Administradores Bienes Fideicomitidos Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ( VDFA ) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B ( VDFB ) Certificados de Participación ( CPA ) Plural Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda Ltda. ( PLURALCOOP ) y Compañía de Inversiones y Servicios S.A. ( CIS ). (a) Créditos personales en pesos originados por los Fiduciantes; (b) todas las sumas de dinero por la Cobranza de los Créditos y el rendimiento de las inversiones que se acuerden realizar con dichas sumas; y (c) las Cobranzas en Garantía que se depositen en la Cuenta Recaudadora de Pluralcoop. Valor nominal de $ , equivalente al 85 % de los Valores Fiduciarios. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez repuesto el Fondo de Gastos y el Fondo de Reserva: (a) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos imputables a los Bienes Fideicomitidos hasta el último Día Hábil de cada mes, luego de deducir el interés de los VDFA y VDFB, y (b) en concepto de interés, la Tasa BADLAR 1 para Bancos Privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos entre 30 y 35 días, más 400 puntos básicos, con un mínimo de 14 % nominal anual y un máximo de 18 % nominal anual devengado desde el 1 de Agosto de 2007 (para el primer Servicio), o desde el día posterior a la última Fecha de Pago de Servicios (para los Servicios restantes), hasta la Fecha de Pago de Servicios correspondiente. Para el primer Servicio se considerará una tasa BADLAR equivalente al 10% anual mientras que para el resto de los Servicios se considerará el promedio simple de la Tasa BADLAR durante los Días Hábiles del mes calendario anterior a la Fecha de Pago de Servicios. Para la base de cálculo se utilizará un año de 365 días. Valor nominal de $ , equivalente al 10% de los Valores Fiduciarios. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFA y repuesto el Fondo de Gastos y el Fondo de Reserva: (a) en concepto de amortización, una vez cancelados los VDFA,a la totalidad de los ingresos imputables a los Bienes Fideicomitidos hasta el último Día Hábil de cada mes, luego de deducir el interés de los VDFB, y (b) en concepto de interés la Tasa BADLAR 2 para Bancos Privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos entre 30 y 35 días, más 600 puntos básicos, con un mínimo de 16 % nominal anual y un máximo de 20 % nominal anual devengado desde el 1 de Agosto de 2007 (para el primer Servicio), o desde el día posterior a la última Fecha de Pago de Servicios (para los Servicios restantes), hasta la Fecha de Pago de Servicios correspondiente. Para el primer Servicio se considerará una tasa BADLAR equivalente al 10% anual mientras que para el resto de los Servicios se considerará el promedio simple de la Tasa BADLAR durante los Días Hábiles del mes calendario anterior a la Fecha de Pago de Servicios. Para la base de cálculo se utilizará un año de 365 días. Valor nominal de $ , equivalente al 4.15% de los Valores Fiduciarios. Otorgan derecho al pago mensual de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFB, repuesto el Fondo de Gastos y pagados los Gastos Afrontados por los Fiduciantes, si los hubiera: (a) En concepto de amortización la totalidad de los ingresos imputables correspondientes a los Créditos Pluralcoop hasta el último Día Hábil de cada mes, hasta que su valor nominal quede reducido a la suma de $100 (pesos cien) -saldo este último que se cancelará con el último pago de Servicios -; y (b) en concepto de utilidad, el remanente correspondientes a los Créditos Pluralcoop. 1 y 2 Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: y financieras/tasas de interés por depósitos y BADLAR. 4

5 Certificados de Participación ( CPB ) Pago de los Servicios Valor nominal de $ , equivalente al 0.85% de los Valores Fiduciarios. Otorgan derecho al pago mensual de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFB, repuesto el Fondo de Gastos y pagados los Gastos Afrontados por los Fiduciantes, si los hubiera: (a) En concepto de amortización la totalidad de los ingresos imputables correspondientes a los Créditos CIS hasta el último Día Hábil de cada mes, hasta que su valor nominal quede reducido a la suma de $100 (pesos cien) -saldo este último que se cancelará con el último pago de Servicios -; y (b) en concepto de utilidad, el remanente correspondientes a los Créditos CIS. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores S. A., para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los inversores. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, devengándose en su caso el rendimiento sobre los montos y conceptos impagos. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en cada Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. Transcurridos 120 días desde la última Fecha de Pago de Servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios adeudados, el Fiduciario requerirá a Beneficiarios que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación le instruyan sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del artículo 24 de la Ley No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores Fiduciarios. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 60 días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ Fecha de Corte 1 de Agosto de Fecha de Emisión Fecha de Pago de Servicios Forma de los Valores Fiduciarios Valor nominal: Colocadores y Sistema de Colocación Monto mínimo de suscripción Cotización y Negociación Corresponde a la fecha de integración de los Valores Fiduciarios que tendrá lugar el segundo Día Hábil siguiente al cierre del Período de Colocación. El día 15 de cada mes calendario o Día Hábil. Se establece que la primer Fecha de Pago de Servicios será el 17 de Septiembre de Certificados Globales definitivos, para su depósito en Caja de Valores S. A. Los inversores renuncian a exigir la entrega de títulos individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores, conforme a la Ley La Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes. $ 1 (un peso) La colocación de los Valores Fiduciarios por oferta pública estará a cargo de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, a la Tasa de Corte que determinen los Fiduciantes y el Colocador, como resultado de aplicar el sistema holandés. Ver más detalles en el Capítulo COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. $ (pesos mil) y múltiplos de $1 (peso uno). Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico ( MAE ). 5

6 Calificación de riesgo de los VDFA y VDFB Standard & Poor s International Ratings LLC, sucursal Argentina ( S&P ). VDFA: ra AA VDFB: rabbb+ 6

7 II.- ESQUEMAS GRÁFICOS DE LA OPERACIÓN CRÉDITOS CON CÓDIGO DE DESCUENTO ANSES Cobranza s Cobranza s ANSES Cobranza s Agentes Cobro Complementario $ Crédito s Deudores Convenio Código de Descuent o Conveni o Crédito s $ Convenio Código de Descuent o Fiduciantes Cuenta Recaudadora PLURALCOOP Crédito s $ Cuenta Fiduciaria F Fideicomiso Financiero Pluralcoop II Inversores $ Títulos III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Certificados de Participación. a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra los Fiduciantes o el Fiduciario. Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni los Fiduciantes ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra los Fiduciantes o el Fiduciario. b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos. La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas. Los Deudores de los Créditos son jubilados y pensionados nacionales. Por circunstancias sobrevinientes, tales como la disminución de los haberes o retraso en el pago de los mismos por parte de la ANSES, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada. 7

8 En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.2 del Contrato Suplementario, los Administradores no estarán obligados a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos. Por circunstancias diferentes, los Deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios. d. Mejoramiento del Crédito de los VDFA. Si bien la posibilidad de cobro de los VDFA se halla mejorada por la existencia de VDFB y CP, y la de los VDFB por la existencia de los CP, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante el esquema subordinación adoptado. En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDFA y VDFB se verían perjudicados. e. Dependencia de la actuación de los Fiduciantes Los Fiduciantes actuarán como administradores de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte de los Fiduciantes o el incumplimiento de las obligaciones asumidas por la Entidad de Retención (ANSES) o de los Agentes de Cobro Complementarios frente a los Fiduciantes, puede perjudicar la administración y cobranza de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. La mayor parte del flujo de fondos correspondiente a las Cobranzas será depositado por la Entidad de Retención en la Cuenta Recaudadora. Esta Cuenta Recaudadora está bajo titularidad de Pluralcoop y por ende sometidas al riesgo de medidas compulsorias que afecten los fondos depositados en ellas. No obstante ello, para evitar o aminorar ese riesgo, se ha previsto la cesión en garantía sobre el monto correspondiente al Flujo Teórico de Cobranzas sobre saldos positivos depositados en la Cuenta Recaudadora de Pluralcoop (según se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso), que intenta minimizar los efectos de estos actos de terceros sobre la libre disponibilidad de dichos fondos por parte del Fiduciario. Si Pluralcoop enfrentara un estado de insolvencia manifiesto y perdiera su código de descuento ante la ANSeS, se prevé redireccionar la Cobranza a otra entidad habilitada con código de descuento, aunque la falta de normativa específica por parte del ANseS, impide tener certeza acerca de la efectividad de esa sustitución y del plazo dentro del cual se normalizará la situación. f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor La Ley de Defensa del Consumidor (Ley ) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La Ley no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia. La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los Deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. g. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. Los Fiduciantes han determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales del mercado. Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. Los Fiduciantes, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra. h. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios 8

9 No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Certificados de Participación, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Certificados de Participación. Los compradores potenciales de los Certificados de Participación deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Prospecto y del Suplemento de Prospecto correspondiente a la Serie que corresponda. i. Facultades de una mayoría de Beneficiarios de CP, una vez cancelados los VDFA y VDFB Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y B, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) La liquidación anticipada del fideicomiso, y/o (b) el retiro de los Certificados de la oferta pública y cotización, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso ordinario, y tales decisiones serán obligatorias para todos los Beneficiarios, salvo el derecho de los Beneficiarios disconformes con las resoluciones indicadas en (b) ó (c) precedente, de solicitar el Valor de Reembolso de los CP sin derecho a ninguna otra prestación. IV.- RÉGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON FONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR A continuación se pone en conocimiento de los inversores una síntesis de la normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior: En junio de 2005 el gobierno argentino dictó una serie de medidas tendientes a implementar un sistema de control directo del ingreso de capitales provenientes del exterior y en general, un control al ingreso de divisas por el mercado único y libre de cambios (el MULC ). Dichas medidas comportan restricciones en materia de ingresos de divisas al MULC (a) por parte de inversores no residentes, (b) en concepto de endeudamiento financiero de residentes con el exterior y (c) en algunos casos por parte de residentes en concepto de venta de activos externos. Las principales normas que rigen dichos controles de capitales son el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nro. 616 de fecha 9 de junio de 2005 (el Decreto 616/2005 ), la Comunicaci6n A 4359 del Banco Central de la República Argentina (el BCRA ) de fecha 10 de junio de 2005, y las Resoluciones Nro. 365 y 637 del Ministerio de Economía y Producción (el MECON ) de fechas 28 de junio y 16 de noviembre de 2005, respectivamente. Existen además una serie de normas modificatorias y complementarias dictadas por el BCRA en la materia que se recomienda tener en cuenta. Las restricciones más importantes que surgen del régimen de control de capitales implementado por el Gobierno Argentino son: (i) (ii) (iii) Encaje: se establece la obligación de constituir un depósito ( Encaje ) nominativo no transferible y no remunerado, en dólares estadounidenses por el treinta por ciento (30%) del monto involucrado en la operación de ingreso de divisas al MULC, por el plazo de trescientos sesenta y cinco (365) días corridos y no podrá ser utilizado como garantía de operaciones de crédito. Plazo Mínimo: se exige la permanencia de los fondos ingresados en el MULC por un plazo mínimo de trescientos sesenta y cinco (365) días. Registración: se deben registrar ante el BCRA los ingresos y egresos de divisas al MULC, así como las operaciones de endeudamiento de residentes que puedan implicar en el futuro pago de divisas a no residentes. Al respecto, la Resolución 637/2005 dispone...deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4 del Decreto 616 del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participaci6n emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos. Los requisitos impuestos por el Decreto 616/2005 para este tipo de transacciones son: (a) permanencia del capital por un plazo mínimo de 365 días a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos, y (b) la constitución del Encaje descripto anteriormente. 9

10 Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O ) Artículo 1º Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos. Art. 2º Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente... Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON ( o del BCRA ( V.- ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO La Ley No modificada por las leyes Nros y tipifica al lavado de dinero como un delito bajo el Código Penal, que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ ya sea que tal monto resulte o no de una o más transacciones. Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, y compañías de seguros según las regulaciones de la Unidad de Información Financiera y del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política Conozca a su Cliente. Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Además, éstas entidades deben informar a la Unidad de Información Financiera cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. El BCRA publicó una lista de jurisdicciones no cooperadoras para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas. A la fecha del presente Prospecto, Myanmar es la única jurisdicción en dicho listado. VI.- CUESTIONES IMPOSITIVAS Los posibles inversores deberán consultar con sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir y detentar los Valores Fiduciarios, incluyendo, sin carácter limitativo, las consecuencias de la recepción de rentas y la compra, venta y rescate de Valores Fiduciarios. El presente Fideicomiso cumple con los requisitos para la íntegra deducción de las utilidades distribuidas a los efectos del impuesto a las ganancias, y para la exención en el impuesto a los débitos y créditos en cuentas bancarias. Los Valores Fiduciarios, en cuanto colocados por oferta pública, tendrán los beneficios establecidos para ese supuesto. El tratamiento impositivo aplicable al Fideicomiso y a los Valores Fiduciarios se expone en detalle en el Prospecto del Programa. VII.- DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES 10

11 La siguiente descripción de los Fiduciantes ha sido provista por los mismos y sólo tiene propósitos de información general. Ni el Fiduciario ni el Organizador tienen responsabilidad alguna respecto de la misma. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto relativa a los Fiduciantes es exclusiva responsabilidad de sus respectivos órganos de administración. Plural Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda Ltda. Pluralcoop-. Su domicilio legal es Rivadavia 1523 piso 8 oficina A, Cuidad de Buenos Aires. El ejercicio social cierra el 31 de julio de cada año. Inicio de actividades: 12 de enero de 2000 Fecha de obtención de Personería Jurídica: 25 de octubre de Consejo de Administración Nombre Cargo Vto. del Mandato Alberto Guido Santamaría Presidente 20/03/09 Hernán Horacio Doeblín Tesorero 20/03/09 Ursulina Ortiz Martínez Secretaria 20/03/09 Miriam Ortiz Martinez Suplente 20/03/09 Ofelia Martinez Suplente 20/03/09 Organo de Fiscalización Nombre Cargo Vto. del Mandato Carina Ayala Síndica Titular 20/03/09 María de los Angeles Franco Síndica Suplente 20/03/09 Antecedentes La entidad fue constituida el 25 de octubre de 1999, bajo el número de matrícula INACyM. Comenzaron sus actividades el 12 de enero de 2000, en su sede social de Av. Rivadavia º A. Si bien el objetivo social es la asistencia crediticia a sus asociados, la cooperativa puede brindar servicios tanto a sus asociados, como a no asociados (en una pequeña proporción). Ha creado una cuota de productos y servicios (emergencias médicas, odontología, consultorios externos, análisis clínicos, descuentos en farmacia), que es totalmente optativa de la solicitud del crédito, con un costo de $ 8,18.-+ IVA. Pluralcoop ha brindado asistencia crediticia a asociados aproximadamente, actualmente la entidad cuenta con asociados que tienen préstamos vigentes de Pluralcoop o de las Entidades Financieras con las que opera. En sus inicios Pluralcoop generaba créditos para terceras Entidades Financieras (Columbia Cía. Financiera, Productos Financieros, Cooperativa Baymor, Finvercon, etc.) Una vez que la compañía tuvo un mayor capital de trabajo comenzó a estructurar pequeñas ayudas económicas en 3 y 6 cuotas. Luego se fue ampliando hasta llegar a generar créditos de 12, 18, 24 y 36 meses financiándose a través de la venta de cartera con Entidades Financieras. Luego, al alcanzar un volumen de activos superior decidió financiarse a través del Mercado de Capital. Estrategia general El principal objetivo es la asistencia crediticia a sus asociados, pudiendo brindar servicios adicionales tanto a sus asociados como a quienes son no asociados. Dentro de tales servicios se puede enumerar emergencias médicas, 11

12 odontología, consultorios externos, análisis clínicos, descuentos en farmacia, etc. que son totalmente optativos de la solicitud del crédito. La estrategia de corto plazo. Se realizaron importantes esfuerzos en reducir los costos operativos de forma de lograr incrementos en eficiencia y productividad que posicionen a Pluralcoop correctamente frente a las necesidades de sus asociados. En el mismo sentido Pluralcoop adoptó como estrategia de corto plazo aumentar sus colocaciones crediticias por medio del mercado de capitales. La estrategia a mediano plazo: Pluralcoop considera que existen necesidades en los particulares que aún no están totalmente cubiertas por las entidades del sector, conformado por un segmento socioeconómico de bajos ingresos y en su mayor parte no bancarizado. Por estas razones Pluralcoop decidió crear una división especial para atender específicamente este segmento de la población con necesidades básicas a cubrir, sin apartarse de la estrategia operativa aprobada en sus reglamentos. El ingreso en dicho segmento se realiza en dos etapas: (i) comienza por la introducción de préstamos personales y; (ii) en una segunda etapa, se completa con el ofrecimiento de otros productos con mayor valor agregado para los afiliados, entre los que se encuentran emergencias médicas, odontologías, consultorios externos, análisis clínicos, descuentos en farmacia, etc. Dirección y Gerenciamiento La administración de la Cooperativa está a cargo de un Consejo de Administración constituido por tres consejeros titulares (Presidente, Secretario y Tesorero) y dos suplentes. Los miembros del Consejo de Administración son elegidos por la Asamblea y duran 3 ejercicios en el mandato, pudiendo ser reelegidos. Las asambleas se realizarán de manera extraordinaria y ordinaria toda vez que lo disponga el Consejo Administrativo, el Síndico o cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga al 10% del total. El Consejo de Administración se reúne por lo menos una vez al mes y cuando lo requiera cualquiera de sus miembro. Los deberes y atribuciones del Consejo Administrativo son, entre otros, atender la marcha de la Cooperativa, cumplir el estatuto y los reglamentos sociales, sus propias decisiones y las resoluciones de la Asamblea. El Presidente es el representante legal de la Cooperativa en todos sus actos. Actividad Si bien el principal objetivo es la asistencia crediticia a sus socios, la cooperativa puede brindar servicios a socios y no socios (en una pequeña proporción). Se ha creado una cuota de Productos y Servicios (Emergencias médicas, Odontologías, Consultorios externos, Análisis Clínicos, descuentos en farmacia), que son totalmente optativos de la solicitud del crédito. La Cooperativa se especializa en comercializar el producto propio y el de aquellas entidades financieras con las cuales tiene firmados convenios de asistencia crediticia (para el otorgamiento de prestamos personales por descuento de haberes a sus asociados) directamente y/o a través de los comercializadores autorizados. Esta operatoria crediticia, esta basada en la posibilidad concreta de percibir el monto de las cuotas del Préstamo otorgado, mediante descuento del importe correspondiente, del recibo de haberes del solicitante. Los principales tomadores de sus créditos son jubilados y pensionados del sector público quienes, al prestar su conformidad, autorizan a la entidad a descontar de su percepción mensual el importe de la cuota, mediante la emisión del certificado de autorización de descuento (CAD) expedido y autorizado en forma electrónica por el ANSeS. Es contundente que la diferencia sustancial con el común de los Créditos personales es que la cuota de los mismos es deducida directamente del salario del solicitante, convirtiendo el crédito en un producto cuya gestión es autoliquidable, con lo cuál, el cobro del mismo no depende de la voluntad del pago del beneficiario, por lo tanto se elimina el principal factor de riesgo en este tipo de operaciones, logrando de esta manera una cobranza en tiempo y forma. El Mercado Su estructura de venta cuenta con 50 comercializadores distribuidos en todo el país. Dichas personas tienen un lugar fijo de atención, cobran un importe fijo y variable por producción. También ofrece asistencia a sus 12

13 comercializadores por medio del financiamiento de sus estrategias de marketing. Sistemas de información Teniendo en cuenta que los Créditos titularidad de Pluralcoop, incluidos en esta operación son repagados exclusivamente a través del descuento del importe de la cuota directamente de los haberes del solicitante, utilizando Código de Descuento, los sistemas de información son claves para la administración de los Créditos ya que deben realizar las siguientes tareas: 1. Informar a al Entidades de Retención los descuentos que deben ser realizados. 2. Realizar la conciliación con los montos efectivamente debitados, 3. Identificar los Créditos en Mora y realizar su seguimiento, administración del Préstamo hasta su cancelación. Resumen Estados Contables Cierre 31 de Julio de cada año 2,006 2,005 2,004 Síntesis de Resultados: Ingresos (servicios asistenciales) $ 3,435, $2,742, $2,504, Superavit Total $ 526, $ 241, $ 196, Síntesis de la Situación Patrimonial: Total activos $ 3,921, $2,369, $1,730, Total pasivos $ 1,157, $ 789, $ 463, Capital Social Suscripto $ 1,163, $ 508, $ 462, Total reservas $ 110, $ 31, $ 8, Total resultados no asignados $ 818, $ 371, $ 152, Patrimonio Neto $ 2,763, $1,580, $1,266, Resumen de los Créditos originados desde marzo de Créditos Clientes Capital Original Saldo de Capital Intereses futuros Saldo Total Total Cartera Vigente 27,612 24,760 37,401,646 25,586,461 16,593,391 42,179,852 Promedios de los Atributos Capital Original x Operación Capital Original x Cliente 1, , Saldo de Capital x Operaciones con Saldo Saldo de Capital x Cliente con Saldo 1, Saldo total x Operación con Saldo 1, Saldo total x Cliente con Saldo Antiguedad Ponderada x Saldo Capital Antiguedad Ponderada x Capital 1, Vida Remanente Ponderada x Saldo Capital Vida Remanente Ponderada x Capital Compañía de Inversiones y Servicios S.A. ( CIS ). Su domicilio legal Paraná 26 8 N, Cuidad de Buenos Aires. El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre 13

14 Inicio de actividades: 1 de Enero de 2006 Fecha de obtención de Personería Jurídica: 22 de Agosto de Cargo Nombre y Apellido Fecha de Designación Fecha de Vencimiento de Mandato Presidente María Lorena Dafne 31 de Julio de de Julio de 2009 Santamaría Directora Suplente Liliana Doeblin 31 de Julio de de Julio de 2009 Antecedentes CIS es una Sociedad Anónima inscripta en la inspección General de Justicia (IGJ) bajo el número del libro 29, tomo - del 12 de Octubre de 2005 creada para asistir financiera y técnicamente a mutuales y cooperativas con fondos propios en el segmento de los Créditos. Ha firmado convenios para brindar asistencia financiera con la Mutual para la Seguridad Social 13 de Mayo y la Asociación Mutual 22 de Julio. Asimismo CIS desarrolla otros productos crediticios como los préstamos cuya cobranza se realiza a través del débito en caja de ahorro y créditos a sola firma. Estrategia General El objetivo de CIS es posicionarse en el negocio de financiación a consumo tratando de ofrecer la mayor cantidad de productos posible (Código de Descuento ANSeS, 691, Provinciales, CBU, préstamos a sola firma, prendarios, etc.). A su vez, proyecta utilizar la herramienta del Fideicomiso Financiero con Oferta Pública para poder vender todos los activos originados. Estrategia de corto plazo. Con el objetivo de obtener un crecimiento rápido y sostenido de la colocación de Créditos el Directorio de CIS decidió focalizarse en el negocio de Código de Descuento ofreciendo a las Entidades Intermedias pautas crediticias flexibles y condiciones financieras competitivas para sus asociados. Resumen Estados Contables Anual 31 de Diciembre 06 Semestral. 31 de Julio 06 Síntesis de Resultados: Ingresos $ 183, $ 48, Resultado Neto $ 32, $ 21, Síntesis de la Situación Patrimonial: Total Activos $ 1,903, $ 456, Total Pasivos $ 1,510, $ 789, Capital Social Suscripto $ 360, $ 360, Total Reservs $ - $ - Total resultados no asignados $ 32, $ 21, Patrimonio Neto $ 392, $ 381, Resumen de los Créditos originados desde enero de

15 Créditos Clientes Capital Original Saldo de Capital Intereses futuros Saldo Total Total Cartera Vigente 5,939 4,821 8,024,557 6,268,222 4,147,579 10,415,802 Promedios de los Atributos Capital Original x Operación Capital Original x Cliente 1, , Saldo de Capital x Operaciones con Saldo 1, Saldo de Capital x Cliente con Saldo 1, Saldo total x Operación con Saldo 1, Saldo total x Cliente con Saldo Antiguedad Ponderada x Saldo Capital Antiguedad Ponderada x Capital 2, Vida Remanente Ponderada x Saldo Capital Vida Remanente Ponderada x Capital VIII. DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES DE COBRO COMPLEMENTARIOS. Asociación Mutual para la Seguridad Social 13 de Mayo Fecha de suscripción del Convenio con CIS:. Domicilio Legal: Avenida Sáenz 948, local 62. Fecha de suscripción del convenio para el otorgamiento del Código de descuento con la ANSeS: 1 de Septiembre de Asociación Mutual 22 de Julio Fecha de suscripción del Convenio con CIS: 10 de Octubre de 2006 Domicilio Legal: Leandro N. Alem 121 Lomas de Zamora Fecha de suscripción del convenio para el otorgamiento del Código de descuento con la ANSeS: 1 de Septiembre de IX.- DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO Bapro Mandatos y Negocios S.A. es una sociedad comercial constituida en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 12/01/98 bajo el número 401 del Libro 123, Tomo A de Sociedades Anónimas, e inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el número 30, mediante Resolución Nº del 22/11/2000. El domicilio social de BMN es Carlos Pellegrini 91, Piso 8º de la Ciudad de Buenos Aires, y sus teléfonos son: Correo electrónico fideicomiso@gbapro.com.ar. Página web: CUIT Bapro Mandatos y Negocios S.A. es una empresa dedicada a la organización y administración de fideicomisos, especializándose en el desarrollo de fideicomisos de administración, de garantía, inmobiliarios y financieros. El capital de Bapro Mandatos y Negocios S.A. se encuentra integrado por Grupo Bapro S.A. en un 97% y Provincia Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa en el restante 3%. Estado de situación patrimonial al 31 de marzo de

16 Activo $ Pasivo $ Patrimonio Neto $ Capital Social $ Directorio Presidente Director Titular Director Titular Director Suplente Comisión Fiscalizadora Síndico titular Síndico titular Síndico titular Síndico suplente Síndico suplente Síndico suplente PAULA ZABALEGUI JORGE BLANCO OSCAR NAVA GASTON ROSSI MARÍA CARMODY SANTIAGO CORNÚ LABAT JORGE LUIS GAITE OSCAR A. REALI FERNANDO C. NOVAL JUAN CARLOS DONCEL JONES X.- CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO El presente contrato de fideicomiso financiero (el Contrato ), se celebra en la Ciudad de Buenos Aires el 22 de Agosto de 2007, entre: (a) BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A., una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio el 12 de enero de 1998 bajo el número 401, del Libro 123, Tomo A de Sociedades Anónimas e inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el número 30 mediante Resolución Nº del 22 de noviembre de 2000, representada por Alejandro Sied y Guillermo Kenny Gabrielli en su carácter de apoderados, con domicilio social en Carlos Pellegrini 91, 8º piso, Ciudad de Buenos Aires, actuando en calidad de fiduciario financiero (en adelante, el Fiduciario ); (b) COMPAÑÍA DE INVERSIONES Y SERVICIOS S.A., una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio el 12 de octubre de 2005 bajo el número , del Libro 29 de Sociedades Anónimas, con domicilio legal en Paraná 268 N Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por María Lorena Santamaría en su carácter de Presidente (en adelante, CIS ), (c) PLURAL COOPERATIVA DE CRÉDITO, CONSUMO Y VIVIENDA LTDA.- PLURALCOOP, una sociedad cooperativa constituida conforme a las leyes de la República Argentina, inscripta en el INAES el 25 de octubre de 1999 por Resolución Número 2385 bajo la matrícula Número , inscripta al folio 545, del libro 9 y acta N 8545, con domicilio legal Rivadavia 1523, piso 8 Oficina A, Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por Alberto Guido Santamaría en su carácter de Presidente y Hernán Doeblin en su carácter de Tesorero, (en adelante, Pluralcoop, y junto con CIS, los Fiduciantes y en conjunto con el Fiduciario, las Partes ); SECCIÓN PRELIMINAR DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN. Los términos que comienzan en mayúscula (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio), tienen los significados que se les han asignado en el Contrato Marco, salvo aquellos expresamente definidos a continuación o en el texto del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso: 16

17 Administradores : significan los Fiduciantes y/o la/s persona/s que lo/s sustituya/n, en relación a los Créditos que cada uno de ellos ceda al Fideicomiso. Administrador Sustituto : es la entidad titular de un Código de Descuento que será designado por el Fiduciario para la administración de los Créditos. Agente Colocador o Colocador : será Cohen S.A. Sociedad de Bolsa. Agentes de Cobro Complementarios : son las entidades titulares de un Código de Descuento que interactúan con los Fiduciantes, en base a esa condición, en el circuito de cobranza de Créditos. Se trata de la Asociación Mutual para la Seguridad 13 de Mayo ( 13 de Mayo ) y la Asociación Mutual 22 de Julio ( 22 de Julio ). ANSeS : es la Administración Nacional de la Seguridad Social. Auditores : significa BDO Becher & Asociados S.R.L. y/o la/s persona/s que lo sustituya/n. Bienes Fideicomitidos : tiene el significado que se le asigna en el artículo 1.3. Certificados de Participación Clase A o CPA : significan los Certificados de Participación Clase A. Certificados de Participación Clase B o CPB : significan los Certificados de Participación Clase B. Certificados de Participación o CP : son los CPA y CPB. Cesión en Garantía : tiene el significado asignado en el Artículo 2.4 (iii) Cobranzas : son las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados por los Deudores con imputación a los Créditos. Cobranzas en Garantía : tendrá el significado otorgado en el Artículo 2.4 (iii). Código de Descuento : significa la autorización otorgada por un ente pagador de haberes o remuneraciones en el caso, la ANSeS a una entidad originadora de préstamos, para posibilitar el cobro de los importes que esté obligado a pagar el Deudor de un Crédito, mediante deducciones de los haberes que tenga a percibir dicho Deudor. Colocador : significa Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, en su carácter de colocador. Concepto Excluido : es el monto percibido eventualmente por Pluralcoop de parte de sus afiliados, bajo el concepto: cuota de servicios y productos. Contrato o Contrato Suplementario : es el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso. Contrato Marco : es el correspondiente al Programa Global de Valores Fiduciarios BMN MULTIACTIVOS, y contenido en el Prospecto del Programa. Créditos : son los Créditos Pluralcoop y los Créditos CIS. Créditos CIS : son los Créditos fideicomitidos por CIS. Créditos Pluralcoop : son los Créditos fideicomitidos por Pluralcoop. Créditos en Mora : son aquellos Créditos respecto de los cuales una o más obligaciones de pago por parte de los Deudores se encuentren en mora, y respecto de los cuales hubiera transcurrido el Plazo de Renegociación sin haberse alcanzado un acuerdo de refinanciación. Cuadro de Pago de Servicios : es el cuadro a incluir en el Suplemento de Prospecto que indica los montos teóricos a pagar a los Valores Fiduciarios y las respectivas Fechas de Pago de Servicios. Cuenta Recaudadora : significa la cuenta bancaria abierta por Pluralcoop en la cual la Entidad de Retención y en su caso los Fiduciantes y los Agentes de Cobro Complementarios depositan los importes correspondientes a las Cobranzas. Entidad de Retención : significará la ANSeS. Fecha de Corte : es el 1 de Agosto de Fecha de Liquidación o Fecha de Emisión : es el segundo Día Hábil posterior al último día del período de colocación, fecha en la cual se integrará el precio de los Valores Fiduciarios. Fideicomiso o Fideicomiso Financiero : es el presente Fideicomiso Financiero Pluralcoop II. Flujo Teórico de Cobranzas : es el flujo mensual estimado de Cobranzas bajo los Créditos, conforme se detalla en el Suplemento de Prospecto. Fondo de Reserva : tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.6. Gastos de Administración : significa los gastos razonables incurridos en el cumplimiento de las obligaciones de los Administradores bajo el presente Contrato, y que incluirán el costo y honorarios razonables devengados para la tercerización del cobro judicial y extrajudicial de las sumas debidas bajo los Créditos. Quedan excluidos de los Gastos de Administración los gastos que por su naturaleza constituyan gastos internos de los Administradores relacionados con el funcionamiento de su infraestructura y/o en relación con la administración de su cartera de créditos. 17

18 Informe Mensual de Administración : tendrá significado otorgado en el Artículo 2.7. Pagaré : es cada uno de los Pagarés a la vista librados a favor de los Fiduciantes o endosados a su favor, como accesorio de los Créditos. Pesos y $ : es la moneda de curso legal en la Argentina. Plazo de Renegociación : es el plazo de 60 (sesenta) días corridos contados desde conocida la mora por el Administrador que tendrán los Administradores por sí o a través del Agente de Recupero, para alcanzar un acuerdo de renegociación con el Deudor que hubiera incumplido con el pago de sus obligaciones bajo un Crédito. Requisitos de los Créditos : son los indicados en el Artículo 1.4. Supervisor de Administración : será Pluralcoop y/o quien lo reemplace. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A o VDFA : significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B o VDFB : significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. Valores de Deuda Fiduciaria : son los VDFA y VDFB. Valores Fiduciarios o VF : son los VDF y los CP. Valor Fideicomitido es el Valor Fideicomitido CIS y el Valor Fideicomitido Pluralcoop. Valor Fideicomitido CIS : es el saldo de capital de los Créditos CIS a partir de la Fecha de Corte. Valor Fideicomitido Pluralcoop : Es el valor presente de los Créditos Pluralcoop, conforme surge de aplicar una Tasa de Descuento del 16% nominal anual sobre las cuotas futuras de los Créditos en el momento de su transferencia. El período de tiempo a considerar será el que exista entre la Fecha de Corte y el día 15 del mes de vencimiento de cada cuota. SECCIÓN I CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. El Fideicomiso Financiero, que se denominará Pluralcoop II, se integra con Créditos por un Valor Fideicomitido a la Fecha de Corte de $ (pesos veintinueve millones novecientos diez mil seiscientos cuarenta), que han sido transferidos al Fiduciario por los Fiduciantes con imputación al presente Fideicomiso mediante el endoso fiduciario sin recurso de los Pagarés. Tanto los bienes del Fiduciario como los de los Fiduciantes no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley Artículo 1.2. Plazo de duración. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la Fecha de Pago total de los servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, según lo establecido en el Contrato Marco. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del artículo 4 de la Ley Artículo 1.3. Bienes Fideicomitidos. Son Bienes Fideicomitidos: (a) los Créditos identificados en los Anexos III y IV y sus accesorios; (b) todas las sumas de dinero que provengan de las Cobranzas; (c) el rendimiento de las inversiones que se acuerden realizar con dichas sumas; y (d) las Cobranzas en Garantía (según este término se define más adelante) que se depositen en la Cuenta Recaudadora. Artículo 1.4. Características de los Créditos. Los Créditos son préstamos personales originados o previamente adquiridos por los Fiduciantes, que se perciben a través de la retención de haberes realizada por la ANSeS. Los Fiduciantes manifiestan que los Créditos se instrumentan a partir de una Solicitud de Préstamo suscripta por cada Deudor, en la cual se ha previsto que los mismos pueden ser transferidos en los términos de la Ley sin necesidad de notificación al deudor cedido, a tenor del artículo 72 de dicha ley, y de un Pagaré. Los Créditos deben cumplir con los siguientes requisitos: (a) El capital original de cada Crédito será, cómo máximo, de $ (pesos veinte mil); (b) El plazo original de los Créditos no debe superar las 30 cuotas mensuales contadas desde la fecha del desembolso del respectivo Crédito; (c) no más del 15% de la cartera debe corresponder a Créditos percibidos a través de Agentes de Cobro Complementarios (los Requisitos de los Créditos ). 18

19 Artículo 1.5. Contribuciones al Fondo de Gastos. Gastos Afrontados por los Fiduciantes. I. Del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios correspondiente a los Fiduciantes, se detraerá la suma de $ (pesos treinta mil) que se asignará a un fondo de gastos ( Fondo de Gastos ), el cual se destinará a cancelar los Gastos hasta el monto indicado. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca respecto del monto antes indicado (el Nivel del Fondo de Gastos ) y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.7 del presente, se detraerá de los fondos percibidos de los Créditos el monto necesario para restablecerlo. Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en dicho Fondo alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos o (ii) finalice el Fideicomiso, el Fondo será liberado a favor de los Fiduciantes. II. Los Fiduciantes han afrontado y afrontarán Gastos solidariamente en proporción al Valor Fideicomitido (esta proporción la Participación de los Fiduciantes ) que pueden ser imputados al Fideicomiso, como ser, entre otros, los gastos iniciales para la estructuración del Fideicomiso, honorarios de los asesores financieros y gastos correspondientes a la colocación de los Valores Fiduciarios, que se estiman en la suma de $ (pesos quinientos mil); todos los costos, gastos, impuestos aranceles, derechos y honorarios que deban pagarse en relación con la transferencia, emisión y colocación de los Valores Fiduciarios (los Gastos Afrontados por los Fiduciantes ), suma que resultará de los comprobantes que los Fiduciantes presenten al Fiduciario. Los Gastos Afrontados por los Fiduciantes, serán atendidos en el orden establecido bajo el Artículo 4.7 del presente Contrato de acuerdo a la Participación de los Fiduciantes. Artículo 1.6. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar por su función una comisión de inicio de $ (pesos diez mil) más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado ( IVA ) y una comisión mensual de $ (pesos cuatro mil) más IVA, pagadero por mes adelantado desde la suscripción del presente y hasta la extinción del Fideicomiso o hasta su liquidación, en el supuesto de declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el patrimonio fideicomitido. Artículo 1.7. Cierre de ejercicio. Contabilidad. El ejercicio económico del Fideicomiso cierra el 31 de diciembre cada año. El Fiduciario llevará los libros contables del Fideicomiso en su domicilio. Artículo 1.8. Inversión de fondos líquidos. El Fiduciario podrá invertir y colocar en forma transitoria los fondos líquidos disponibles, hasta tanto sea necesario aplicarlos al pago de Gastos Deducibles o a pagos en favor de los Beneficiarios, en depósitos en entidades financieras, cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos de renta fija o de dinero, operaciones colocadoras de caución o pase bursátiles o valores públicos o privados de renta fija. Las entidades financieras depositarias de los fondos comunes de inversión y los activos en los que se inviertan los fondos líquidos disponibles, deberán satisfacer los requisitos de calificación requeridos para la inversión de los Fondos de Jubilaciones y Pensiones, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley y demás normas legales y reglamentarias aplicables. El Fiduciario se libera de toda responsabilidad frente al Fiduciante y a los Beneficiarios respecto al destino de inversión que deba darse a los fondos líquidos disponibles procediendo conforme con lo establecido en el presente Contrato. El Fiduciario tampoco asumirá responsabilidad alguna en el supuesto de que tuviera que variar el destino de inversión establecido para los fondos líquidos disponibles, en cumplimiento de instrucciones comunicadas por decisiones administrativas, arbitrales o judiciales. Queda establecido, asimismo, que el Fiduciario no asume responsabilidad alguna por las consecuencias de cualquier cambio en la legislación aplicable, medida gubernamental o de otra índole, incluyendo el caso fortuito y la fuerza mayor, que afecten o puedan afectar a cualquiera de las inversiones de los fondos líquidos disponibles, las que serán soportadas única y exclusivamente por los fondos líquidos disponibles en cuestión. SECCION II ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS Artículo 2.1. Administración de los Créditos. Dada la experiencia y conocimiento de los Créditos que poseen los Fiduciantes, éstos tienen dentro de las funciones que le son propias por este Contrato, la administración y gestión de cobranza de los Créditos transferidos en propiedad fiduciaria por cada uno, 19

20 por sí y/o a través de los Agentes de Cobro Complementarios, en su caso. Deberán cumplir fielmente las obligaciones establecidas en el presente Contrato con la diligencia de un buen hombre de negocios que se basa en la confianza depositada en él, en beneficio de los Beneficiarios. No serán responsables por la pérdida o reducción en el valor de los Bienes Fideicomitidos, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por una resolución firme dictada por un tribunal competente. Artículo 2.2. Gestión de Créditos en Mora. Los Administradores deberán iniciar cualquier procedimiento necesario o conveniente para exigir judicial y/o extrajudicialmente los pagos que correspondan a los Créditos transferidos por cada uno de ellos, según el caso. A tales fines, cuentan con amplias facultades para percibir por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero cualquier suma en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma que el Deudor y/o cualquier otra entidad, organismo o dependencia que actúe en el circuito del correspondiente canal de pago de los Créditos, deba abonar de acuerdo a los términos de los Créditos, previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario. Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador respectivo podrá iniciar la gestión judicial, salvo que: (a) Considere inviable para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía. Para ello, el respectivo Administrador tendrá en cuenta (1) la solvencia del Deudor; (2) el monto de la deuda frente a los costos inherentes a la cobranza judicial; (3) la existencia de activos embargables; (4) la existencia de otros pasivos en cabeza del Deudor. En caso negativo, el crédito será declarado incobrable por el Administrador y se computará la pérdida consiguiente. (b) Conforme a su experiencia, el respectivo Administrador considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, sin necesidad de acreditarse los extremos del inciso anterior, siempre que (1) se hayan cancelado íntegramente los VDFA y VDFB, y (2) el monto de capital de los Créditos en Mora no supere el 20% (veinte por ciento) del capital de los Créditos a la Fecha de Emisión. En tal caso, el Administrador declarará incobrable el respectivo Crédito, y se computará la pérdida consiguiente. Artículo 2.3. Gastos de Administración. En ningún caso los Administradores estarán obligados a adelantar fondos propios para afrontar gastos relativos a su gestión. Sin embargo los Administradores podrán voluntariamente adelantar las sumas necesarias para cubrir los gastos inherentes a su propia gestión las que le serán reembolsadas por el Fiduciario dentro de los cinco (5) días hábiles de presentada la liquidación correspondiente con las sumas provenientes del Fondo de Gastos. Artículo 2.4. Cuentas Recaudadoras. Cesión en Garantía. (a) Pluralcoop se obliga durante toda la vigencia del Fideicomiso Financiero a mantener abierta para la utilización del Fiduciario a favor de los Beneficiarios una Cuenta Recaudadora en una entidad financiera en la que la Entidad de Retención depositará las Cobranzas correspondientes a los Créditos. Tal Cuenta Recaudadora en la actualidad está abierta en el Banco Francés, Nro /5 (CBU ). (b) Pluralcoop cede en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora, durante toda la vigencia del Fideicomiso y hasta el momento en que el Fiduciario pueda contar con el Informe Mensual de Administración, las sumas depositadas en dicha Cuenta Recaudadora por hasta un importe equivalente al Flujo Teórico de Cobranza (las Cobranzas en Garantía y todo este procedimiento, la Cesión en Garantía ). La Cesión en Garantía será notificada por el Fiduciario al Banco Francés dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de suscripto el Contrato. (c) Desde la fecha de acreditación de las Cobranzas en la Cuenta Recaudadora y hasta 2 (dos) Días Hábiles posteriores al momento en que el Fiduciario cuente con el Informe Mensual de Administración, dichas sumas serán indisponibles para Pluralcoop. Dentro del plazo indicado en el Artículo 2.7, el Supervisor de Administración deberá presentar el Informe Mensual de Administración sobre la base de la información provista por cada uno de los Fiduciantes y de los Agentes de Cobro Complementarios. Cada Informe Mensual de Administración deberá contemplar detalladamente la información respecto de la totalidad de las Cobranzas de un determinado período mensual del Fideicomiso Financiero. La no presentación del Informe Mensual de Administración en tiempo y forma por cualquier causa, habilitará al Fiduciario a disponer de la totalidad de los saldos positivos hasta el monto del Flujo Teórico de Cobranza correspondiente a dicho mes que se depositen o existan depositados en las Cuentas Recaudadoras en cada 20