El domicilio legal de la Compañía es Jirón Cajamarca 371, Rímac, Lima, Perú.

Transcripción

1 Notas a los estados financieros consolidados Corporación Lindley S.A. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre Identificación y actividad económica Identificación - Corporación Lindley S.A. (en adelante la Compañía o Lindley ) es una sociedad anónima peruana constituida en base a Fábrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa, una compañía constituida en el año 1910, y que luego, en noviembre de 1928 se transformaría en José R. Lindley e Hijos S.A.. Posteriormente con fecha 22 de febrero de 1960 se constituye Inmobiliaria Lintab S.A., la cual mediante un proceso reorganización societaria absorbió a José R. Lindley e Hijos S.A. y a otras compañías relacionadas. En abril de 1997 Inmobiliaria Lintab S.A. modificó su razón social a Corporación José R. Lindley S.A. hasta el 15 de junio de 2010, cambiando a partir de dicha fecha a la denominación actual. El 10 de septiembre de 2015 Arca Continental S.A.B. de C.V. ( AC ) adquirió de diversos miembros de la familia Lindley que formaban el grupo de control de Corporación Lindley (la Familia Lindley ) 308,847,336 acciones comunes emitida por la compañía, representativas del 53.16% de las acciones con derecho a voto y negoció adquirir próximamente 1,459,941 acciones de inversión, que representan el 2.03% de las acciones de inversión (a la fecha está pendiente de adquirir 18 mil acciones aproximadamente). Los principales accionistas de la Compañía son Arca Continental SAB, que poseen el por ciento y Perú Beverage Limitada S.R.L., subsidiaria de The Coca-Cola Company, la cual posee el por ciento del capital emitido de la Compañía al 31 de marzo de El domicilio legal de la Compañía es Jirón Cajamarca 371, Rímac, Lima, Perú. Los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre 2015 incluyen los estados financieros de Lindley y de sus subsidiarias (en adelante denominado, el Grupo ), (i) Embotelladora La Selva S.A. (en adelante ELSSA ) en la que tiene el control y una participación en la estructura de capital social de por ciento. ELSSA es una sociedad anónima peruana que tiene negocios similares al de Lindley y fue constituida el 23 de junio de 1967; (ii) El 5 de marzo de 2014, se constituyó la subsidiaria Empresa Comercializadora de Bebidas S.A.C., en la cual Lindley cuenta con una participación del por ciento del capital social, desarrolla actividades desde 01 de noviembre del 2014 y se dedica a la comercialización de bebidas gaseosas. Los estados financieros consolidados del Grupo por el primer trimestre terminado al 31 de marzo de 2016 han sido aprobados y autorizados para su publicación por la Gerencia del Grupo el 22 de abril de Los estados financieros consolidados de la Compañía por al 31 de diciembre de 2015 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas el 14 de marzo del (b) Actividad económica - La actividad principal del Grupo es la elaboración, embotellamiento, distribución y venta de bebidas no alcohólicas y aguas gasificadas, y de pulpas y néctares de frutas utilizando a través de contratos de franquicia ciertas marcas de propiedad de empresas relacionadas al Grupo; tales como Corporación Inca Kola Perú S.R.L, Schweppes Holdings Limited y The Coca-Cola Company. Todos los contratos con dichas relacionadas, se espera sean renovados a su vencimiento. Al 31 de marzo de 2016, el volumen de ventas alcanzado por el Grupo en los diversos mercados fue de 86 millones de cajas unitarias, (79 millones de cajas unitarias al 31 de marzo de 2015). El negocio de gaseosas en el Perú es muy competitivo, a pesar de ello el Grupo ha logrado mantener su participación en el mercado, principalmente la de sus marcas líderes Inca Kola y Coca Cola. Las ventas de los productos del Grupo son efectuadas mayoritariamente a distribuidores en Lima y otras ciudades al interior del país. La Compañía también desarrolla sus actividades en la Región Oriental del país, a través de su subsidiaria Embotelladora La Selva S.A., en la que cuenta con una participación del por ciento del capital emitido. 1

2 2. Principios y prácticas contables Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB), vigentes al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía, quien manifiesta expresamente que en la preparación de los estados financieros consolidados se ha observado el cumplimiento de las NIIF que le son aplicables. Asimismo, en la preparación de estos estados financieros consolidados se han seguido las mismas políticas y métodos contables descritos en el informe anual del año Juicios, estimados y supuestos contables significativos Varios de los importes incluidos en los estados financieros consolidados involucran el uso de un juicio y/o estimación. Estos juicios y estimaciones se basan en el mejor conocimiento de la Gerencia acerca de los hechos y circunstancias relevantes, tomando en consideración la experiencia previa, no obstante, los resultados obtenidos pueden diferir de los importes incluidos en los estados de resultados integrales. La información sobre dichos juicios y estimaciones está contenida en las políticas contables y/o las notas a los estados financieros. Las áreas clave se resumen aquí. Las principales estimaciones y juicios críticos realizados por la Gerencia en la preparación de los estados financieros consolidados incluyen: - Estimación de la vida útil de activos, con fines de depreciación y amortización. - Estimación por desvalorización de inventarios. - Depreciación de propiedades planta y equipo y propiedades de inversión. - Amortización de activos intangibles. - Estimación para deterioro de activos no financieros. - Impuesto a las ganancias. - Contingencias. - Valor razonable de los instrumentos financieros. Cualquier diferencia de las estimaciones en los resultados reales posteriores es registrada en los resultados del año en que ocurre. 3. Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a los tipos de cambio del mercado libre publicados por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Al 31 de marzo de 2016, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre para las transacciones en dólares estadounidenses fueron de S/ para la compra y S/ para la venta (S/ para la compra y S/ para la venta al 31 de diciembre de 2015, respectivamente). Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015, el Grupo tenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera: US$ (000) US$ (000) Activos Efectivo y equivalentes de efectivo 73,308 73,860 Cuentas por cobrar comerciales, neto 2,274 1,433 Otras cuentas por cobrar, neto 3,451 3,809 Otros Activos Financieros 31,230 31, , ,865 2

3 Pasivos Cuentas por pagar comerciales 76, ,358 Cuentas por pagar a relacionadas 36,654 7,810 Otros pasivos financieros 21,428 4,894 Obligaciones financieras 592, , , ,314 Porción cubierta con forwards de tipo de cambio (230,000) (100,000) Posición pasiva neta 387, ,449 El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir la exposición al riesgo de una parte de su posición pasiva en moneda extranjera. Al 31 de marzo de 2016 y al 31 de marzo de 2015 el Grupo ha registrado una ganancia por diferencia en cambio de S/.(000). 19,405 y una perdida por Diferencia de cambio de. 63,511 respectivamente, la cual se presenta dentro del estado consolidado de resultados. 4. Efectivo y equivalentes al efectivo Cuentas corrientes Depósitos a plazo Caja 90,193 34, , ,080 2,322 2, , , Cuentas por cobrar comerciales, neto Corriente Facturas por cobrar 147, ,052 Letras por cobrar 17,544 18,173 Otros documentos 2,186 2, , ,388 Menos : Estimación para cuentas de cobranza dudosa (d) (29,431) (27,309) 138, ,079 No corriente Letras por cobrar 3,896 4, , ,982 3

4 (b) Al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de 2015 respectivamente, la antigüedad del saldo de cuentas por cobrar comerciales es como sigue: No Vencido 88, ,864 Vencidos Hasta 1 mes 19,605 21,778 De 1 a 2 meses 6,257 6,865 De 2 a 4 meses 7,850 10,615 Más de 4 meses 20,327 17, , ,982 (c) El movimiento de la estimación para cuentas de cobranza dudosa por los años terminados al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de 2015, se resume como sigue: Saldo al 1 de enero 27,309 19,665 Adiciones cargadas a los resultados del periodo 2,122 7,888 Menos: recuperaciones y castigo de cuentas y otros - (244) Saldo al 31 de marzo 29,431 27,309 4

5 6. Otras cuentas por cobrar y otros activos financieros, neto Instrumentos financieros Reclamos varios y otros 56,060 52,010 Reclamos por devolución de impuestos 44,394 57,103 Préstamos por cobrar al personal 14,883 10,537 Cuentas provisionadas 12,134 12,134 Retenciones judiciales y reclamos a municipalidades 9,593 9,766 Anticipos a proveedores 7,941 8,036 Distribuidores 1,045 1,248 Menos: 146, ,956 Estimación para cuentas de cobranza dudosa (b) (14,926) (14,888) 131, ,068 Por vencimiento : Porción corriente 115, ,622 Porción no corriente 16,103 20,446 Total 131, ,068 (d) El movimiento de la estimación para cuentas de cobranza dudosa por los años terminados al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de 2015, se resume como sigue: Saldo al 1 de enero 14,888 14,730 Adiciones Recuperaciones - (22) Saldo al 31 de marzo 14,926 14,888 5

6 7. Existencias, neto Mercaderías 2,354 2,711 Productos terminados 53,225 55,093 Productos en proceso 3,934 5,918 Materias primas y auxiliares 92,964 65,989 Envases y embalajes 45,270 47,542 Repuestos y suministros diversos 62,944 66,673 Existencias por recibir 42,134 43,022 Menos - 302, ,948 Estimación para desvalorización de existencias (b) (21,743) (21,880) 281, ,068 (b) El movimiento de la estimación para desvalorización de existencias por los años terminados al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de 2015, se resume como sigue: Saldo al 1 de enero 21,880 20,579 Adiciones cargadas a resultados del año 2,740 17,409 Recuperaciones y castigos (2,877) (16,108) Saldo al 31 de marzo 21,743 21,880 6

7 Notas a los estados financieros consolidados 8. Otros activos financieros Al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de 2015, el Grupo mantenía los siguientes saldos. S/.(000) S/.(000) Cross currency swaps de tasa de interés 103, ,249 Otros activos financieros menores , , Inmuebles, maquinaria y equipo, neto A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro: Inmueble Maquinaria y Equipo Activo Intangible S/. (000) S/. (000) Al 1 de enero de ,171,670 3,549 Adiciones 50,545 Reclasificaciones. Inv. AF 5,400 Transferencias (240) 240 Ventas y/o Retiros (2,205) Depreciación y Amortización del periodo (45,318) (945) Valor neto en libros al 31 de Marzo ,179,852 2,844 Al 1 de enero de ,124,419 4,314 Adiciones 274,563 2,838 Ventas y/o Retiros (20,513) Depreciación y Amortización del periodo (162,830) (3,603) Deterioro de Activos (43,969) Valor neto en libros al 31 de diciembre de ,171,670 3,549 (b) Como parte del programa de inversiones Corporación Lindley en el 1er.trimestre del 2016 ha invertido S/. 26'637, en equipos de ventas para garantizar el abastecimiento de sus productos en el mercado y su vez cumplir con los estándares de calidad exigidos por los entes reguladores como de la propia marca. Así mismo la empresa ha invertido en compras significativas de botellas de vidrio y plástico retornable para la mayor circulación de los productos que elabora, como resultado de la mayor demanda del mercado por un total de S/. 10'170, entre otros proyectos los cuales podemos mencionar la mejora de la infraestructura en las oficinas de Rimac y proyectos de mejora en tecnología de la información. 7

8 (c) La depreciación al 31 de marzo de 2016 y 31 de marzo de 2015 respectivamente ha sido distribuida como sigue: 31-mar-2015 Costo de producción 22,212 21,315 Gastos de ventas 20,720 13,118 Gasto de administración 2,386 1,389 Otros neto 2,158 45,318 37,980 (d) El Grupo, en base a los resultados de sus proyecciones financieras de utilidades y flujos de caja descontados, ha efectuado una evaluación de los indicios de deterioro de algunos de sus activos que conforman este rubro, y considera que la provisión para deterioro de activos fijos al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de 2015 es suficiente y no se requiere registrar una provisión adicional a la registrada a esa fecha. El valor presente de las proyecciones financieras ha sido calculado usando una tasa de descuento anual que refleja la evolución del valor del dinero en el tiempo en el mercado. 10. Activos por Impuestos Diferidos A continuación se presenta la composición del rubro según las partidas que lo generaron: Activo diferido Al 31 de Patrimonio Al 31 de diciembre marzo del 2015 del 2016 Provisiones diversas 53,241-53,241 Instrumentos financieros derivados 2 1,610 1,612 Pérdida tributaria arrastrable 34,160-34,160 87,403 1,610 89,013 Pasivo diferido Revaluación voluntaria de activos fijos y diferencias de tasas (64,291) - (64,291) Instrumentos financieros derivados (6,799) 6,799 - (71,090) 6,799 (64,291) Activo (pasivo) diferido, neto 16,313 8,409 24,722 8

9 (b) El gasto por impuesto a las ganancias mostrado en el estado de resultados por los años terminados al 31 de marzo de 2016 y de 2015, se compone de la siguiente manera: 31-mar-2015 Corriente (23,251) - Diferido - - (23,251) Otros Pasivos Financieros Corriente No corriente Bonos Corporativos Internacionales 1,930,241 1,979,539 Instrumentos financieros 15,345 28,015 42,821 - Contrato de arrendamiento financiero 3,490 4,647 3,981 4,562 18,835 32,662 1,977,043 1,984,101 Costo diferido por financiamiento (1,410) (1,389) (7,254) (7,615) 17,425 31,273 1,969,789 1,976, Otras cuentas por pagar y Otras Provisiones Otras Cuentas por Pagar Corriente Tributos 63,688 56,297 Intereses por pagar y otros 53,366 17,860 Sueldos, salarios y otros beneficios al personal 36,370 49,111 Vacaciones por Pagar 18,723 20,817 Cuentas por pagar AFP y otros 8,087 1,637 Depósitos recibidos por envases y otros 1,213 1,495 Participación Accionistas y Directorio , ,281 9

10 Otras Provisiones Corriente Procesos legales (b) 22,132 22,132 Otras provisiones ,638 22,529 (b) Representan el monto estimado de obligación que tiene el Grupo con terceros por diversas contingencias laborales y civiles. Asimismo estiman nuestros asesores legales, que las demandas calificadas como remotas o posibles serán resueltas favorablemente al Grupo. 13. Patrimonio neto Capital emitido - El capital social suscrito y pagado al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de 2015 está representado por 580,981,459 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, de un valor nominal de S/.1.00 cada una, de las cuales 223,774,704 son de Serie A, 329,870,528 son de la serie B y 27,336,227 son de la Serie C, todos con los mismos derechos y obligaciones, salvo las de la serie A, las que nombran al Gerente Financiero, dos directores titulares y a los alternos; mientras que las de Serie B y C nombran al Gerente General y al resto de directores. (b) Acciones de inversión - Al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de 2015, las acciones de inversión inscritas en la Bolsa de Valores de Lima (en adelante BVL ) están representadas por ,514 acciones respectivamente, las cuales son negociables. Su cotización en la BVL al 31 de marzo de 2016 es de S/.3.15 por acción (S/.2.75 al 31 de diciembre al 31 de diciembre de 2015). De acuerdo a Ley, las acciones de inversión son emitidas a nombre de cada titular, pudiendo ser redimidas de común acuerdo con el Grupo. Tienen cierta preferencia en el pago de dividendos, y no tienen acceso al Directorio ni a las Juntas Generales de Accionistas. Los tenedores de acciones de inversión tienen el derecho de efectuar aportes para incrementar la cuenta acciones de inversión, sólo con el objeto de mantener su proporcionalidad con el capital emitido, en los casos de aumentos de éste por nuevos aportes; y en caso de aumentos por suscripción pública, los titulares tienen primera opción para suscribir no menos del diez por ciento de tales aumentos. (c) Otras Reservas de Capital - La Ley General de Sociedades establece que no menos del 10 por ciento de las utilidades netas de la Compañía debe ser transferida a una reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital pagado. La reserva legal puede compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligación de reponerla. 10

11 14. Ventas netas 31-mar-2015 Ventas Brutas 837, ,181 Descuentos (89,890) (120,402) 747, ,779 (b) Las ventas al 31 de marzo de 2016 y de 2015, en cajas unitarias fue de 86 y 79 millones respectivamente. 15. Otros, neto 31-mar-2015 Ingresos Venta de botellas y cajas 789 1,703 Venta de servicios, materias primas, material publicitario y otros 3,325 2,954 Alquileres Enajenación de inmuebles, maquinaria y equipo Ingresos varios Servicios prestados por terceros y otros similares 1, ,297 6,041 Gastos Baja de existencias, botellas y cajas a nivel gastos Provisiones para contingencias, cese de personal y diversas Depreciación de costos de envases y otros Costo de ventas de servicios, materias primas, material publicitario y otros Costo neto de enajenación inmuebles, maquinaria y equipo (6,348) (9,262) (1,387) (14,647) - (2,158) (1,002) (2,496) (1,449) (85) (10,186) (28,648) Neto (2,889) (22,607) 11

12 16. Ingresos y gastos financieros Ingresos Financieros 31-mar-2015 Intereses por depósitos bancarios y otros Ganancia por diferencia de cambio 21,562 10,363 Gastos Financieros Intereses y gastos de obligaciones a largo plazo y otros Pérdida por diferencia de cambio Financieros, neto 22,354 11,263 (41,323) (25,797) (2,157) (73,874) (43,480) (99,671) (21,126) (88,408) 17. Transacciones y saldos con partes relacionadas Los saldos por cobrar y por pagar a empresas relacionadas, se resumen como sigue: Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar comerciales Coca Cola Servicios del Perú S.A Otras cuentas por cobrar Coca Cola Servicios del Perú S.A. (b) 1,342 6,723 Gre Portada del Sol S.A.C 3,314 3,314 Otras menores 3 0 4,659 10,037 Total 4,963 10, Cuentas por pagar Corriente Coca Cola Chile S.A. 48,390 41,975 Coca Cola Servicios del Perú S.A. (c) 9,103 10,385 Corporación Inca Kola Perú S.R.L. (c) 17,007 10,738 Gre Huachipa S.A.C. (c) 8,840 14,572 Gre Portada del Sol S.A.C 4,580 3,374 Otras menores 2 1

13 87,922 81,045 No corriente Gre Huachipa S.A.C. (d) 67,309 69,401 Total 155, ,446 (b) Corresponde al apoyo brindado por Coca Cola Servicios del Perú S.A. y Corporación Inca Kola Perú S.R.L. mediante convenios de cooperación para las actividades de promoción y marketing que desarrolla la Compañía a fin de incrementar la participación en el mercado de las marcas que dichas relacionadas representan y que incluyen principalmente compra de envases, exhibidoras y campañas de publicidad. (c) Corresponde a la compra de bases y concentrados utilizados en la elaboración de las bebidas que comercializa la Compañía de las distintas marcas que dichas relacionadas representan. (d) Corresponde a la compra de un terreno para la construcción de un almacén ubicado en Huachipa. Dicha compra se realizó en el mes de Octubre de 2014 y será pagada hasta el año Instrumentos financieros derivados Al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de 2015, el Grupo mantenía los siguientes instrumentos financieros derivados por su valor razonable: Activos medidos al valor razonable: S/.(000) S/.(000) Nivel 2 Cross currency swaps de tasa de interés 103, ,249 Forwards en moneda extranjera , ,351 Pasivos medidos al valor razonable: Nivel 2 Swaps de azúcar - 23,562 Cross currency swaps 42,821 - Forwards en moneda extranjera 15,345-58,166 23,562 13

14 19. Compromisos En años anteriores, el Grupo firmó acuerdos privados con plazo determinado con bancos locales para garantizar obligaciones de ciertos clientes relacionadas a la adquisición de camiones para la distribución de sus productos. Estas garantías se convertirían en obligaciones para el Grupo en el caso de que estos clientes no pagaran sus obligaciones al banco. En ese caso, de acuerdo a lo indicado por dichos acuerdos se transferiría al Grupo todos los derechos y obligaciones pendientes relacionados a dichos acuerdos de arrendamiento financiero firmados entre los clientes y los bancos. 14