COMPLEMENTO DE PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE EFECTOS DE COMERCIO SERIE B2 y SERIE B3 (Con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores bajo el

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1 COMPLEMENTO DE PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE EFECTOS DE COMERCIO SERIE B2 y SERIE B3 (Con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores bajo el N 23)

2 A continuación se presenta un complemento del Prospecto de emisión de efectos de comercio de BICECORP S.A en el cual se actualiza información de interés para el inversionista. 4.0 ANTECENTES FINANCIEROS 4.1 Estados Financieros Estados Consolidados de Situación Financiera Clasificado Millones de pesos Sep-13 Dic-12 Activos Corrientes Activos No corrientes Total de Activos Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Patrimonio: Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total de Patrimonio y Pasivos Estado Consolidado de Resultados Integrales Por Función Millones de pesos Sep-13 Sep-12 Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas ( ) ( ) Ganancia bruta Gastos de administración (77.747) (72.208) Participación en las ganancias de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación Ganancia antes de impuestos Gasto por impueso a las ganancias (10.971) (8.660) Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora GANANCIA DEL EJERCICIO Componentes de otro resultado integral Diferencias de cambio por conversión 306 (175) Activos financieros disponibles para la venta (80) (308) Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro (45) resultado integral 97 Superavit de revaluación 0 0 Otro resultado integral 181 (386) RESULTADO INTEGRAL TOTAL

3 4.1.3 Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Indirecto Millones de pesos Sep-13 Sep-12 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL PERIODO Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL PERIODO (2.048) (1.632) (51.629) (28) Razones Financieras Liquidez Índices financieros Unidad Sep-13 Dic-12 Liquidez corriente veces 1,20 1,22 (Activo corriente/ Pasivo corriente) Razón ácida veces 1,15 1,20 Activo corriente depurado (*)/ Pasivo corriente (*) El Activo corriente depurado considera el Efectivo y equivalentes al efectivo, los Otros activos financieros-corrientes y los Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar-corrientes. Endeudamiento Índices Financieros Unidad Sep-13 Dic-12 Razón de endeudamiento veces 9,31 9,40 (Pasivo corriente + Pasivo no corriente) / Patrimonio Deuda corriente / Deuda Total veces 0,57 0,56 Pasivo corriente/ (Pasivo corriente + Pasivo no corriente) Deuda no corriente/ Deuda Total veces 0,43 0,44 Pasivo no corriente / (Pasivo corriente + Pasivo no corriente) Rentabilidad Índices Financieros Unidad Sep-13 Sep-12 Rentabilidad del patrimonio controlador % 9,94 13,20 Ganancia anualizada del período-controlador (1) / Patrimonio promedio-controlador (2) Rentabilidad del activo % 0,96 1,22 Ganancia anualizada del periodo / Activos promedio (3) (1): Ganancia del Ejercicio Controlador: Corresponde a la Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora (2): Patrimonio Promedio: Corresponde al promedio simple entre el Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora al inicio y el Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora al final del período informado. (3): Activos Promedio: Corresponde al promedio simple entre el Total de Activos al inicio y el Total de Activos al final del período informado. 2

4 4.4 Restricción al emisor en relación a otros acreedores: A la fecha el emisor mantiene vigente emisiones de efectos de comercio con cargo a la línea n 056 y una emisión de bonos inscrita en el registro de valores bajo el n 215, cuyos principales resguardos son los siguientes: - Razón de endeudamiento no debe ser debe ser superior a 0,35 veces a la fecha de presentación de los Estados Financieros. - Mantener sus activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto a lo menos igual a 1,2 veces sus pasivos exigibles no garantizados y de 0,5 veces sus pasivos exigibles. Covenants Financieros Sep-13 Razón de Endeudamiento 0,19 (Pasivo exigible financiero individual total (1) / Patrimonio ajustado (2)) Índice Activos Libres de Prenda 6,20 (Activo individual ajustado libre de prenda (3)/ Pasivo exigible financiero individual no garantizado) Índice Activos Libres de Prenda 6,20 (Activo individual ajustado libre de prenda (3) / Pasivo exigible financiero individual total (1)) (1) Préstamos en cuenta corriente + Pagarés y bonos + Dividendos por pagar + Otros (2) Total patrimonio - Participaciones no controladoras + Ajuste inicial al 01/01/2010 por efectos IFRS NIIF 1 (3) Pasivo exigible financiero individual (1) + Patrimonio ajustado (2) - Prendas, hipotecas u otros gravámenes Al 30 de septiembre de 2013, la Sociedad cumple cabalmente con las restricciones anteriormente descritas. 3

5 5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 5.1 Antecedentes Legales Escritura de emisión: La escritura de emisión de la línea número 23 de efectos de comercio (segunda línea) se otorgó por Escritura Pública, otorgada en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, suscrita con fecha 5 de marzo de 2007, anotada bajo el Repertorio mil noventa guión dos mil siete, y que se modificó por la escritura pública de fecha 4 de abril del mismo año, otorgada en la Segunda Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres bajo el Repertorio número mil seiscientos sesenta y cuatro guión dos mil siete, y por escritura pública de fecha 20 de enero de 2010, otorgada en la Segunda Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal bajo el Repertorio trescientos noventa y siete guión dos mil diez. A su vez, la presente emisión fue reducida a Escritura Pública el 25 de noviembre de 2013, otorgada en Segunda Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal bajo el repertorio número diecisiete mil ochocientos sesenta y cuatro guion dos mil trece Órgano competente: La presente línea fue aprobada en la sesión de Directorio N 138 de BICECORP S.A., celebrada el día 5 de marzo de En la sesión de Directorio N 262 celebrada con fecha 27 de septiembre de 2013, reducida a escritura pública el 4 de noviembre del mismo año bajo el repertorio n , se acordó facultar al gerente general don Juan Eduardo Correa García, al gerente de finanzas don Rafael de la Maza Domínguez, y a los abogados señores Patricio Fuentes Mechasqui y Jaime del Villar Goytisolo, a fin de que actuando dos cualquiera de ellos cuatro, en representación de BICECORP S.A., procedan a ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que en derecho fueran necesarios para perfeccionar o dar cumplimiento a la emisión y colocación de efectos de comercio de BICECORP S.A. 5.2 Principales características de la emisión Monto máximo de la Emisión: El monto nominal máximo de la línea de efectos de comercio, en adelante la línea, será por el equivalente en moneda nacional a un millón de unidades de fomento, sin perjuicio del establecimiento de una unidad de reajustabilidad distinta a la Unidad de Fomento respecto de los efectos de comercio que se coloquen con cargo a la línea. 5.3 Características específicas de la emisión Monto de la emisión a colocar: La Serie B2 considera efectos de comercio por un valor nominal de siete mil quinientos millones de Pesos, moneda de curso legal. La Serie B3 considera efectos de comercio por un valor nominal de siete mil quinientos millones de Pesos, moneda de curso legal. Por último, se establece que en todo momento, el monto máximo conjunto a mantenerse colocado y vigente entre las dos series (Serie B2 y Serie B3) no podrá superar un valor nominal de quince mil millones de Pesos, moneda de curso legal Series: Los efectos de comercio de la presente emisión se emiten en dos series: Serie B2 y Serie B Moneda: Todas las series de la presente emisión estarán denominadas en pesos chilenos, moneda de curso legal. 4

6 5.3.4 Cantidad de Efectos de Comercio: La Serie B2 comprende la cantidad de hasta setecientos cincuenta pagarés desmaterializados por un monto individual de capital de diez millones de pesos. La Serie B3 comprende la cantidad de hasta setecientos cincuenta pagarés desmaterializados por un monto individual de capital de diez millones de pesos Cortes: Todas las series de la presente escritura, es decir, la Serie B2 y la Serie B3, tendrán cortes cuyo valor nominal será de diez millones de pesos Plazo de Vencimiento: Los títulos de la Serie B2 vencerán el día veintisiete de marzo del año dos mil catorce. Los títulos de la Serie B3 vencerán el día diecisiete de julio del año dos mil catorce Reajustabilidad: La emisión no contempla reajustabilidad Tasa de Interés: Las series de la presente emisión no devengarán intereses sobre el capital insoluto y se colocarán a descuento Fechas y Pagos de Intereses, Capital y Amortizaciones: La totalidad del capital de los títulos emitidos tiene como fecha de pago, para cada una de las series, la fecha de vencimiento establecida en el punto del presente prospecto Clasificación de la Emisión: La presente línea de efectos de comercio ha sido clasificada de la siguiente forma: Clasificador: Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: N1+/AA (cl) Fecha de los últimos estados financieros utilizados en clasificación: 30 de septiembre de Clasificador: ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: N1+/AA Fecha de los últimos estados financieros utilizados en clasificación: 30 de septiembre de Dicha clasificación se actualizará para cada una de las emisiones con cargo a la línea. Durante los 12 meses previos a la fecha de presentación de la solicitud, la sociedad o los valores cuya inscripción se solicita no ha sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras previas. 5

7 5.5 Reglas de protección de los tenedores de efectos de comercio Con respecto a la presente emisión de efectos de comercio con cargo a línea 23 el emisor se compromete a cumplir con los siguientes resguardos: - Razón de endeudamiento no debe ser debe ser superior a 0,35 veces a la fecha de presentación de los Estados Financieros. - Mantener sus activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto a lo menos igual a 1,2 veces sus pasivos exigibles no garantizados y de 0,5 veces sus pasivos exigibles. Covenants Financieros Sep-13 Razón de Endeudamiento 0,19 (Pasivo exigible financiero individual total (1) / Patrimonio ajustado (2)) Índice Activos Libres de Prenda 6,20 (Activo individual ajustado libre de prenda (3)/ Pasivo exigible financiero individual no garantizado) Índice Activos Libres de Prenda 6,20 (Activo individual ajustado libre de prenda (3) / Pasivo exigible financiero individual total (1)) (1) Préstamos en cuenta corriente + Pagarés y bonos + Dividendos por pagar + Otros (2) Total patrimonio - Participaciones no controladoras + Ajuste inicial al 01/01/2010 por efectos IFRS NIIF 1 (3) Pasivo exigible financiero individual (1) + Patrimonio ajustado (2) - Prendas, hipotecas u otros gravámenes Al 30 de septiembre de 2013, la Sociedad cumple cabalmente con las restricciones anteriormente descritas. 6.0 USO DE LOS FONDOS Aproximadamente un cincuenta por ciento de los fondos provenientes de la colocación de los títulos emitidos con cargo a la Línea se destinarán al financiamiento de filiales. Por su parte, aproximadamente, el cincuenta por ciento restante de los fondos provenientes de la colocación de los títulos se destinarán al refinanciamiento de pasivos de la sociedad y otros fines corporativos. 6

8 7.0 DESCRIPCION DE LA COLOCACION DE LOS VALORES 7.1 Tipo de Colocación: La emisión se hará a través de intermediarios y estará destinada al público en general. 7.2 Sistemas de Colocación: La colocación se efectuará al mejor esfuerzo. 7.3 Colocadores: El agente colocador será BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A. 7.4 Plazo Colocación: El plazo de colocación de los títulos de la Serie B2 y Serie B3, será de cuatro meses, a partir de la fecha de emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los títulos de la Serie B2 y la Serie B Relación con colocadores: BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A. es filial del emisor. 7.6 Gastos de colocación: Aproximadamente un 0,1% de la colocación. 7.7 Códigos Nemotécnicos: Serie B2: SNBECP Serie B3: SNBECP INFORMACION A LOS TENEDORES DE EFECTOS DE COMERCIO. 8.1 Lugar de pago: Los pagos se efectuarán en las oficinas de Banco BICE, ubicadas en Teatinos 220, Santiago, en horario normal de atención al público. 8.2 Lugar de Obtención de los Estados Financieros: El último estado financiero anual auditado y el último informe trimestral se encuentran disponibles en las oficinas de BICECORP, ubicadas en Teatinos 220, Piso 5, Santiago, y en su página web Adicionalmente dicha información se puede obtener en la Superintendencia de Valores y Seguros, Alameda Libertador Bernardo O Higgins 1449, Santiago o en su sitio web (www.svs.cl). 7

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11 Oficio Electronico - Superintendencia de Valores y Seguros - Gobierno de Chile Page 1 of OFORD.: Nº28339 Antecedentes.: Línea de efectos de comercio inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº 23, el 26 de abril de Materia.: Colocación Pagarés. SGD.: Nº Santiago, 18 de Diciembre de 2013 De : Superintendencia de Valores y Seguros A : Gerente General BICECORP S.A. TEATINOS 220 PISO 5 - Ciudad: SANTIAGO - Reg. Metropolitana Con fecha 13 de diciembre de 2013, Bicecorp S.A. envió a esta Superintendencia copia autorizada de la escritura pública complementaria otorgada el 25 de noviembre de 2013 en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, y antecedentes adicionales respecto a la segunda colocación de pagarés con cargo a la línea de efectos de comercio inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº 23 el 26 de abril de 2007 y modificada el 4 de marzo de Las características de los pagarés son las siguientes: SOCIEDAD EMISORA : BICECORP S.A. DOCUMENTOS A EMITIR : Pagarés al portador desmaterializados. MONTO MAXIMO EMISION : $ , compuesta por las siguientes series: Serie B2: $ , dividida en 750 pagarés de $ cada uno, con vencimiento de capital el 27/03/ Serie B3: $ , dividida en 750 pagarés de $ cada uno, con vencimiento de capital el 17/07/ En todo caso, se establece que en todo momento el monto máximo conjunto a mantenerse colocado y vigente entre las dos series (B2 y B3) no podrá superar un valor nominal de $ CODIGO NEMOTECNICO : Serie B2: SNBECP270314

12 Oficio Electronico - Superintendencia de Valores y Seguros - Gobierno de Chile Page 2 of Serie B3: SNBECP TASA DE INTERES : Los títulos de la series B2 y B3 no devengarán intereses sobre el capital insoluto y se colocarán a descuento. AMORTIZACION EXTRAORDINARIA : No hay. PLAZO DE LA COLOCACION : Series B2 y B3, cuatro meses a partir de la fecha del presente Oficio. Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes. Saluda atentamente a Usted. Con Copia 1. Gerente General : BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO - BOLSA DE VALORES BANDERA 63 - Ciudad: SANTIAGO - Reg. Metropolitana 2. Gerente General : BOLSA DE CORREDORES - BOLSA DE VALORES PRAT Ciudad: VALPARAISO - Reg. De Valparaíso 3. Gerente General : BOLSA ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORES HUERFANOS 770 PISO 14 - Ciudad: SANTIAGO - Reg. Metropolitana 4. : DCFP Comuna: Reg : DCV - Valores Comuna: Reg : Secretaría General Comuna: Reg. ---

13 Oficio Electronico - Superintendencia de Valores y Seguros - Gobierno de Chile Page 3 of Oficio electrónico, puede revisarlo en Folio: CExUnwCtvgRxjnhazFmDVUDyZBIjIG

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