CESION DE CREDITOS (Facturas Sin Responsabilidad)

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1 CESION DE CREDITOS (Facturas Sin Responsabilidad) Comparecen: El cedente, que se individualiza al pie del presente contrato, en adelante también indistintamente "el cliente"; y por la otra CorpBanca, sociedad anónima bancaria, representada en la forma que se individualiza al pie del presente contrato, todos domiciliados en Santiago, calle Huérfanos Nº 1.072, en adelante también indistintamente "el factor" o "el cesionario, los comparecientes mayores de edad, y exponen que han convenido en la celebración del siguiente contrato de cesión de créditos y de mandato irrevocable: PRIMERO: De conformidad al artículo 160 del Código de Comercio, al artículo 88 del Código Tributario, al Título 4º, Párrafo 2º del Decreto Ley 825 de 1974, y sus modificaciones posteriores, a lo dispuesto en los artículos 68 y 69 del Decreto Supremo Nº 55 de 1977, Reglamento de la Ley sobre Impuestos a las Ventas y Servicios y a lo dispuesto en la Ley N de 2004 y Resolución Exenta N 14 del Servicio de Impuestos Internos del año 2005, "el cliente" ha emitido las facturas originales, y sus correspondientes copias cedibles, sin valor tributario, que se individualizan en el anexo del presente contrato, en las que se indica en su vértice inferior derecho la leyenda Cuadruplicado Cobro Ejecutivo-Cedible y en las que consta el recibo de las mercaderías entregadas, en los términos exigidos por la ley.- SEGUNDO: Se deja expresa constancia por el cliente que todas las facturas señaladas corresponden a servicios ya prestados a los deudores o a mercaderías ya entregadas a los mismos, que corresponden a operaciones reales, comerciales y lícitas y que se encuentran irrevocablemente aceptadas, conforme los términos del artículo 3 de la Ley N de 2004, declaración que constituye un elemento esencial y determinante para la celebración del presente contrato. "El cliente" declara que respecto de todas y cada una de las facturas señaladas precedentemente, ha pagado o pagará dentro del plazo establecido en la Ley sobre Impuesto a las Ventas y Servicios y su Reglamento, el correspondiente impuesto conforme a las normas señaladas. Se deja constancia que el pago del Impuesto de la Ley sobre Impuestos a las Ventas y Servicios correspondiente a cada una de las facturas cedidas es una obligación de el cliente", la que en ningún caso será asumida por CorpBanca. A mayor abundamiento, "el cliente" declara que desde ya libera a CorpBanca de cualquier responsabilidad que pudiera emanar por el no pago del todo o parte del correspondiente impuesto, la cual será asumida directamente por el cliente.-

2 TERCERO: El cliente declara expresamente que los créditos que emanan de las facturas que se ceden por el presente instrumento le pertenecen, que no han sido cedidos a otra persona natural o jurídica, que no existen derechos reales constituidos sobre ellos, declarando, asimismo, que corresponden a operaciones reales, comerciales y lícitas efectuadas con empresas no relacionadas a el cliente, comprometiéndose a no ceder ni entregar otros documentos que se relacionen con las facturas que se ceden, tales como cheques, letras, pagarés, contratos, etc..- CUARTO: El presente contrato de cesión se celebra entre las partes en mérito y sobre la base de las estipulaciones contenidas en el contrato de factoring suscrito entre ellas, que se individualiza al final del presente instrumento, y que se considera parte integrante del presente contrato para todos los efectos legales.- QUINTO: Por el presente contrato "el cliente" vende, cede, en dominio, y transfiere a CorpBanca todos y cada uno de los créditos emanados de las facturas individualizadas en el anexo de este contrato, declarando este último comprarlas, aceptarlas y adquirirlas para sí.- SEXTO: El precio de la cesión asciende a pesos moneda legal. Este precio, deducidos los gastos e impuestos estipulados en la cláusula décimo segunda de este instrumento, se paga al contado, en dinero efectivo, declarando "el cedente" recibirlo conforme y a su entera satisfacción. Sin perjuicio de lo anterior, este precio se incrementará en la cantidad de pesos sujeto a la condición suspensiva de que los deudores paguen el cien por ciento del valor de las facturas a su vencimiento. Si los deudores pagan una factura después de la fecha de vencimiento señalada en la factura, la que en caso alguno podrá exceder de 30 días luego de recibidas las mercaderías o de prestado el servicio, se deducirá del incremento de precio pactado en esta cláusula, a título de multa, una cantidad equivalente a la tasa de interés máxima convencional para operaciones no reajustables en moneda nacional, de menos de noventa días, que estuviere vigente a la fecha del retardo, el que se aplicará sobre el precio de la cesión en forma proporcional al número de días de atraso transcurridos. En todo caso, se deja expresamente establecido que CorpBanca queda irrevocablemente autorizado para imputar dicha cantidad a cualquiera obligación que tenga pendiente "el cedente" a su favor, sea que provenga de este contrato o de cualquiera otra operación de factoring. "El cliente" desde ya se obliga a otorgar a "el cesionario", la cancelación o recibo correspondiente al incremento de precio efectuado en la forma señalada precedentemente, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la comunicación que le efectúe el cesionario.- SEPTIMO: Se deja expresa constancia que: 1) La presente cesión hace al cedente responsable de la existencia de los créditos de que dan cuenta las facturas señaladas en la

3 cláusula primera del presente instrumento, pero no lo hace responsable de la solvencia de los deudores a cuyo favor se emitieron las respectivas facturas. Lo anterior, sin perjuicio de lo que se dispone en los números siguientes; 2) "El cedente" se hace responsable, además, por cualquier dificultad que pueda producirse en el cobro de los créditos por motivos distintos a la incapacidad de pago de los deudores, y que puedan derivarse de cualquier circunstancia, en particular de las que a continuación se indican a modo meramente ejemplar: a) En caso de existir un simple reclamo o una disputa técnica y/o comercial de cualquier índole entre el cedente y el deudor obligado al pago, y que dicha controversia no haya sido resuelta entre las partes o por terceros, b) En caso de existir cualquier discrepancia entre el cedente y el deudor en relación a las mercaderías vendidas y/o a los servicios prestados, y c) En el evento que los servicios no se presten por motivos derivados de hechos de la naturaleza, caso fortuito o fuerza mayor; 3) En el evento que por cualquier causa, que no diga relación con la incapacidad de pago del deudor, no se pague una factura, el cedente se obliga a pagar directamente a CorpBanca el valor de la respectiva factura más una multa por el período de mora, equivalente al interés máximo convencional para operaciones no reajustables en moneda nacional, de menos de 90 días, devengado desde la fecha de vencimiento de la factura cedida y hasta el día del pago efectivo de la misma; 4) En caso de incumplimiento en el pago de una o más facturas, transcurrido el plazo de 90 días contado desde la fecha o fechas de vencimiento indicadas en las mismas, el cedente pagará a título de multa, un interés equivalente a la TIR (Tasa de Interés Referencial mensual base treinta días publicada en el diario El Mercurio de Santiago) más un spread del % mensual.- OCTAVO: En este acto "el cliente" entrega a el cesionario" las copias cedibles de las facturas individualizadas en el anexo de este instrumento, a cada una de las cuales le ha estampado en el anverso de las mismas su firma y la siguiente leyenda: "El crédito representado por la presente factura ha sido cedido a CorpBanca, Rol Unico Tributario N , con domicilio en Huérfanos Nº 1.072, comuna de Santiago, a quien deberá hacerse el pago del mismo para que se entienda cancelada, Santiago, de del año ".- NOVENO: A mayor abundamiento y para el caso en que no sea posible notificar la cesión de que da cuenta el presente instrumento, conforme a los términos de la Ley N de 2004, o que ésta no sea aceptada expresamente, "el cliente", autoriza y otorga mandato irrevocable a CorpBanca, para que en su nombre y representación cobre y perciba directamente de los deudores lo que éstos deban pagar de conformidad con las facturas individualizadas en el anexo del presente instrumento, quedando facultado el mandatario para retirar y cancelar cheques y otros documentos mercantiles o bancarios, extendidos a nombre del mandante, cobrar y percibir su valor, sean estos nominativos o no, endosar en comisión de cobranza por cuenta del beneficiario, pudiendo depositarlos en la o las cuentas corrientes que mantenga en

4 cualquier banco, otorgar recibos y cancelaciones y cualquier otro documento que sea exigido para dar cumplido término al presente mandato. "El cedente" autoriza expresa e irrevocablemente a CorpBanca para conservar y retener en su propio beneficio las sumas de dinero que perciba con motivo del encargo encomendado, hasta el importe que le adeude "el cliente" por concepto de éste u otros contratos de cesión de créditos liberándolo de la obligación de rendir cuenta, ya que corresponde al valor de las facturas adquiridas por "el factor" y que son por lo tanto de su propiedad. CorpBanca representada en la forma indicada, acepta el mandato que se le confiere por el presente instrumento en los términos relacionados.- DECIMO: Asimismo, el cliente autoriza y otorga mandato irrevocable a CorpBanca para que, en el evento en que un deudor incurra en más de 30 días de mora en el pago de una cualquiera de las facturas comprendidas en la presente cesión, contados desde la fecha de correspondiente vencimiento, esta información sea entregada a DICOM S.,A. para que ella sea incorporada en la base de datos del Sistema Consolidado de Morosidad SICOM -. Se deja expresa constancia que se entiende por mora el no pago de una factura al factor a la fecha de correspondiente vencimiento. El cliente asume desde ya las responsabilidades legales que de dicho acto se puedan derivar, liberando de las mismas a CorpBanca. En consecuencia, ante cualquier alegación, judicial o extrajudicial, que oponga el deudor de la factura morosa, CorpBanca se encuentra exento de toda responsabilidad legal, siendo esta exención elemento esencial del presente contrato. CorpBanca, representada en la forma indicada, acepta el mandato que se confiere por el presente instrumento en los términos relacionados.- DECIMO PRIMERO: Con el objeto de hacer efectiva la eventual responsabilidad que podría corresponder a el cliente por el incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones que le impone el presente contrato, en especial, de una cualquiera de las circunstancias señaladas en el numerando Dos) de la cláusula séptima precedente, así como para responder ante el evento que los deudores de las facturas opongan cualquier tipo de excepción, alegación, defensa o descargo, ya sea judicial o extrajudicial, que impida, paralice o imposibilite el pago de las facturas objeto de este contrato, como asimismo para responder en el evento que por cualquier causa, distinta a la incapacidad de pago del deudor, no se pague una factura o que ésta se pague directamente a "el cedente", "el cliente" otorgó mandato especial e irrevocable a RECAUDACIONES Y COBRANZAS S.A. y/o a CorpBanca para que, actuando indistintamente en su nombre y representación, suscriban a la orden de CorpBanca, sin ánimo de novar, pagarés a plazo, otorgando "el cliente" a RECAUDACIONES Y COBRANZAS S.A. y/o a CorpBanca las instrucciones irrevocables de llenado que se indican en la cláusula décimo tercera del contrato de factoring que se individualiza al final del presente instrumento, todo ello en conformidad a lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley N Por el presente acto el

5 cliente ratifica en todas y cada una de sus partes el mandato conferido en los términos expuestos. Las partes reiteran que las instrucciones de llenado se otorgaron con carácter de irrevocables en los términos del artículo 241 del Código de Comercio, pues su ejecución interesa al mandatario. Asimismo, el cliente autorizó a CorpBanca para remitir a RECAUDACIONES Y COBRANZAS S.A. la información necesaria para que, en el evento de ser procedente, pueda suscribir y llenar los pagarés que correspondan con sujeción a las instrucciones impartidas. DECIMO SEGUNDO: Todos los gastos, que se generen con ocasión del presente contrato serán de cargo de "el cedente", y serán deducidos del precio de la cesión.- DECIMO TERCERO: Se faculta al portador de una copia del presente instrumento, para requerir a un ministro de fe las notificaciones o acreditar las aceptaciones que procedan, para la completa legalización del presente instrumento.- DECIMO CUARTO: Para todos los efectos legales las partes fijan domicilio en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia.- PERSONERIAS: La personería del (de los) representante(s) del cedente y la personería de los representantes de CorpBanca son las que se indican al final del presente instrumento. En, a de de Cedente Rut Domicilio Comuna Ciudad Contrato Marco Notaría Ciudad Apoderado 1 Rut Apoderado 2 Rut Apoderado 3 Rut Corpbanca Rut Apoderado 1 Rut Apoderado 2 Rut Cliente CorpBanca

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