FIDEICOMITENTE GARANTE FIDUCIARIO EMISOR

Transcripción

1 Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado Sociedad Hipotecaria Federal S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria FIDEICOMITENTE GARANTE FIDUCIARIO EMISOR CONVOCATORIA PÚBLICA PARA LA ADQUISICIÓN A TRAVÉS DEL PROCESO DE SUBASTA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS VERTICB 07 Con fundamento en lo establecido previamente entre el Estado Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V., como Fideicomitente, HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario Emisor e IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero como Intermediario Colocador. Se CONVOCA al público en general interesado en adquirir Certificados Bursátiles Fiduciarios a ser suscritos HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario Emisor de los Certificados Bursátiles denominados VERTICB CB 07 cuya inscripción en el Registro Nacional de Valores fue otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores bajo el número Todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Aviso que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto del Programa. Las Características de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se convocarán a través del proceso de la Subasta serán las siguientes: Fiduciario Emisor: Fideicomitente: Tipo de Valor: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (indistitamente, el Fiduciario o Fiduciario Emisor ) Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado (indistintamente, Vértice o Fideicomitente ). Certificados Bursátiles Fiduciarios (indistintamente CBs o los Certificados Bursátiles ). Clave de Pizarra: VERTICB 07 Monto Total Autorizado del Programa: $ , M.N. (Dos Mil millones de Pesos 00/100, Moneda Nacional) o su equivalente en Unidades de Inversión. Número de Emisión: Primera Monto total de la Emisión: $ , M.N. (Quinientos millones de Pesos 00/100, Moneda Nacional). Número de Títulos: 5,000,000 de Certificados Bursátiles. Plazo de Vigencia de la Emisión: 2,192 días, equivalentes a 6 años. Plazo de Vigencia del Programa: 5 años Valor Nominal de los CB s: $ M.N. (cien Pesos 00/100, Moneda Nacional) cada uno. Fecha de Subasta: 25 de julio de Fecha de Emisión: 26 de julio de Fecha de Registro en Bolsa: 26 de julio de Fecha de Cruce: 26 de julio de Fecha de Liquidación: 26 de julio de Fecha de Vencimiento de la Emisión: 26 de julio de Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles: 25 de julio de Tipo de Subasta: Tasa única, primeras entradas primeras asignaciones Tasa Única: Ver numeral 8 Plan de Distribución, del capítulo I LA OFERTA en el suplemento de la presente emisión. Mecanismo de Subasta: Mercado Electrónico Institucional, S.A. de C.V. Recursos Netos Obtenidos de la Emisión: $ , M.N. (Quinientos millones de Pesos 00/100, Moneda Nacional). Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles de la Primera Emisión. Fideicomisarios en Segundo Lugar: Sociedad Hipotecaria Federal S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo Fideicomisarios en Tercer Lugar: El Tenedor del Certificado Residual Acto Constitutivo: La Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa a que se refiere este suplemento informativo, se efectuará por el Fiduciario

2 Patrimonio del Fideicomiso Emisor: de acuerdo con lo previsto en el Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número F/ y conforme al Título y demás Documentos Suplementarios de la presente Emisión. El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por lo siguiente: a. La Aportación Inicial. b. Los recursos de la colocación c. Los Derechos de Crédito Cedidos. d. Las Cuentas del Fideicomiso. e. Los Expedientes de Crédito. f. Los Expedientes Adicionales. g. Los beneficios y derechos del Fideicomitente de conformidad con las Instrucciones Irrevocables y las Cartas Compromiso. h. Los derechos del Fiduciario como beneficiario de las Pólizas de Seguro. i. Los recursos de los Fondos de Vivienda derivados de la venta de unidades habitacionales, las Cobranza, los Recursos Derivados de la Venta de Viviendas y los Recursos Derivados de Liquidación. j. Los derechos del Fiduciario derivados del Contrato de Garantía de Pago Oportuno. k. Todos los derechos y obligaciones del Fiduciario de conformidad con cualquier otro Documento de la Operación l. Cualquier otra cantidad y/o derecho del Fiduciario en su carácter de Fiduciario del presente Contrato de Fideicomiso. m. Todos los valores y otras inversiones, así como las devoluciones que se deriven de esos valores e inversiones, conforme a las Inversiones Permitidas que realice el Fiduciario. n. Las demás cantidades, activos, fondos y/o derechos que, en su caso, se aporten para el cumplimiento de los fines del presente Contrato de Fideicomiso, así como los productos de dichos fondos. A continuación se presenta una relación preliminar de los derechos de créditos que serán cedidos inicialmente al Fideicomiso. La lista definitiva será la que se establezca en el Contrato de Cesión definitivo, misma que será publicada en el Suplemento Definitivo: Número de acreditados 34 Monto del crédito total $801,688, Número de viviendas total 2,475 Crédito por vivienda (pesos). $323, Crédito total por ejercer $149,886, Viviendas totales liberadas 822 Viviendas totales activas 1,653 Avance de obra promedio 79.7% Saldo insoluto total. $395,934, Distrito Federal 25.6% Estados con mayor concentración (%) Tabasco 16.4% Estado de México 8.15% Fecha de Corte: 24/07/07. Cifras en Pesos corrientes Aforo Interno Apoyo Crediticio: El Fiduciario deberá mantener, en los términos que aquí se establecen, un Aforo Interno de 5% (cinco por ciento). La presente Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa cuenta con el Apoyo Crediticio de la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo hasta por una cantidad igual a 25% sobre el saldo insoluto de la presente Emisión. El Apoyo Crediticio de la SHF consistirá en una garantía directa a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, pero el ejercicio de dicha garantía tendrá que realizarse a través del Fiduciario Emisor. En caso de que la SHF otorgue el Apoyo Crediticio mencionado los beneficiarios de la misma serán los tenedores de los Certificados Bursátiles. No obstante, dichos tenedores no tendrán derecho a exigir directamente a la SHF pago alguno en honor de su

3 Derechos que confieren a los Tenedores: Calificación otorgada por Standard and Poors, S.A. de C.V.: Calificación otorgada Fitch México, S.A. de C.V.: Intereses y procedimiento de cálculo: Periodicidad en el pago de Intereses: Tasa de Interés Bruta Anual aplicable al primer periodo de intereses: Amortización del Principal: Vencimiento Anticipado: Prepago Voluntario: Prima por Prepago: Intereses Moratorios: Lugar y Forma de pago del Principal e Intereses: Depositario de los Títulos: Régimen Fiscal: Apoyo Crediticio. Asimismo, en el caso de que se presente una causa de vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles Ordinarios, el Fiduciario deberá solicitar la totalidad de los recursos que estuvieren disponibles por parte de la SHF para pagar, hasta donde alcance, dichos Certificados Bursátiles Ordinarios, de conformidad con lo establecido en el contrato respectivo. Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en este suplemento informativo y en el Título que documenta la presente Emisión, a partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados la totalidad del valor nominal de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. mxaaa, la cual significa: La deuda calificada mxaaa es el grado más alto que otorga Standard & Poor s, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte. AAA(mex), la cual significa: La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México, S.A. de C.V. en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Ver el numeral 3 Forma de Cálculo de los Intereses, del capítulo I La Oferta, en el Suplemento Los intereses que generen los Certificados Bursátiles serán pagaderos en cada una de las Fechas de Pago, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 26 de agosto del 2007, de conformidad con el calendario de pagos descrito en el Macrotítulo y en el Suplemente, o si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil durante la vigencia de la Emisión. [*]% ([*] por ciento). Ver el numeral 5 Amortización Programada del Principal, del capítulo I La Oferta, en el Suplemento Se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos en este Suplemento informativo y en el título que documenta la presente Emisión. Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados anticipadamente en los términos descritos en este Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión. El Fiduciario Emisor pagará una prima por amortización anticipada en los términos descritos en este Suplemento y en el Título que documenta la presenta Emisión. Ver el numeral 2.37 Intereses Moratorios, del capítulo I La Oferta, en el Suplemento El pago del capital y de los intereses de los CBs se realizará en las oficinas del Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. El pago de los CBs se podrá efectuar mediante transferencia electrónica, contra la entrega del presente Título, o la constancia al efecto emitida por el Indeval. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles

4 Fuente de Pago: Posibles Adquirentes: Representante Común: Lugar de la Subasta: Horario de recepción de posturas: Número máximo de posturas irrevocables de compra a ser presentadas por cada inversionista: Monto y/ porcentaje mínimo de cada Postura: Monto y/ porcentaje máximo de cada Postura: Múltiplos del Monto mínimo de cada postura: Múltiplos para presentar en porcentaje Posturas respecto del Monto: Número de decimales de la tasa de Interés para presentar posturas: deberán consultar a sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con los recursos que integren Patrimonio del Fideicomiso. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso. Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. En las oficinas de Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., situadas en Paseo de la Reforma # 505 piso 47, Colonia Cuauhtemoc, Código Postal De las 10:00 horas a las 11:00 horas. 20 (veinte) posturas. $10, (Diez mil pesos 00/100 M.N.). o su equivalente en porcentaje. $500,000, (Quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). o su equivalente en porcentaje. $ (Cien pesos 00/100 M.N.) Cualquier porcentaje que sea igual o mayor a $ (Cien pesos 00/100 M.N.). 2 (Dos). Teléfono de MEI (55) Teléfono de Ixe: (55) ext / LA FIDEICOMITENTE Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR INTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A LA FIDEICOMITENTE Y AL FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO EXTREMO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LIQUIDOS AFECTADOS AL FIDEICOMISO EMISOR. LÍDER COLOCADOR IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V. IXE Grupo Financiero Las características definitivas de la emisión de los Certificados Bursátiles y el aviso de colocación se publicará, a más tardar dos días hábiles siguiente a la fecha de celebración de la Subasta, a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores -EMISNET-, para su publicación en la sección "Empresas Emisoras" en el apartado "Eventos Relevantes", en la pagina de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., en la siguiente dirección

5 Las bases y reglas que contienen los términos y condiciones del proceso de Subasta para adquirir los Certificados Bursátiles a que se refiere éste documento, se encuentran a disposición del público inversionista en la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en la siguiente dirección así como con el Intermediario Colocador. Los Certificados Bursátiles objeto que se emiten al amparo del Programa de Certificados Bursátiles que se describen en el Suplemento se encontrarán inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número y serán aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El prospecto y el suplemento de colocación, los cuales son complementarios, podrán consultarse en Internet en las siguientes direcciones: y (Prospecto y Suplemento a disposición con los Intermediarios Colocadores) Autorización para publicación C.N.B.V 153/869443/2007 de fecha 20 de julio de 2007 México, D.F. a 24 de julio de 2007.