La modificación de estatutos se refiere principalmente a lo siguiente:

Transcripción

1 5 de febrero de 2016 DOCUMENTOS QUE FUNDAMENTAN LAS DIVERSAS OPCIONES SOMETIDAS AL VOTO DE LOS ACCIONISTAS EN LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE COMPAÑÍA DE SEGUROS GENERALES PENTA-SECURITY S.A. DE FECHA 23 DE FEBRERO DE 2016 E INFORMACIÓN SOBRE EL SISTEMA DE VOTACIÓN Estimado accionista: El presente documento tiene como objetivo exponer a usted, cuáles son los fundamentos de cada una de las materias que serán sometidas a su consideración en la próxima junta extraordinaria de accionistas de Compañía de Seguros Generales Penta-Security S.A. (la Sociedad ), a celebrarse el día 23 de febrero de 2016 (la Junta ). De esta manera, se estará dando cumplimiento a lo señalado por el inciso segundo del artículo 59 de la Ley N sobre Sociedades Anónimas (la Ley sobre Sociedades Anónimas ). 1. MATERIAS DE LA JUNTA. Las siguientes son las materias que serán sometidas a la consideración de los señores accionistas en la Junta: 1.1 La aprobación de la modificación de estatutos de la Sociedad, especialmente de los artículos 1, 4, 5, 14, 16, 17, 19, 22, 23, 25, 27, 28, 29, 30, 31, 34, 36, 38, 41, 42, 44, 50, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59 y 60, y la aprobación de un nuevo texto único y refundido de los mismos. La modificación de estatutos se refiere principalmente a lo siguiente: S.A. ; i) Cambiar la actual razón social a Compañía de Seguros Generales Penta ii) Condes; Modificar el domicilio socio eliminando la referencia a la comuna de Las iii) Modificar la forma de realizar aportes a la Sociedad, permitiendo el pago de acciones con dinero efectivo o con otros bienes;

2 iv) Disminuir el número de directores de la Sociedad a cinco directores, e incorporar el cargo de director suplente; v) Modificar el quórum general del directorio para sesionar y adoptar acuerdos; vi) vii) Establecer que los directores no serán remunerados; Incorporar el cargo de vicepresidente del directorio; viii) Establecer el sistema de arbitraje mixto del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago como mecanismo de solución de controversias; ix) Introducir diversas modificaciones con el fin de adecuar el texto de los estatutos sociales a las leyes actualmente vigentes sobre sociedades anónimas y compañías de seguros; y x) Las demás modificaciones que fueren necesarias para concordar el texto de los estatutos sociales con las modificaciones que se someterán a aprobación de la junta extraordinaria de accionistas. 1.2 La solicitud de cancelar la inscripción de la Sociedad y de sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. 1.3 La adopción de los demás acuerdos que fueren necesarios o conducentes a la implementación de los acuerdos señalados en los números 1.1 y 1.2 anteriores, incluyendo, pero no limitado a, la designación de nuevos directores titulares y suplentes. 2. MODIFICACIÓN Y NUEVO TEXTO REFUNDIDO DE ESTATUTOS. 2.1 El directorio acordó proponer a la Junta aprobar diversas modificaciones a los estatutos de la Sociedad en razón del reciente cambio de control de esta última materializado con fecha 14 de enero de 2016, por el cual el grupo estadounidense Liberty Mutual (a través de sus filiales Liberty International Chile S.A. y LMG Chile SpA) adquirió aproximadamente el 99,64% del capital suscrito y pagado de la Sociedad. Asimismo, el directorio también acordó proponer una serie de modificaciones a los estatutos de la Sociedad con el objeto de adecuar su texto a la normativa vigente aplicable a sociedades anónimas y a compañías de seguros, como asimismo otras modificaciones que serán necesarias para concordar el texto de los estatutos con las modificaciones que serán sometidas a la aprobación de la Junta. 2.2 Las modificaciones propuestas por el directorio son las siguientes: 2

3 i) Cambiar la actual razón social de la Sociedad reemplazándola por Compañía de Seguros Generales Penta S.A., y permitir el uso del nombre de fantasía Penta Seguros Generales S.A. ; ii) Modificar el domicilio social eliminando la referencia a la comuna de Las Condes; iii) Modificar la forma de realizar aportes a la Sociedad, permitiendo que acciones puedan ser pagadas con dinero efectivo o con otros bienes; iv) Eliminar la disposición estatutaria relativa a la modificación de pleno derecho del capital con ocasión de la revalorización del capital propio, en atención a que las Normas Internacionales de Información Financiera o IFRS no contemplan la revalorización del capital propio; v) Reducir el número de directores de la Sociedad a cinco directores ya que la Sociedad no cumple con los requisitos que hacen obligatoria la designación de un directorio compuesto por siete miembros; e incorporar el cargo de director suplente para garantizar una administración más ágil, quien reemplazará al respectivo director titular en caso de vacancia o de ausencia o impedimento temporal. Los nuevos directores serán designados en la Junta; vi) Eliminar el vencimiento del plazo del mandato de los directores como una causal de pérdida de dicho cargo, adecuando los estatutos al texto que actualmente establece la Ley de Sociedades Anónimas en relación con la duración de los directores en su cargo; vii) Modificar las normas sobre reemplazo de directores estableciendo que el directorio está facultado, pero no obligado, a designar un director reemplazante en caso de vacancia de un director titular y de su suplente, tal como se establece en la Ley de Sociedades Anónimas en relación con la designación de directores reemplazantes; viii) Reemplazar la disposición estatutaria que prohíbe a los directores tomar en nombre propio o de sus personas relacionadas bienes, servicios o créditos de la Sociedad, por el texto que actualmente establece la Ley de Sociedades Anónimas respecto de esa misma prohibición; ix) Modificar el quórum general del directorio para a) sesionar, reemplazando el actual quórum por la mayoría absoluta de los directores, y b) adoptar acuerdos, reemplazando el actual quórum por el de la mayoría absoluta de los directores asistentes; lo anterior en razón de la reducción del número total de directores y con el objeto de permitir una administración más ágil; 3

4 x) Eliminar la disposición estatutaria relativa a operaciones con partes relacionadas, puesto que no refleja las reformas legales introducidas en octubre de 2009 a la Ley de Sociedades Anónimas mediante la Ley N , sobre perfeccionamientos a la normativa que regula los gobiernos corporativos de las empresas; xi) Establecer que los directores no serán remunerados por el ejercicio de sus funciones; xii) Incorporar el cargo de vicepresidente del directorio para garantizar una administración más ágil, quien reemplazará al presidente del directorio en caso de vacancia o de ausencia o impedimento temporal; xiii) Especificar que el gerente general es quién tiene bajo su responsabilidad la dirección inmediata de los negocios de la sociedad, y que sobre él recaen también las demás facultades, deberes y obligaciones que de acuerdo a los estatutos recaen sobre el gerente; xiv) Ampliar el alcance del registro de directores o gerentes de la Sociedad, incluyendo también a sus ejecutivos principales; xv) Reemplazar la disposición estatutaria que incluye a la enajenación del activo o pasivo de la Sociedad como materia de una junta extraordinaria de accionistas, por el texto que actualmente establece la Ley de Sociedades Anónimas respecto a las materias de juntas extraordinarias de accionistas; xvi) Reemplazar la referencia al Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en lo relativo al tiempo, forma y condiciones en que deban publicarse las citaciones a juntas de accionistas; xvii) Incorporar el saneamiento de la nulidad de modificaciones de estatutos causadas por vicios formales, distintas de aquéllas sujetas al quórum especial conforme al artículo 67 N 14 de la Ley de Sociedades Anónimas, como una materia de junta de accionistas sujeta al quórum general para adoptar acuerdos, adecuando los estatutos al texto que actualmente establece la Ley de Sociedades Anónimas; xviii) Incorporar la enajenación del 50% o más del activo de una filial que represente al menos un 20% del activo de la Sociedad, y la enajenación de las acciones de tal filial que implique que la Sociedad pierda el carácter de controlador de la misma, como materias de junta de accionistas sujetas al quórum especial para adoptar acuerdos de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, adecuando los estatutos al texto que actualmente establece la Ley de Sociedades Anónimas; y eliminar la presunción establecida en la misma disposición estatutaria para ajustar el texto a la Ley de Sociedades Anónimas; 4

5 xix) Reemplazar la obligación de publicar la información financiera de la Sociedad en diarios de circulación nacional, por la obligación de publicarlos en el sitio de internet de la Sociedad, adecuando los estatutos a la normativa vigente; xx) Especificar que la Sociedad se disolverá por la reunión de todas las acciones en manos de una sola persona, siempre que ello exceda un período ininterrumpido de diez días, adecuando los estatutos al texto que actualmente establece la Ley de Sociedades Anónimas; xxi) Establecer que la liquidación de la Sociedad será efectuada de conformidad con la legislación aplicable a compañías de seguros, adecuando los estatutos a la normativa vigente a compañías de seguros; xxii) Reemplazar el texto de la disposición relativa a la solución de controversias por la cláusula de arbitraje mixto del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, por ser un sistema de solución de controversias generalmente aceptado y utilizado en Chile; xxiii) Eliminar la disposición estatutaria relativa a la posibilidad de someter conflictos al conocimiento y decisión de la justicia ordinaria puesto que no refleja las reformas legales introducidas en octubre de 2009 a la Ley de Sociedades Anónimas mediante la Ley N , sobre perfeccionamientos a la normativa que regula los gobiernos corporativos de las empresas, y aun cuando no se establezca en los estatutos continúa siendo un derecho establecido por la Ley de Sociedades Anónimas; xxiv) Especificar que en todo aquello no previsto por los estatutos de la Sociedad, se aplicarán las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas, eliminando la referencia al Reglamento de Sociedades Anónimas vigente o que entre en vigencia en el futuro; xxv) Realizar una serie de ediciones y correcciones menores de carácter formal relativas a la redacción del texto de los estatutos; xxvi) Las demás modificaciones que fueren necesarias para concordar el texto de los estatutos sociales con los cambios anteriormente mencionados; y xxvii) En razón de las mencionadas modificaciones, la aprobación de un texto único y refundido de los estatutos de la Sociedad. 5

6 3. SOLICITUD DE CANCELACIÓN DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES. Adicionalmente a la reforma de estatutos detallada en la sección 2 precedente, el directorio también acordó proponer la solicitud de cancelación de la inscripción de la Sociedad y de sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Esta propuesta se plantea en razón de que la Sociedad no cumple con los supuestos que hacen obligatoria su inscripción en dicho registro, de conformidad con el artículo 5 de la Ley N de Mercado de Valores. 4. OTROS ACUERDOS. El directorio acordó finalmente proponer la adopción de los demás acuerdos que fueren necesarios o conducentes a la implementación de los acuerdos señalados en las secciones 2 y 3 anteriores, que incluiría, pero no estaría limitado a, el otorgamiento al directorio de las facultades necesarias para materializar y llevar a cabo los respectivos acuerdos, y la designación de nuevos directores titulares y suplentes necesaria en razón de la propuesta de reducir el número de directores y crear el cargo de director suplente. 5. SISTEMA DE VOTACIÓN. El sistema de votación que se propone utilizar será el sistema de papeleta. Este sistema permite recoger por escrito, a través de una papeleta, la voluntad de cada uno de los accionistas con derecho a voto, respecto de las materias que en la Junta serán sometidas a votación, garantizando que dicha voluntad se manifieste en forma secreta, pero que con posterioridad a la votación permita identificar al accionista y la forma en que votó. La emisión de los votos se realizará por medio de una o más papeletas, las que incluirán las cuestiones sometidas a votación y la individualización del accionista o representante. La entrega de papeletas se efectuará de acuerdo a una nómina de asistencia previamente elaborada, con indicación del número de votos que a cada asistente corresponde. Las materias podrán ser votadas en una o más papeletas, indicándose en cada una de ellas, el número de votos a que corresponden. Una vez finalizado el proceso de votación, se procederá a realizar el escrutinio en forma manual y a viva voz, anotando los resultados en una pizarra u otro sistema que permita la visualización de los resultados a los accionistas presentes. El escrutinio se llevará a cabo en un solo acto público ante la comparecencia de los accionistas que deseen presenciarlo a modo de asegurar el procedimiento utilizado y su resultado. Todo lo anterior es sin perjuicio que al momento de la celebración de la Junta, los accionistas podrán acordar que para la votación de una o más materias se proceda por aclamación. 6