PROSPECTO DE EMISIÓN DE CUOTAS COMPASS ABSOLUTE RETURN FONDO DE INVERSIÓN

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1 PROSPECTO DE EMISIÓN DE CUOTAS COMPASS ABSOLUTE RETURN FONDO DE INVERSIÓN 0.0 RESUMEN 0.1 Sociedad Administradora : COMPASS GROUP CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 0.2 Nombre Fondo de Inversión : COMPASS ABSOLUTE RETURN FONDO DE INVERSIÓN 0.3 Plazo de Duración : El Fondo tendrá una duración de 10 años a contar del día en que la Superintendencia apruebe el Reglamento Interno del Fondo, prorrogable sucesivamente por períodos de 5 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. 0.4 Objetivo de Inversión : El objetivo principal del Fondo será la conformación de una cartera de inversiones diversificada, la que estará compuesta principalmente por inversiones en instrumentos de deuda emitidos por emisores nacionales o extranjeros, registrados como valores de oferta pública en Chile o en el extranjero, pudiendo además invertir en instrumentos de capitalización y en ciertos instrumentos de deuda no registrados como valores de oferta pública, ya sea en mercados emergentes y/o desarrollados. 0.5 Tipo de Inversionista : El Fondo está dirigido a inversionistas personas naturales o jurídicas con un horizonte de inversión de largo plazo y un nivel medio/bajo de tolerancia al riesgo. 0.6 Factores de riesgo : Los riesgos a los que se enfrentan los inversionistas, estarán determinados por la 1

2 0.7 Comisiones de Colocación : No hay. naturaleza de los instrumentos en los que se inviertan los activos del Fondo, de acuerdo a lo establecido en la política de inversiones de su Reglamento Interno. Los riesgos inherentes a la inversión en este fondo son: a) Riesgo de Mercado: Las variaciones en los precios de mercado de los instrumentos que componen la cartera de inversiones del fondo, pueden generar efectos adversos en la situación financiera del Fondo; b) Riesgo de Liquidez: Frente a una crisis de liquidez en el mercado, el fondo puede enfrentarse a la incapacidad de liquidar un valor en cartera pudiendo afectar de manera adversa el precio, dada la escasa profundidad del mercado de ese activo; c) Riesgo de moneda: De acuerdo a la política de inversiones, la posibilidad de realizar inversiones en el extranjero puede generar efectos adversos por fluctuaciones en los tipos de cambio de las monedas en las que están denominados las inversiones del fondo. 0.8 Rentabilidad del Valor Cuota : Información no disponible porque el Fondo no ha iniciado sus operaciones. 0.9 Advertencias : LA INVERSIÓN EN EL FONDO NO GARANTIZA RENTABILIDAD ALGUNA Y ESTÁ SUJETA A UNA POSIBLE PÉRDIDA DE LA INVERSIÓN ORIGINAL. INFÓRMESE DE LAS CARACTERÍSTICAS ESENCIALES DE LA INVERSIÓN EN ESTE FONDO DE INVERSIÓN, LAS QUE SE ENCUENTRAN CONTENIDAS EN SU REGLAMENTO INTERNO, CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS, CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN Y FACSÍMIL DE TÍTULO. PARA INFORMARSE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL FONDO, REVISE SUS ESTADOS FINANCIEROS. 2

3 1.0 INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Fecha del prospecto : Septiembre de Intermediarios participantes : No hay. 1.3 Leyenda de responsabilidad : LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA ADMINISTRADORA. 2.0 IDENTIFICACIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA 2.1 Razón Social : COMPASS GROUP CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2.2 Nombre Fantasía : No tiene. 2.3 R.U.T. : Otros Fondos Administrados : Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos administra 3 fondos fiscalizados por la Superintendencia de Valores y Seguros. El valor total de los activos de dichos fondos al 30 de Junio de 2010, expresado en miles de dólares, asciende a la suma de US$ Aprobación de existencia : Resolución Exenta N 203 de fecha 22 de Agosto de Dirección : Avenida Rosario Norte 555, Piso 14, Las Condes, Santiago. 2.7 Casilla electrónica : contactenos@compass.cl 3

4 2.8 Sitio Web : Teléfono : ADMINISTRACIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA 3.1 Presidente Directorio : De la Barra Jara, Jaime 3.2 R.U.T. : Directores : De la Barra Jara, Jaime Barros Camacho, Rodrigo Navajas Passalacqua, Daniel Sáenz Mc Manus, Andrés Rodríguez Arnal, Matías 3.4 R.U.T. : Gerente General : Díaz Albrecht, Pablo 3.6 R.U.T. : Ejecutivos principales : De la Barra Jara, Jaime Navajas Passalacqua, Daniel Díaz Albrecht, Pablo 3.8 R.U.T. : Experiencia e Idoneidad : Jaime de la Barra Jara: Director y Presidente del Directorio de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos, es uno de los fundadores de la Asociación Chilena de Administradoras de Fondos de Inversión (ACAFI). Previamente, se desempeñó como 4

5 Gerente General de Santander Desarrollo, área de análisis de inversiones y asesoría financiera del Grupo Santander en Chile. Fue miembro del Comité de Activos y Pasivos del Banco Santander y de los comités de inversiones de AFP Bansander, Santander Compañía de Seguros y Santander Fondos Mutuos. Anteriormente, fue Gerente de Finanzas Corporativas de Citicorp Chile. El señor De La Barra es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y MBA (Palmer Scholar) de The Wharton School of The University of Pennsylvania. Rodrigo Barros Camacho: Director de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. El señor Barros es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y se desempeñó como Gerente de Operaciones de Compass Group Chile. En la actualidad, es un empresario inmobiliario y director independiente de la Sociedad Administradora. Andrés Sáenz Mc Manus: Director de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos y es el Gerente General de Compass Group S.A. Servicios Financieros. Previamente se ha desempeñado como Gerente General y Gerente de Inversiones de Corp Administradora General de Fondos S.A., Gerente de Inversiones de BancoEstado S.A. Administradora General de Fondos, Tanner Administradora de Fondos Mutuos S.A. y CB Administradora de Fondos Mutuos S.A. y Subgerente de Inversiones en Banosorno Administradora de Fondos Mutuos S.A. El señor Sáenz es Ingeniero Comercial y Licenciado en Economía de la Universidad de Chile. Matías Rodríguez Arnal: Director de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos y es el Gerente de Administración y 5

6 Finanzas de Compass Group. Ingresó a la firma el año 2004 como jefe del departamento de planificación y control y más tarde se constituyó en el gerente de administración y finanzas de la misma compañía. Previo a Compass, el Señor Rodríguez trabajó en el departamento de relaciones con inversionistas de Enersis, una de las Corporaciones privadas multinacionales más grandes en generación y distribución de energía eléctrica de Latinoamérica. El señor Rodríguez, recibió su MBA de UCLA Anderson School of Management (Honor Society), un Magíster en Ciencias de la Ingeniería y un título de Ingeniero Civil de Industrias en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Daniel Navajas Passalacqua: Director de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. Además de ser responsable del área de asesoría institucional de Compass Group, previamente fue Gerente General de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos y Gerente de la División de Clientes Institucionales de Compass Group Chile, y con anterioridad, se desempeñó en diferentes posiciones en el área comercial de Vision Advisors y de IBM de Chile. El señor Navajas es Ingeniero Civil Industrial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y Director de la Asociación Chilena de Fondos de Inversión (ACAFI). Pablo Díaz Albrecht: Gerente General de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. Previamente fue Subgerente de Productos de Compass Group S.A. Servicios Financieros y actuó como Gerente General Subrogante de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. El señor Díaz es Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile. 6

7 4.0 PROPIEDAD Y CONTROL SOCIEDAD ADMINISTRADORA 4.1 N de accionistas : Nombre doce mayores : Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones Accionistas Compass Group Investments Advisors Ltd. 4.3 R.U.T. : Porcentaje de Propiedad : 99,9% 0,1% 4.5 Total : 100% 4.6 Nombre de él o los Controladores : De la Barra Jara, Jaime Martí Fernández, Jaime 4.7 R.U.T. : Porcentaje de Propiedad : 40% 1 30% Total : 70% 3 1 Porcentaje de participación de don Jaime de la Barra Jara en los derechos sociales de la sociedad Compass Group Chile Inversiones Limitada, socio gestor de Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones. 2 Porcentaje de participación de don Jaime Martí Fernández en los derechos sociales de la sociedad Compass Group Chile Inversiones Limitada, socio gestor de Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones. 3 Porcentaje de participación de don Jaime de la Barra Jara y de don Jaime Martí Fernández en los derechos sociales de la sociedad Compass Group Chile Inversiones Limitada, socio gestor de Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones. 7

8 4.10 Forma de ejercer el Control : El controlador de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos es la sociedad Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones. A su vez, el controlador de Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones es su socio gestor, la sociedad de responsabilidad limitada Compass Group Chile Inversiones Limitada. Finalmente, los controladores de Compass Group Chile Inversiones Limitada son los señores Jaime de la Barra Jara y Jaime Martí Fernández. Los controladores tienen un Pacto de Actuación Conjunta. 5.0 IDENTIFICACIÓN DEL FONDO 5.1 Identificación del Fondo : COMPASS ABSOLUTE RETURN FONDO DE INVERSIÓN 5.2 RUN del Fondo : No disponible. 5.3 Aprobación Reglamento Interno : No disponible. La inscripción de la emisión de cuotas se tramita paralelamente con la aprobación del Reglamento Interno, proceso que se encuentra en trámite. 5.4 Fecha Inicio Operaciones : Corresponderá a la fecha en que el fondo coloque la primera cuota de esta nueva emisión, como fondo de inversión fiscalizado por la Superintendencia. 5.5 Plazo de Duración : El Fondo tendrá una duración de 10 años a contar del día en que la Superintendencia apruebe el Reglamento Interno del Fondo, prorrogable sucesivamente por períodos de 5 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. 8

9 5.6 Identificación de los 12 mayores aportantes : Nombres Tipo RUT % Propiedad Absolute Return II Fondo de Inversión Privado E ,4993 Absolute Return III Fondo de Inversión Privado E ,9181 Asesorías Curihue Ltda. E ,7598 Inmobiliaria e Inversiones Río Claro S.A. E ,7414 Inmobiliaria Izquierdo Ltda. E ,8984 Finanzas y Negocios S.A. Corredores de Bolsa C ,1015 Inversiones E Y C Ltda E ,3835 Las Bardenas Chile S.A. E ,2683 Altamar Emprendimientos Limitada. E ,1596 El Mirador S.A. E ,9283 Compass Consorcio Asset Management S.A. E ,6007 Inversiones Green Ltda. E , , Total aportantes : Comité de Vigilancia : El Fondo no cuenta con Comité de Vigilancia. 6.0 CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 6.1 Objetivo de inversión : El objetivo principal del Fondo será la conformación de una cartera de inversiones diversificada, la que estará compuesta principalmente por inversiones en instrumentos de deuda emitidos por emisores nacionales o extranjeros, registrados como valores de oferta pública en Chile o en el extranjero, pudiendo además invertir en instrumentos de capitalización y en ciertos instrumentos de deuda no registrados como valores de oferta pública, ya sea en mercados emergentes y/o desarrollados. 6.2 Factores de Riesgo De acuerdo a la política de inversiones del Fondo, éste no tiene contemplada la inversión en sectores económicos específicos, por lo tanto, no se advierten riesgos inherentes a éstos. 9

10 Este fondo tiene previsto operar con instrumentos financieros derivados y actuar como vendedor en corto de acciones, con la finalidad de cobertura y como inversión. Estos instrumentos implican riesgos adicionales a los de las inversiones de contado por el apalancamiento que conllevan, lo que les hace especialmente sensibles a las variaciones de precio del activo subyacente y puede multiplicar las pérdidas y ganancias de valor de la cartera. Infórmese sobre la Política de Inversión del Fondo, Reparto de Beneficios, de Aumentos y Disminuciones de Capital, de Endeudamiento, de Retorno de Capitales e Información a los Aportantes, contenidas en el Reglamento Interno del mismo. 7.0 COMISIONES Y GASTOS 7.1 Comisión de administración : La Administradora percibirá por la administración del Fondo una comisión fija de un 1,19% anual (IVA Incluido) sobre el patrimonio diario del Fondo, calculado en la forma señalada en los artículos 27 y 28 D.S. Nº 864 de Adicionalmente a la Comisión Fija, la Administradora tendrá derecho a una Comisión Variable Anual, la que se determinará en función de la variación del Valor Cuota, según se define en el artículo 22 del Reglamento Interno del Fondo. 7.2 Gastos de cargo del Fondo : El detalle de los gastos de cargo del Fondo y su porcentaje máximo, en relación con el valor del Fondo, se encuentran establecidos en los artículos 23, 24, 25 y 26 del Reglamento Interno del mismo. 8.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS 8.1 Resumen de Inversiones : Sin información. 10

11 8.2 Valor libro y económico de la cuota : Sin información. 8.3 Rentabilidad de la Cuota : Sin información. 9.0 CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 9.1 Monto del aporte aprobado : Monto equivalente en pesos de de cuotas, cuyo valor por cuota será el resultado de dividir el valor diario del patrimonio del Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, calculado en la forma que establece la Ley Nº y su Reglamento, por el número de cuotas pagadas a esa fecha. 9.2 Fecha de la Asamblea de Aportantes : 30 de Abril de Monto máximo : Corresponderá al número de cuotas emitidas, valorizadas al precio de colocación. 9.4 Número de Cuotas : de cuotas. 9.5 Precio de colocación : El precio de colocación será equivalente al valor que resulte de dividir el valor diario del patrimonio del Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, calculado en la forma que establece la Ley Nº y su Reglamento, por el número de cuotas pagadas a esa fecha. En todo caso, fuera del o de los períodos de opción preferente, el precio de colocación no podrá ser inferior al determinado para el período de opción preferente respectivo ni al que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, por el número de cuotas pagadas a esa fecha. Estas prohibiciones no se tendrán en cuenta para las colocaciones efectuadas en bolsas de valores. 11

12 9.6 Forma de pago : Al contado, en dinero efectivo, vale vista bancario o cheque, en pesos moneda nacional. La Administradora podrá celebrar con cada Inversionista Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 12 BIS del Reglamento de la Ley y del artículo 21 del Reglamento Interno del Fondo. 9.7 Derechos y obligaciones : El promitente suscriptor de los Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas del Fondo tiene los siguientes derechos y obligaciones: (A) Suscribir cuotas del Fondo en los términos pactados en el Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas. (B) La mora o simple retardo de cualquiera de las partes del Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas en el cumplimiento de su obligación de concurrir a la celebración del o los Contratos Prometidos de conformidad con las estipulaciones del mismo, dará derecho a la otra parte para optar entre (i) la resolución del Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas o (ii) el cumplimiento forzado del mismo, siendo aplicables las multas que en el mismo Contrato de Promesa se establecen. 12

13 10.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO 10.1 Clasificaciones : No aplica Fechas : No aplica Clasificadoras : No aplica DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN 11.1 Tipo de colocación : La colocación se hará directamente por la sociedad administradora y/o a través de intermediarios. La colocación se efectuará directamente (mercado primario) y/o a través de una bolsa de valores (mercado secundario) Colocadores : La Administración designará en su momento a los intermediarios que participarán del proceso de colocación, lo cual será debidamente informado tan pronto como se efectúe la designación. 13

14 11.3 Plazo de colocación : 6 años contados desde el día 30 de Abril de Este período de colocación contemplará en primer lugar, un período de 30 días de opción preferente de suscripción de cuotas para aquellos Aportantes inscritos en el Registro de Aportantes con 5 días hábiles de anticipación a aquél en que se inicie la oferta preferente. Asimismo, pendiente la colocación de cuotas, cada 6 meses deberá hacerse oferta preferente por las cuotas no suscritas, de conformidad al procedimiento que establezca el Reglamento de la Ley Nº Relación con colocadores : No hay Valores no suscritos : En caso de no colocarse la totalidad de las cuotas, vencido el plazo de colocación el Fondo quedará reducido a las cuotas efectivamente suscritas y pagadas INFORMACIÓN ADICIONAL 12.1 Certificado de inscripción de Emisión : N inscripción : Fecha : 12.2 Lugar de obtención Información : Los estados financieros del Fondo se encuentran disponibles en la sede de la sociedad Administradora y una vez inscritas las cuotas del 14

15 Fondo, además en la Superintendencia de Valores y Seguros. El Reglamento Interno, los Contratos de Suscripción, los Contratos de Promesa de Suscripción y el facsímil de título se encuentran disponibles en la sede de la Administradora y en la Superintendencia de Valores y Seguros. 15

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17 13.0 OTROS 13.1 Otros : No hay información adicional. 17