Correspondiente al ejercicio iniciado el 1ero. de Enero de 2011 y finalizado el 31 de Diciembre de 2011, presentado en forma comparativa.

Transcripción

1 ESTADOS CONTABLES ANUALES ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES INFORME DEL AUDITOR INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Correspondiente al ejercicio iniciado el ero. de Enero de 20 y finalizado el 3 de Diciembre de 20, presentado en forma comparativa. Denominación: BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. Domicilio Legal: Tte. Gral. Juan D. Perón 407 Buenos Aires. Actividad Principal: Banco Comercial Privado Local de Capital Nacional. Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio Del Estatuto: 2 de Noviembre de 905. De la ra. Modificación: y modificaciones en fechas sucesivas siendo la última del N 9.4 Libro 3. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: Fecha de Vencimiento del Estatuto: 30 de Junio de 200. Información de los Entes Controlados: En Anexo E y nota 4 a los Estados Contables y en Notas a los Estados Contables Consolidados (Art. 33 Ley N 9.550). Composición del Capital: Información en Anexo K. Denominación de la Sociedad Controlante: Grupo Financiero Galicia S.A. Domicilio Legal: Tte. Gral. Juan D. Perón 456 2do. piso Buenos Aires Argentina. Actividad Principal: Financiera y de Inversión. Participación de la Sociedad Controlante sobre el Patrimonio: 94,84074% (Nota 5). Porcentaje de Votos de la Sociedad Controlante: 94,840745% (Nota 5). Memoria y Balance 20 Galicia 89

2 ESTADO DE SITUACIóN PATRIMONIAL CONSOLIDADO (ART. 33 LEy N 9.550) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL DE ENERO DE 20 Y FINALIZADO EL 3 DE DICIEMBRE DE 20, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA Información Complementaria a los Estados Contables Anuales Diciembre 3, Activo Disponibilidades Efectivo Entidades Financieras y Corresponsales B.C.R.A. Otras del País Del Exterior Títulos Públicos y Privados Tenencias Registradas a Valor Razonable de Mercado Títulos Públicos por Operaciones de Pase con el B.C.R.A. Tenencias Registradas a Costo mas Rendimiento Inversiones en Títulos Privados con Cotización Instrumentos Emitidos por el B.C.R.A. Préstamos Al Sector Público No Financiero Al Sector Financiero Interfinancieros (Call Otorgados) Otras Financiaciones a Entidades Financieras Locales Intereses, Ajustes y Diferencias de Cotización Devengadas a Cobrar Al Sector Privado No Financiero y Residentes en el Exterior Adelantos Documentos Hipotecarios Prendarios Personales Tarjetas de Crédito Intereses, Ajustes y Diferencias de Cotización Devengados a Cobrar (Cobros no Aplicados) (Intereses Documentados) Previsiones Créditos por Intermediación Financiera Banco Central de la República Argentina Montos a Cobrar por Ventas Contado a Liquidar y a Término Especies a Recibir por Compras Contado a Liquidar y a Término Primas por Opciones Tomadas no Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores Obligaciones Negociables sin Cotización Saldos Pendientes de Liquidación de Operaciones a Término sin Entrega del Activo Subyacente Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores Intereses y Ajustes Devengados a Cobrar Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores Previsiones Créditos por Arrendamientos Financieros Créditos por Arrendamientos Financieros Intereses y Ajustes Devengados a Cobrar Previsiones (.569) (65.626) ( ) (55.290) (6.509) (996) (8.804) ( ) (3.72) (5.469) 90 Galicia Memoria y Balance 20

3 ESTADO DE SITUACIóN PATRIMONIAL CONSOLIDADO (ART. 33 LEy N 9.550) (CONT.) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL DE ENERO DE 20 Y FINALIZADO EL 3 DE DICIEMBRE DE 20, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA Información Complementaria a los Estados Contables Anuales Diciembre 3, Participaciones en Otras Sociedades En Entidades Financieras Otras Previsiones Créditos Diversos Deudores por Venta de Bienes Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Crédito Fiscal Intereses y Ajustes Devengados a Cobrar por Deudores por Venta de Bienes Intereses y Ajustes Devengados a Cobrar Previsiones Bienes de Uso Bienes Diversos Bienes Intangibles Llave de Negocio Gastos de Organización y Desarrollo Partidas Pendientes de Imputación Total del Activo (2.290) (34.4) (3.090) (24.35) Pasivo Depósitos Sector Público No Financiero Sector Financiero Sector Privado No Financiero y Residentes en el Exterior Cuentas Corrientes Caja de Ahorros Plazos Fijos Cuentas de Inversiones Intereses, Ajustes y Diferencias de Cotización Devengados a Pagar Otras Obligaciones por Intermediación Financiera Banco Central de la República Argentina Bancos y Organismos Internacionales Obligaciones Negociables no Subordinadas Montos a Pagar por Compras Contado a Liquidar y a Término Especies a Entregar por Ventas Contado a Liquidar y a Término Primas por Opciones Lanzadas Financiaciones Recibidas de Entidades Financieras Locales Interfinacieros (Call Recibidos) Otras Financiaciones de Entidades Financieras Locales Intereses Devengados a Pagar Saldos Pendientes de Liquidación de Operaciones a Término sin Entrega del Activo Subyacente Otras Intereses, Ajustes y Diferencias de Cotización Devengados a Pagar Obligaciones Diversas Galicia Memoria y Balance 20 9

4 ESTADO DE SITUACIóN PATRIMONIAL CONSOLIDADO (ART. 33 LEy N 9.550) (CONT.) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL DE ENERO DE 20 Y FINALIZADO EL 3 DE DICIEMBRE DE 20, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA Información Complementaria a los Estados Contables Anuales Diciembre 3, Honorarios Otras Ajustes e Intereses Devengados a Pagar Previsiones Obligaciones Negociables Subordinadas Partidas Pendientes de Imputación Participaciones de Terceros Total del Pasivo Patrimonio Neto Total de Pasivo más Patrimonio Neto Cuentas de Orden Deudoras Contingentes Créditos Obtenidos (Saldos no Utilizados) Garantías Recibidas Otras no Comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores Cuentas Contingentes Deudoras por Contra De Control Créditos Clasificados Irrecuperables Otras Cuentas de Control Deudoras por Contra De Derivados Valor "Nocional" de Opciones de Compra Tomadas Valor "Nocional" de Operaciones a Término sin Entrega del Subyacente Permuta de Tasas de Interés Cuentas de Derivados Deudoras por Contra De Actividad Fiduciaria Fondos en Fideicomiso Acreedoras Contingentes Créditos Acordados Saldos no Utilizados Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores Garantías Otorgadas al B.C.R.A. Otras Garantías Otorgadas Comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores Otras Garantías Otorgadas no Comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores Otras Comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores Otras no Comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores Cuentas Contingentes Acreedoras por Contra De Control Valores por Acreditar Otras Cuentas de Control Acreedoras por Contra De Derivados Valor "Nocional" de Opciones de Compra Lanzadas Valor "Nocional" de Opciones de Venta Lanzadas Valor "Nocional" de Operaciones a Término sin Entrega del Subyacente Galicia Memoria y Balance 20

5 ESTADO DE SITUACIóN PATRIMONIAL CONSOLIDADO (ART. 33 LEy N 9.550) (CONT.) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL DE ENERO DE 20 Y FINALIZADO EL 3 DE DICIEMBRE DE 20, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA Información Complementaria a los Estados Contables Anuales Diciembre 3, Cuentas de Derivados Acreedoras por Contra De Actividad Fiduciaria Cuentas de Actividad Fiduciaria Acreedoras por Contra ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO (ART. 33 LEy N 9.550) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL DE ENERO DE 20 Y FINALIZADO EL 3 DE DICIEMBRE DE 20, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA Información Complementaria a los Estados Contables Anuales Diciembre 3, Ingresos Financieros Intereses por Disponibilidades Intereses por Préstamos al Sector Financiero Intereses por Adelantos Intereses por Documentos Intereses por Préstamos Hipotecarios Intereses por Préstamos Prendarios Intereses por Préstamos de Tarjetas de Crédito Intereses por Arrendamientos Financieros Intereses por Préstamos Resultado Neto de Títulos Públicos y Privados Intereses por Créditos por Intermediación Financiera Resultado por Préstamos Garantizados Decreto 387/0 Ajustes por Cláusula C.E.R. Diferencia de Cotización de Oro y Moneda Extranjera Egresos Financieros Intereses por Depósitos en Cuentas Corrientes Intereses por Depósitos en Cajas de Ahorros Intereses por Depósitos en Plazo Fijo Intereses por Obligaciones Subordinadas Intereses Intereses por Préstamos Interfinancieros Recibidos (Call Recibidos) Intereses por Otras Financiaciones de Entidades Financieras Resultado Neto por Opciones Intereses por Otras Obligaciones por Intermediación Financiera Aportes al Fondo de Garantías de los Depósitos Ajustes por Cláusula C.E.R. Margen Bruto de Intermediación Cargo por Incobrabilidad Ingresos por Servicios Vinculados con Operaciones Activas Vinculados con Operaciones Pasivas Otras Comisiones Galicia Memoria y Balance 20 93

6 ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO (ART. 33 LEy N 9.550) (CONT.) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL DE ENERO DE 20 Y FINALIZADO EL 3 DE DICIEMBRE DE 20, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA Información Complementaria a los Estados Contables Anuales Diciembre 3, Egresos por Servicios Comisiones Gastos de Administración Gastos en Personal Honorarios a Directores y Síndicos Honorarios Propaganda y Publicidad Impuestos Depreciación de Bienes de Uso Amortización de Gastos de Organización Gastos Operativos Resultado Neto por Intermediación Financiera Resultado por Participaciones de Terceros Utilidades Diversas Resultado por Participaciones Permanentes Intereses Punitorios Créditos Recuperados y Previsiones Desafectadas Ajustes por Cláusula C.E.R. Pérdidas Diversas Intereses Punitorios y Cargos a Favor del B.C.R.A. Cargos por Incobrabilidad de Créditos Diversos y por Otras Previsiones Depreciación y Pérdidas por Bienes Diversos Amortización de Llave de Negocio Amortización de Diferencias por Resoluciones Judiciales Resultado Neto Antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias Resultado Neto del Ejercicio (08.742) (78.47) Galicia Memoria y Balance 20

7 ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO y SUS EQUIVALENTES (ART. 33 LEy 9.550) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL DE ENERO DE 20 Y FINALIZADO EL 3 DE DICIEMBRE DE 20, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA Información Complementaria a los Estados Contables Anuales Diciembre 3, Variación del Efectivo y sus Equivalentes Efectivo al Inicio del Ejercicio Efectivo al Cierre del Ejercicio Aumento (Disminución) Neta del Efectivo (en Moneda Homogénea) Causas de las Variaciones del Efectivo (en Moneda Homogénea) Actividades Operativas Cobros (Pagos) Netos por: Títulos Públicos y Privados Préstamos Al Sector Financiero Al Sector Público No Financiero Al Sector Privado No Financiero y Residentes en el Exterior Créditos por Intermediación Financiera Créditos por Arrendamientos Financieros Depósitos Al Sector Financiero Al Sector Público No Financiero Al Sector Privado No Financiero y Residentes en el Exterior Otras Obligaciones por Intermediación Financiera Financiaciones del Sector Financiero Interfinancieros (Call Recibidos) Otras (Excepto las Obligaciones incluídas en Activ. Financiación) Cobros Vinculados con Ingresos por Servicios Pagos Vinculados con Egresos por Servicios Gastos de Administración Pagados Pago de Gastos de Organización y Desarrollo Cobros / (Pagos) Netos por Intereses Punitorios Diferencias por Resoluciones Judiciales Pagadas Cobros de Dividendos de Otras Sociedades Cobros / (Pagos) Vinculados con Utilidades y Pérdidas Diversas Cobros / (Pagos) Netos por Otras Actividades Operativas Por Créditos y Obligaciones Diversas Por Otras Actividades Operativas Netas Pago del Impuesto a las Ganancias / Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Flujo Neto de Efectivo Generado por (Utilizado en) las Actividades Operativas Actividades de Inversión Cobros / (Pagos) Netos por Bienes de Uso Cobros / (Pagos) Netos por Bienes Diversos Pagos por Compra de Participaciones en Otras Sociedades Cobros por Venta de Participaciones en Otras Sociedades Cobros / (Pagos) por Actividades de Inversión Efectivo y sus Equivalentes Vinculado con la Adquisición de Compañía Financiera Argentina S.A., Cobranzas y Servicios S.A. y Procesadora Regional S.A. Flujo Neto de Efectivo Generado por (Utilizado en) las Actividades de Inversión Actividades de Financiación Cobros / (Pagos) Netos por: ( ) (27.462) 2.29 ( ) (86.459) (67.605) ( ) ( ) (385.49) (6.933) (40.04) 6 (93.45) (60.658) (93.99) (5.058) ( ) (55.84).89 ( ) (33.949) (64.949) (5.70) (30.58) (732.80) ( ) (206.75) (2.893) ( ) (6.365) (8.02) (0.885) (29.0) ( ) (352.75) Galicia Memoria y Balance 20 95

8 ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO y SUS EQUIVALENTES (ART. 33 LEy 9.550) (CONT.) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL DE ENERO DE 20 Y FINALIZADO EL 3 DE DICIEMBRE DE 20, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA Información Complementaria a los Estados Contables Anuales Diciembre 3, Obligaciones Negociables no Subordinadas Banco Central de la República Argentina Bancos y Organismos Internacionales Obligaciones Subordinadas Financiaciones Recibidas de Entidades Financieras Locales Pagos de Dividendos Cobros / (Pagos) por Actividades de Financiación Flujo Neto de Efectivo Generado por (Utilizado en) las Actividades de Financiación Resultados Financieros y por Tenencia del Efectivo y sus Equivalentes (Incluyendo Intereses y Resultado Monetario) Aumento (Disminución) Neta del Efectivo ( ) (2.277) ( ) (.0) (75.889) (0.877) 2.06 (494.07) Galicia Memoria y Balance 20

9 ESTADO DE SITUACIóN DE DEUDORES CONSOLIDADO (ART. 33 LEy Nº 9.550) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL DE ENERO DE 20 Y FINALIZADO EL 3 DE DICIEMBRE DE 20, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA Información Complementaria a los Estados Contables Anuales Diciembre 3, Cartera Comercial En Situación Normal Con Garantías y Contragarantías Preferidas "A" Con Garantías y Contragarantías Preferidas "B" Sin Garantías ni Contragarantías Preferidas Con Seguimiento Especial En Observación Con Garantías y Contragarantías Preferidas "A" Con Garantías y Contragarantías Preferidas "B" Sin Garantías ni Contragarantías Preferidas Con Problemas Con Garantías y Contragarantías Preferidas "B" Sin Garantías ni Contragarantías Preferidas Con Alto Riesgo de Insolvencia Con Garantías y Contragarantías Preferidas "B" Sin Garantías ni Contragarantías Preferidas Irrecuperable Con Garantías y Contragarantías Preferidas "B" Sin Garantías ni Contragarantías Preferidas Total Cartera Comercial Cartera de Consumo y Vivienda Situación Normal Con Garantías y Contragarantías Preferidas "A" Con Garantías y Contragarantías Preferidas "B" Sin Garantías ni Contragarantías Preferidas Riesgo Bajo Con Garantías y Contragarantías Preferidas "B" Sin Garantías ni Contragarantías Preferidas Riesgo Medio Con Garantías y Contragarantías Preferidas "B" Sin Garantías ni Contragarantías Preferidas Riesgo Alto Con Garantías y Contragarantías Preferidas "B" Sin Garantías ni Contragarantías Preferidas Irrecuperable Con Garantías y Contragarantías Preferidas "B" Sin Garantías ni Contragarantías Preferidas Irrecuperable por Disposición Técnica Con Garantías y Contragarantías Preferidas "B" Sin Garantías ni Contragarantías Preferidas Total Cartera Consumo y Vivienda Total General Galicia Memoria y Balance 20 97

10 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDA DOS CON SOCIEDADES CONTROLADAS (ART. 33 LEy N 9.550) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL DE ENERO DE 20 y FINALIZADO EL 3 DE DICIEMBRE DE 20, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA Cifras expresadas en miles NOTA BASES DE PRESENTACIóN DE LOS ESTADOS CONTABLES. CRITERIOS DE EXPOSICIÓN. Los estados contables, que surgen de registros de contabilidad, se exponen de acuerdo con las disposiciones del Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) referidas al Régimen Informativo Contable para publicación trimestral / anual y con los lineamientos de la Resolución General N 368/0 y complementarias de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.). Esta última dispone que en todos los casos la publicación de los estados contables consolidados debe preceder a los estados contables individuales, razón por la cual los presentes estados han sido compaginados de acuerdo a ese lineamiento. Los mismos incluyen los saldos correspondientes a la gestión del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el Banco ó la Entidad) y sus subsidiarias ubicadas en el país y en el exterior e integran como información complementaria los estados contables de la Entidad por lo que deben ser leídos en forma conjunta. Los mismos han sido ajustados por inflación conforme a lo señalado en la nota punto.2.. de los estados contables individuales. Estos criterios difieren en algunos aspectos de lo requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.A.B.A.), tal como se explica en la nota punto.3 de los estados contables individuales..2 CRITERIOS PARA LA INCORPORACIÓN DE LAS SUBSIDIA RIAS EN EL EXTERIOR. Los saldos de las subsidiarias en el exterior, emitidos originalmente en moneda extranjera, fueron convertidos a pesos de acuerdo a lo establecido en la nota punto.2.2.7a. de los estados contables individuales..3 NORMAS CONTABLES APLICADAS. Las normas contables aplicadas en los estados contables de las sociedades consolidadas mencionadas en la nota 2 han sido adaptadas a las normas de valuación y exposición de la sociedad controlante. Los mismos se han descripto en la nota a los estados contables individuales..4 ADOPCIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMA CIÓN FINANCIERA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. De acuerdo a lo señalado en la nota.4 de los estados contables individuales, los directores de Tarjeta Naranja S.A. y Tarjetas Cuyanas S.A., entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N 78 por sus obligaciones negociables, han aprobado los respectivos planes de implementación de acuerdo a lo establecido en la Resolución General N 562 de la C.N.V. En tal sentido, el directorio de Tarjetas Regionales S.A. aprobó un plan de implementación voluntaria de las citadas normas que se llevó a cabo en forma coordinada con las mencionadas subsidiarias y que permite su aplicación a partir del de enero de 202. NOTA 2 BASES DE CONSOLIDACIóN Durante el presente ejercicio, se llevó a cabo un proceso de reorganización de la estructura societaria de las subsidiarias con actividad complementaria, sin que ello altere la situación de control por parte del Banco. Como parte de este proceso, Tarjetas del Mar S.A. escindió parte de su patrimonio para la constitución de una nueva sociedad denominada Tarjeta Mira S.A.. Del resultado de la escisión, el Banco es titular del 98% de las acciones de Tarjeta del Mar S.A. y Compañía Financiera Argentina del 2% restante. Asimismo, los accionistas de Tarjeta Mira S.A. son: Tarjeta Naranja S.A. con el 98% y Tarjetas Regionales S.A. con el 2%. Por otra parte, en septiembre de 20, el Banco y Grupo Financiero Galicia adquirieron el 2% y 3% respectivamente, de la tenencia de Compañía Financiera Argentina S.A. a Tarjetas Regionales S.A., pasando el Banco a poseer el 97% del capital y los votos. Asimismo el Banco efectuó la venta del 90% de las acciones de Procesadora Regional S.A, a Tarjetas Regionales S.A., como consecuencia de esto el Banco pasa a tener el 5% de la tenencia accionaria en forma directa y Tarjetas Regionales S.A. el 95% restante. Asimismo Tarjetas Regionales S.A. incorporó el 95% de la tenencia accionaria de Cobranzas Regionales S.A. correspondiendo a Tarjeta Naranja S.A. el 5% restante. Se detallan a continuación la tenencia accionaria, el total de activos, pasivos, patrimonio neto y resultados de las sociedades controladas, en forma directa e indirecta. 98 Galicia Memoria y Balance 20

11 Acciones Tenencia Directa e Indirecta Participación Porcentual sobre Tipo (Expresada en Unidades) Capital Total Votos Posibles Sociedad Emisora Banco Galicia Uruguay S.A. (en Liquidación) Tarjetas Regionales S.A. Galicia Valores S.A. Soc. de Bolsa Galicia Administradora de Fondos S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión Tarjetas Cuyanas S.A. Tarjeta Naranja S.A. Tarjetas del Mar S.A. Cobranzas Regionales S.A. Tarjeta Naranja Dominicana S.A. Galicia (Cayman) Ltd. () Compañía Financiera Argentina S.A. Cobranzas y Servicios S.A. Procesadora Regional S.A. Tarjeta Mira S.A. Ordinarias (*) Ordinarias (**) Ordinarias Ordinarias Ordinarias (***) Ordinarias (***) Ordinarias (***) Ordinarias (****) Ordinarias (****) Ordinarias Ordinarias Ordinarias Ordinarias Ordinarias (***) ,00 00,00 99,99 00,00 60,00 80,00 99,94 99,00 40,00 00,00 97,00 99,85 00,00 80,40 00,00 00,00 99,99 00,00 60,00 80,00 99,999 77,54 40,00 00,00 00,00 00,00 00,00 (*) De valor nominal.000. (**) Ordinarias A y B. (***) de valor nominal 0 (****) de valor nominal 00 () La Asamblea Extraordinaria de accionistas de Galicia (Cayman) Ltd., celebrada durante septiembre de 20, dispuso el rescate de acciones por US$ ,00 00,00 99,99 00,00 60,00 80,00 99,94 99,00 40,00 00,00 97,00 99,85 00,00 80,40 00,00 00,00 99,99 00,00 60,00 80,00 99,999 77,54 40,00 00,00 00,00 00,00 00,00 Sociedad Emisora 2.20 Banco Galicia Uruguay S.A. (en Liquidación) Tarjetas Regionales S.A Galicia Valores S.A. Soc. de Bolsa Galicia Administradora de Fondos S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión Tarjetas del Mar S.A Tarjeta Naranja S.A Tarjetas Cuyanas S.A Cobranzas Regionales S.A Tarjeta Naranja Dominicana S.A Galicia (Cayman) Ltd Compañía Financiera Argentina S.A Cobranzas y Servicios S.A Procesadora Regional S.A Tarjeta Mira S.A Activo Pasivo Patrimonio Neto Resultados (4.572) (7.532) (8.446) (2.297) (4.364) (.300) (.263) El procedimiento para la incorporación de las cuentas de las sociedades controladas fue el siguiente: ) Los estados contables de dichas sociedades han sido adaptados, cuando corresponde, a las normas de valuación y exposición del B.C.R.A. y abarcan igual período de tiempo que los estados contables del Banco. La adquisición en el ejercicio anterior de Compañía Financiera Argentina S.A. y Cobranzas y Servicios S.A. dió lugar al reconocimiento de una llave negativa que se expone en el Estado de Situación Patrimonial Consolidado en el rubro Previsiones de Pasivo, ascendiendo, neta de amortizaciones, al 3 de diciembre de 20 a $ y al 3 de diciembre de 200 a $ Considerando la fecha de incorporación se reconocen los resultados y los movimientos de fondos generados a partir del de julio de 200 en el estado de resultados y en el de flujo de efectivo respectivamente. Con fecha 0 de agosto de 20, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Tarjetas Regionales S.A. aprobó una reducción de capital por $9.487 que sólo comprendió las acciones de titularidad Galicia Memoria y Balance 20 99

12 de Galicia (Cayman) Ltd., lo que determinó una modificación en el porcentaje de dicha participación, pasando del 3,78452% al 24,742%. Los estados contables correspondientes al 3 de diciembre de 20, de Tarjetas Regionales S.A. sociedad en la que el Banco posee el 75,2858% y Galicia (Cayman) Ltd. el 24,742% restante, utilizados con fines de consolidación, fueron a su vez consolidados línea a línea con los estados contables de Tarjeta Naranja S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Cobranzas Regionales S.A. y Procesadora Regional S.A. Los porcentajes de tenencia son los siguientes: En forma directa e indirecta Diciembre 20 Diciembre 200 Tarjetas Cuyanas S.A. 60% 60% Tarjetas del Mar S.A. 99,999% Tarjeta Naranja S.A. 80% 80% Procesadora Regional S.A. 00% Cobranzas Regionales S.A. 99% 77,54% Tarjeta Mira S.A. 99,999% 99,999% Los estados contables de Tarjeta Naranja S.A., al 3 de diciembre de 20, han sido a su vez consolidados con los estados contables de Tarjeta Mira S.A., sociedad de la que posee el 98% de las acciones con derecho a voto y con los de Tarjeta Naranja Dominicana S.A. sociedad de la que posee el 50% de las acciones con derecho a voto. Cabe aclarar que, si bien los accionistas de Tarjeta Naranja Dominicana S.A. han acordado un plan de negocios tendiente a lograr el punto de equilibrio, hasta tanto se alcance el objetivo planteado, Tarjeta Naranja S.A. ha previsionado la totalidad de dicha inversión. Adicionalmente, durante el mes de julio de 20, Tarjeta Naranja S.A. adquirió el 24% del paquete accionario de Tarjeta Naranja Perú S.A.C. Dicha sociedad tiene como objeto dedicarse a realizar actividades de cobro, afiliación y procesamiento de tarjetas de crédito y demás servicios análogos. 2) Se eliminaron del balance general, del estado de resultados y del estado de flujo de efectivo y sus equivalentes las partidas significativas originadas en operaciones entre las sociedades, no trascendidas a terceros. 3) La porción del Patrimonio Neto de las sociedades controladas de propiedad de terceros, se expone en el estado de situación patrimonial en el rubro Participaciones de Terceros. 4) El resultado de la participación minoritaria se expone en el Estado de Resultados en Resultados por Participaciones de Terceros. NOTA 3 PARTICIPACIONES DE TERCEROS La composición de los intereses complementarios incluidos en el rubro Participaciones de Terceros son las siguientes: Diciembre 20 Diciembre 200 Sociedad % % Galicia Valores S.A. Sociedad de Bolsa 0,0 0,0 Tarjetas Cuyanas S.A. 40,00 40,00 Diciembre 20 Diciembre 200 Sociedad % % Tarjeta Naranja S.A. 20,00 20,00 Tarjetas Del Mar S.A. 0,06 0,00 Cobranzas Regionales S.A.,00 22,46 Tarjeta Naranja Dominicana S.A. 60,00 60,00 Tarjeta Mira S.A. 9,60 Compañía Financiera Argentina S.A. 3,00 Cobranzas y Servicios S.A. 0,5 NOTA 4 TÍTULOS PÚBLICOS y PRIVADOS Adicionalmente, a lo señalado en la nota de los estados contables individuales, al 3 de diciembre de 20 y 3 de diciembre de 200, las sociedades controladas registran tenencias en Inversiones en Títulos Privados con Cotización. Las mismas han sido valuados al valor de cotización, al cierre de las fechas mencionadas, neto de gastos estimados de venta en caso de corresponder. NOTA 5 BIENES DE SOCIEDADES CONTROLADAS CON DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Adicionalmente a lo señalado en la nota 2 a los Estados Contables individuales, al 3 de diciembre de 20 existen restricciones para la libre disponibilidad de los siguientes activos existentes en las sociedades controladas sujetas a consolidación: A) GALICIA VALORES S.A. SOCIEDAD DE BOLSA: Al 3 de diciembre de 20 y al 3 de diciembre de 200 la sociedad mantiene tres acciones del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. afectadas a garantizar un seguro sobre las operaciones efectuadas por la misma por $ B) TARJETAS CUYANAS S.A.: Al 3 de diciembre de 20 y al 3 de diciembre de 200 existen restricciones a la disponibilidad de depósitos a plazo fijo por $.040 y $764 respectivamente, dado que los mismos garantizan tres Convenios de Recaudación. Asimismo, Tarjetas Cuyanas S.A. celebró un contrato de préstamo sindicado con ciertas Entidades Financieras que ha sido garantizado por la sociedad con garantía prendaria mediante cesión de parte de la cartera activa. En el presente ejercicio la sociedad ha dado cumplimiento a sus obligaciones. C. TARJETA NARANJA S.A.: Sobre fondos depositados en cuenta corriente, se han producido embargos por $454 vinculados a causas judiciales. Tarjeta Naranja S.A. ha abonado $350 en concepto de fianzas vinculadas a determinadas causas de índole fiscal. Estos fondos, hasta que se resuelvan definitivamente las mismas, no serán disponibles. Asimismo, Tarjeta Naranja S.A. ha garantizado diversos préstamos obtenidos de entidades financieras mediante los fondos registrados en 00 Galicia Memoria y Balance 20

13 las cuentas recaudadoras. Dicha garantía se mantendrá vigente hasta la total cancelación de los citados préstamos, cuyo capital no amortizado al 3 de diciembre de 20 asciende a $ Por otra parte, en virtud de contratos firmados con entidades financieras, y en garantía de financiaciones recibidas y de las emisiones de obligaciones negociables la sociedad se comprometió a no disponer de sus activos ni crear gravamen sobre ellos, por un monto superior en algunos casos al 35% de los activos y al 5% del total de su patrimonio. Cabe destacar que estas restricciones no son aplicables en el caso de las transacciones realizadas en el curso normal y habitual de los negocios de Tarjeta Naranja S.A. D. COMPAÑÍA FINANCIERA ARGENTINA S.A.: Al 3 de diciembre de 20 y al 3 de diciembre de 200, la sociedad, como consecuencia de ciertos litigios y reclamos relacionados con el giro habitual de los negocios, ha sufrido embargos sobre algunas cuentas bancarias por un monto de $469 y $468 respectivamente, registrados en el rubro Créditos Diversos, importe que se encuentra totalmente previsionado. Asimismo, al 3 de diciembre de 20, a efectos de realizar operaciones en el ámbito del Mercado Abierto Electrónico, (M.A.E.), registra garantías a favor del B.C.R.A. por un importe de $33.544, correspondientes a V$N equivalentes a $4.544 de instrumentos emitidos por el B.C.R.A. y Bonos del Gobierno Nacional en pesos Vto por V$N equivalentes a $9.000, contabilizadas en Créditos por Intermediación Financiera. NOTA 6 EMISIóN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Adicionalmente, a lo señalado en la nota 7 de los estados contables individuales, las sociedades consolidadas mantienen vigentes las siguientes emisiones: TARJETAS REGIONALES S.A.: A la fecha de los presentes estados contables las sociedades controladas por Tarjetas Regionales S.A. mantienen vigentes los siguientes programas de emisión, y series de obligaciones negociables, emitidas con el fin de financiar el flujo de sus operaciones: TARJETA NARANJA S.A. Monto Autorizado Tipo de Obligación Negociable Plazo del Programa Fecha de Aprobación Asamblea Aprobación C. N. V. US$ Simples, No Convertibles en Acciones 5 años Resolución N de Resolución Nº 6.39 de y Resolución Nº 6.57 de Dentro de este programa global, la sociedad mantiene vigente, al cierre del ejercicio, las siguientes emisiones de Obligaciones Negociables: Fecha de Fecha de Autorizada por Valor Libros (*) Colocación Moneda Nro. de Clase Monto Tipo Plazo Vencimiento Tasa C.N.V. en fecha US$ () US$ (2) $ $ US$ US$ $ $ $ Clase IV US$ Simples, No Convertibles en Acciones Clase IX Serie II US$ Simples, No Convertibles en Acciones Clase X $ Simples, No Convertibles en Acciones Clase XI $42.54 Simples, No Convertibles en Acciones Clase XII US$ Simples, No Convertibles en Acciones Clase XIII US$ Simples, No Convertibles en Acciones Clase XIV Serie I Clase XIV Serie II Clase XV $ $ $65.60 Simples, No Convertibles en Acciones Simples, No Convertibles en Acciones Simples, No Convertibles en Acciones 60 meses 730 días 270 días 270 días 365 días 72 meses 270 días 2 meses 270 días Fija 5,5% TNA Fija 2,5% TNA (**) Variable BADLAR+2,75% Variable BADLAR+2,95% (***) Fija 9% TNA Fija 3,5% TNA Variable BADLAR+3,40% Variable BADLAR+3,75% $ $ $ $65.60 $ $ $ $42.54 $ Galicia Memoria y Balance 20 0

14 Fecha de Fecha de Autorizada por Valor Libros (*) Colocación Moneda Nro. de Clase Monto Tipo Plazo Vencimiento Tasa C.N.V. en fecha US$ (3) Clase XVI Serie I US$ 2.62 Simples, No Convertibles en Acciones 365 días Fija 7,5% TNA $ US$ (3) Clase XVI US$ Simples, No Convertibles 73 días Fija 8,75% TNA $ Serie II en Acciones (*) Corresponde al capital adeudado a las fechas indicadas. (**) Colocación efectuada al 04,42% del valor nominal. (***) Colocación efectuada al 93,90% del valor nominal. () La Sociedad emitió y colocó la Clase IV de Obligaciones Negociables por un total de US$ , que de acuerdo a las condiciones de emisión fueron convertidos a $ El riesgo cambiario es asumido por el inversor debido a que los servicios de interés y de capital se calculan en base al monto de capital en pesos y convertidos a pagos en dólares en cada fecha de pago. (2) La Sociedad emitió y colocó el 3 de agosto de 2009 la Clase IX de Obligaciones Negociables por un total de US$ , obteniendo por dicha emisión US$ que de acuerdo a las condiciones de emisión fueron convertidos a $ (3) La Sociedad emitió y colocó la Clase XVI de Obligaciones Negociables por un total de US$ 35.09, que de acuerdo a las condiciones de emisión fueron convertidos a $ TARJETAS CUYANAS S.A. Monto Autorizado Tipo de Obligación Negociable Plazo del Programa Fecha de Aprobación Asamblea Aprobación C. N. V. US$ Simples, No Convertibles en Acciones 5 años Ratificada el Resolución N de US$ Simples, No Convertibles en Acciones 5 años Ratificada el Resolución N de Dentro de estos programas, la sociedad mantiene vigentes, al cierre del ejercicio, las siguientes emisiones de Obligaciones Negociables: Fecha de Fecha de Autorizada por Valor Libros (*) Colocación Moneda Nro. de Clase Monto Tipo Plazo Vencimiento Tasa C.N.V. en fecha US$ Clase XVIII US$ () Simples, No Convertibles en Acciones 5 años Fija 2% TNA y $0.05 $ $ Clase I $ Simples, No Convertibles en Acciones 270 días Variable BADLAR+3% $ $ Clase II $38.78 Simples, No Convertibles en Acciones 270 días Fija 9,95% TNA $ US$ Clase III US$ Simples, No Convertibles en Acciones 365 días Fija 6% TNA $ $ Clase IV $ Simples, No Convertibles en Acciones 270 días Variable BADLAR +2,85% $ $ Clase V $2.93 Simples, No Convertibles 270 días Fija 4% TNA $3.066 Serie I en Acciones $ Clase V $ Simples, No Convertibles 550 días Variable BADLAR+4% $ Serie II en Acciones US$ Clase VI Serie I US$ Simples, No Convertibles en Acciones 365 días Fija 7,5% TNA $ US$ Clase VI US$ 7.84 Simples, No Convertibles 73 días Fija 8,5% TNA $ Serie II en Acciones (*) Corresponde al capital e interés adeudado a las fechas indicadas. () La sociedad emitió y colocó la Serie XVIII de Obligaciones Negociables por un total de US$ , que de acuerdo a las condiciones de emisión fueron convertidos a $ El riesgo cambiario es asumido por el inversor debido a que los servicios de interés y de capital se calculan en base al monto de capital en pesos y convertidos a pagos en dólares en cada fecha de pago. Tarjeta Naranja S.A. y Tarjetas Cuyanas S.A. han celebrado operaciones de cobertura cambiaria en relación al pago de capital de sus obligaciones negociables por un monto total de US$ , de las cuales US$ fueron concertadas con el Banco. COMPAÑÍA FINANCIERA ARGENTINA S.A. A la fecha de los presentes estados contables mantiene vigente el siguiente programa de emisión, y series de obligaciones negociables, emitidas con el fin de financiar el flujo de sus operaciones: 02 Galicia Memoria y Balance 20

15 Monto Autorizado Tipo de Obligación Negociable Plazo del Programa Fecha de Aprobación Asamblea Aprobación C. N. V. US$ Simples, No Convertibles en Acciones Resolución N de Dentro de este programa, la sociedad mantiene vigentes, al cierre del ejercicio, las siguientes emisiones de Obligaciones Negociables: Fecha de Fecha de Autorizada por Valor Libros (*) Colocación Moneda Nro. de Clase Monto Tipo Plazo Vencimiento Tasa C.N.V. en Fecha $ Clase III Serie II $ Simples, No Convertibles en Acciones 2 meses Variable BADLAR +4,08% $ $ Clase IV Serie II $ Simples, No Convertibles en Acciones 8 meses Variable BADLAR+4% $ $ Clase V Serie I $ Simples, No Convertibles en Acciones 9 meses Variable BADLAR +3,25% $ $ Clase V $ Simples, No Convertibles 8 meses Variable BADLAR $64.77 Clase II en Acciones +4,25% (*) Corresponde al capital e interés adeudado a las fechas indicadas. NOTA 7 RESTRICCIONES SOBRE DISTRIBUCIóN DE UTILIDADES Adicionalmente a lo señalado en la nota 3 de los estados contables individuales y de acuerdo al art. 70 de la Ley de Sociedades Comerciales las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor al 5% de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro. La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Tarjeta Naranja S.A. celebrada el 6 de marzo de 2006 resolvió fijar como límite máximo para la distribución de dividendos el 25% de las ganancias realizadas y líquidas de cada ejercicio, dicha restricción se mantendrá vigente mientras el patrimonio neto de la sociedad sea inferior a $ En los suplementos de precio de las Obligaciones Negociables Clase IV y XIII, como así también en determinados contratos de préstamos financieros, la sociedad se comprometió a no distribuir dividendos que excedan el 50% de la ganancia neta y en el caso de existir excesos sobre ciertos ratios de endeudamiento. NOTA 8 IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA Adicionalmente a lo señalado en la nota punto de los estados contables individuales, al 3 de diciembre de 20 las sociedades controladas registran en sus activos Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta por $9.66, mientras que al 3 de diciembre de 200 por $ NOTA 9 DETALLE DE LOS CONCEPTOS EXPUESTOS EN OTROS Diciembre 3, En el Estado de Situación Patrimonial Consolidado Activo Créditos por Intermediacion Financiera No Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores Certificados de Participación y Títulos de Deuda en Fideicomisos Financieros sin Cotización Créditos Diversos Deudores Varios Depósitos en Garantía Anticipo de Impuestos Pagos Efectuados por Adelantado Pasivo Otras Obligaciones por Intermediación Financiera Otras Cobranzas y Otras Operaciones por Cuenta de Terceros Galicia Memoria y Balance 20 03

16 NOTA 9 DETALLE DE LOS CONCEPTOS EXPUESTOS EN OTROS (CONT.) Diciembre 3 Obligaciones por Financiación de Compras Otras Retenciones y Percepciones Línea Préstamo Bid Programa Global de Crédito a la Micro, Pequeña y Mediana Empresa Corresponsalía Nuestra Cuenta Línea de Crédito del FONTAR Destinado al Financiamiento de Bienes de Capital Obligaciones Sujetas a Efectivo Mínimo Diversas no Sujetas a Efectivo Mínimo Comisiones Devengadas a Pagar Otras Obligaciones Diversas Acreedores Varios Impuestos a Pagar Remuneraciones y Cargas Sociales a Pagar Otras Cuentas de Orden Deudoras De Control Otras Valores en Custodia Valores al Cobro Función Agente de la Garantía Otras En el Estado de Resultados Consolidado Egresos Financieros Impuestos a los Ingresos Brutos Primas por Pases Pasivos Ajuste por Operaciones a Término en Moneda Extranjera Liquidables en Pesos Ingresos por Servicios Comisiones por Tarjetas Comisiones por Seguros Egresos por Servicios Impuestos a los Ingresos Brutos Vinculados con Tarjetas de Créditos Utilidades Diversas Utilidades por Venta de Bienes de Uso Utilidades por Operaciones con Bienes Diversos Alquileres Ajustes e Intereses por Créditos Diversos Ingresos por Juicios ingresos Tarjetas Regionales Pérdidas Diversas Ajuste en Intereses por Obligaciones Diversas Siniestros Donaciones Impuesto a los Ingresos Brutos Resultado por Arrendamientos Financieros Tomados Otras Galicia Memoria y Balance 20

17 NOTA 0 ASPECTOS FISCALES Adicionalmente a lo señalado en la nota 22 punto a) de los estados contables individuales, existen en las sociedades controladas sujetas a consolidación, diversos procesos, con distintos grados de avance, de revisión y determinación que están siendo ejecutados por la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), la Dirección General de Rentas de la Provincia de Córdoba y las municipalidades de las provincias de Mendoza y San Luis. Dichos organismos han efectuado notificaciones y reclamos en concepto de impuestos de las sociedades subsidiarias de Tarjetas Regionales S.A. por los que se están realizando gestiones en los ámbitos administrativos y judiciales que corresponden. El monto original de impuesto reclamado, por estas cuestiones, asciende aproximadamente a $ Las sociedades, basadas en la opinión de sus asesores fiscales, consideran que los reclamos no tienen sustento jurídico ni técnico y que los impuestos involucrados fueron correctamente liquidados de acuerdo con las normas fiscales vigentes y la jurisprudencia existente. No obstante, al no poder anticipar el resultado final, se han establecido previsiones por tales contingencias. Asimismo, en el caso de Compañía Financiera Argentina, la A.F.I.P. realizó inspecciones sobre los ejercicios fiscales 998 y 999, no aceptando como deudor incobrable deducible en el impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta a ciertos créditos irrecuperables. El monto original de impuesto reclamado por el Fisco asciende a $ Dado que no existe certeza acerca de la resolución definitiva de esta controversia, se han registrado previsiones por tales contingencias. NOTA HECHOS POSTERIORES AL CIERRE En el mes de enero de 202, Tarjetas Cuyanas S.A., en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables de US$ , aprobó la emisión de Obligaciones Negociables Clase VII en dos series: la Serie I por un monto nominal de $06.3, cuya amortización se realizará en una sola cuota al vencimiento que operará el 9 de octubre de 202, a una tasa variable BADLAR más un margen de corte del 2,9% y la Serie II por $43.869, a una tasa variable BADLAR más un margen de corte del 2,8%, cuyo capital se abonará al vencimiento el 24 de julio de 203. Galicia Memoria y Balance 20 05

18 ESTADO DE SITUACIóN PATRIMONIAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL DE ENERO DE 20 Y FINALIZADO EL 3 DE DICIEMBRE DE 20, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA Nombre del Auditor Firmante: I. Javier Casas Rua Asociación Profesional: Price Waterhouse & Co. S.R.L. Informe Favorable con Salvedades Determinadas de Valuación por el Ejercicio Cerrado el (Código 002) Diciembre 3, Activo A. Disponibilidades Efectivo Entidades Financieras y Corresponsales B.C.R.A. Otras del País Del Exterior B. Títulos Públicos y Privados (Anexo A y Nota Punto.2.2.2) Tenencias Registradas a Valor Razonable de Mercado Títulos Públicos por Operaciones de Pase con el B.C.R.A. Tenencias Registradas a Costo mas Rendimiento Instrumentos Emitidos por el B.C.R.A. C. Préstamos (Anexo B, C, D, N y Nota 7) Al Sector Público No Financiero Al Sector Financiero Interfinancieros (Call Otorgados) Otras Financiaciones a Entidades Financieras Locales Intereses, Ajustes y Diferencias de Cotización Devengadas a Cobrar Al Sector Privado No Financiero y Residentes en el Exterior Adelantos Documentos Hipotecarios Prendarios Personales Tarjetas de Crédito Intereses, Ajustes y Diferencias de Cotización Devengados a Cobrar (Cobros no Aplicados) (Intereses Documentados) Previsiones (Anexo J) D. Créditos por Intermediación Financiera ( Anexo B, C, D, N, Nota Puntos.2.2.4,.2.2.5, y Nota 7) Banco Central de la República Argentina Montos a Cobrar por Ventas Contado a Liquidar y a Término Especies a Recibir por Compras Contado a Liquidar y a Término Primas por Opciones Tomadas no Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores (Nota 0) Obligaciones Negociables sin Cotización Saldos Pendientes de Liquidación de Operaciones a Término sin Entrega del Activo Subyacente Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores Intereses y Ajustes Devengados a Cobrar Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores Previsiones (Anexo J) E. Créditos por Arrendamientos Financieros (Anexo B, C, D, N, Nota Punto y Nota 7) Créditos por Arrendamientos Financieros Intereses y Ajustes Devengados a Cobrar Previsiones ( Anexo J ) F. Participaciones en Otras Sociedades (Anexo E, N, Nota Punto y Nota 4) En Entidades Financieras (.569) (65.626) ( ) (48.595) (6.509) (996) (8.804) ( ) (25.622) (5.469) Galicia Memoria y Balance 20