COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD

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1 COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD BANK OF AMERICA MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANK OF AMERICA, DIVISIÓN FIDUCIARIA, COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/ 411 CON BASE EN EL PROGRAMA DE COLOCACIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS A CARGO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS F/411 DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO REVOLVENTE DE HASTA $12, , (DOCE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN SE LLEVÓ A CABO LA OFERTA PÚBLICA DE ,000 (VEINTISÉIS MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS CON VALOR NOMINAL DE $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO. MONTO COLOCADO: $2, , (DOS MIL SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) FECHA DE EMISIÓN: 26 DE MARZO DE 2010 CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: Fiduciario Emisor: Bank of America México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, División Fiduciaria. Fideicomitente del Fideicomiso Emisor: Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Fideicomisarios en Segundo Lugar: CFE. Acto Constitutivo. El Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios F/411 fue celebrado el 6 de agosto de 2009 entre Bank of America México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, División Fiduciaria como Fiduciario, Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex como Fideicomitente, con la comparecencia de la Comisión Federal de Electricidad como Fideicomisario en Segundo Lugar y Garante bajo el Contrato de Indemnización y Banco INVEX, S.A: Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario como Representante Común. Patrimonio del Fideicomiso Emisor: El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunes de cada Emisión, los cuales incluirán (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito y pagarés que documenten las disposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquier momento sean cedidos por los Cedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Indemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten al Patrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines. Fines del Fideicomiso Emisor: La finalidad del Fideicomiso consiste en la adquisición de tiempo en tiempo de Derechos de Crédito y la Emisión de Certificados Bursátiles de conformidad con las Instrucciones de Emisión que reciba de CFE. Cedente: Significa Santander, en su carácter de cedente en el contrato de cesión de fecha 25 de marzo de 2010, celebrado con el Fiduciario en su carácter de cesionario. Criterios de Elegibilidad de los Derechos de Crédito: Conforme a la Cláusula 5.3 del Fideicomiso, el Fiduciario pueda llevar a cabo la adquisición de Derechos de Crédito, en el entendido que dichos Derechos de Créditos y el Cedente respectivo deberán cumplir con los siguientes criterios: (a) Que el Cedente sea una institución de crédito nacional o extranjera; (b) que el Crédito haya sido celebrado sustancialmente en términos del Anexo C del Fideicomiso; (c) que el Cedente sea acreedor de CFE bajo el Crédito respectivo; (d) que la contratación del Crédito respectivo y el destino de los fondos desembolsados bajo el mismo cuenten con todas las autorizaciones legales y administrativas necesarias por parte de CFE; (e) que CFE instruya al Fiduciario la adquisición de los Derechos de Crédito respectivos; y (f) que celebre un Contrato de Cesión con el Fiduciario sustancialmente en los términos del Anexo B del Fideicomiso. Activos Fideicomitidos: El Fondo Común de la presente Emisión estará integrado principalmente por los Derechos de Crédito derivados de las Exhibiciones realizadas al amparo del contrato de apertura de crédito simple (el Contrato de Crédito ), celebrado entre Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander ( Santander ), y la Comisión Federal de Electricidad ( CFE ), cuyas principales características son las siguientes: Fecha de Celebración: 25 de marzo de Monto total del Crédito: $2, , (Dos mil seiscientos millones de Pesos 00/100 M.N.). Fecha Máxima de Disposición: 25 de marzo de Fecha de Vencimiento: 17 de marzo de Clave de Pizarra: CFECB 10. Tipo de Valor Certificados Bursátiles Fiduciarios (los Certificados Bursátiles ). Vigencia del Programa: El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Plazo de Vigencia de la Emisión: 2,548 (dos mil quinientos cuarenta y ocho) días, equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Monto Total Autorizado del Programa con carácter Hasta $12, , (Doce mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión. Revolvente: Monto de la Emisión: $2, , (Dos mil seiscientos millones de Pesos 00/100 M.N.). Número de Certificados Bursátiles ,000 (veintiséis millones) de Certificados Bursátiles. Número de Emisión: Cuarta. Precio de Colocación: $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Fecha de Publicación de la Convocatoria de Subasta: 23 de marzo de Fecha de Subasta: 24 de marzo de Fecha Límite para la Recepción de Posturas y Horario: 24 de marzo de 2010, de las 9 a las 11 horas. Fecha de Publicación de Resultados de la Subasta: 24 de marzo de Tipo de Subasta: Tasa Única Mecanismo de Subasta: Sistema SIPO Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines 25 de marzo de informativos: Fecha de Emisión: 26 de marzo de Fecha de Registro en la BMV: 26 de marzo de Fecha de Liquidación: 26 de marzo de Fecha de Vencimiento: 17 de marzo de Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $2, , (Dos mil quinientos noventa y dos millones ochocientos noventa y un mil trescientos setenta y ocho Pesos 77/100 M.N.). Ver Gastos Relacionados con la Oferta. Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V.: Aaa.mx, en la escala nacional, es decir que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: AAA(mex) La cual significa: La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Tasa de Interés: De conformidad con el calendario de pagos que parece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses de 28 (veintiocho) días (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), que regirá precisamente durante el periodo de intereses de que se trate. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.52% (cero punto cincuenta y dos por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses de 28 (veintiocho) días, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en este Suplemento y en el título que documenta la presente emisión. Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar respecto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Tasa de Interés aplicable al Primer Periodo: La Tasa de Interés aplicable al primer Periodo de Intereses será del 5.45% (cinco punto cuarenta y cinco por ciento). Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pago de intereses contenido en el Título que documenta la presente Emisión y en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses de este Suplemento. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Título de Emisión y que se reproduce en este Suplemento. Intereses Moratorios: En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles (exceptuando intereses ordinarios) se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y no pagada desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interés anual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Período de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento. Fuente de Pago: Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con los recursos líquidos que integren el Fondo Común de la presente Emisión, sujeto a lo establecido en el la sección Vencimiento Anticipado de este Suplemento. Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles se hará mediante el ajuste del Valor Nominal de los Certificados Bursátiles conforme al calendario establecido en el Título de la presente Emisión y en la sección Fechas de Amortización de este Suplemento; en el entendido que la última amortización se realizará el día 17 de marzo de En tanto no se haga la primera amortización, el Valor Nominal Ajustado será igual al Valor Nominal. Las amortizaciones coincidirán con algún período de pago de intereses. En caso de que alguna de las fecha señaladas no sea un Día Hábil la amortización se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en los casos establecidos en el Título que documenta la presente Emisión. Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales: Conforme a los términos del Título que documente la presente Emisión, el Emisor podrá emitir y colocar certificados bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a los que se refiere el Título que documente la presente Emisión. Derechos que Confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas del Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título que ampara la presente Emisión y en este Suplemento. El último pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. El pago de los intereses moratorios se llevará a cabo en las oficinas del Fiduciario, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 265, piso 22, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la presente Emisión. Representante Común: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario. EL FIDEICOMITENTE, EL REPRESENTANTE COMÚN Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A LOS FIDEICOMITENTES, AL REPRESENTANTE COMÚN O AL FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. Intermediarios Colocadores Líderes Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander La oferta de Certificados Bursátiles que se describe en este Suplemento fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Certificados Bursátiles materia de la misma se encuentran inscritos bajo el No , en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Suplemento informativo al Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: en el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: así como en el portal del Fiduciario Emisor: Prospecto y Suplemento a disposición con los Intermediarios Colocadores. México, D.F. a 26 de marzo de Autorización Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación No.153/3228/2010 de fecha 23 de marzo de 2010.

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3 ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL Glosario de Términos y Definiciones Resumen Ejecutivo Factores de Riesgo...2 (a) Instrucciones de Inversión Acontecimientos Recientes...3 II. LA OFERTA Características de la Oferta...4 (a) Denominación de la Emisión...4 (b) Clave de Pizarra...4 (c) Fiduciario Emisor...4 (d) Fideicomitente del Fideicomiso Emisor...4 (e) Fideicomisarios en Primer Lugar...4 (f) Fideicomisarios en Segundo Lugar...4 (g) Acto Constitutivo...4 (h) Patrimonio del Fideicomiso Emisor...4 (i) Fines del Fideicomiso Emisor...4 (j) Activos Fideicomitidos...5 (k) Vigencia del Programa...5 (l) Plazo de Vigencia de la Emisión...5 (m) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles...5 (n) Monto Total Autorizado del Programa con carácter Revolvente...5 (o) Monto de la Emisión...5 (p) Número de Certificados Bursátiles...5 (q) Número de Emisión...5 (r) Precio de Colocación...5 (s) Fecha de Publicación de la Convocatoria de Subasta...5 (t) Fecha de Subasta...5 (u) Fecha Límite para la Recepción de Posturas y Horario...6 (v) Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta...6 (w) Tipo de Subasta...6 (x) Mecanismo de Subasta...6 (y) Fecha de Publicación de Aviso de Colocación con Fines Informativos...6 (z) Fecha de Emisión...6 (aa) Fecha de Registro en la BMV...6 (bb) Fecha de Liquidación...6 (cc) Fecha de Vencimiento...6 (dd) Fechas de Amortización...6 (ee) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor...7 (ff) Tipo de Oferta...7 (gg) Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V...7 (hh) Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V...7 (ii) Tasa de Interés...7 (jj) Tasa de Interés aplicable al Primer Periodo...7 (kk) Periodicidad en el Pago de Intereses...7 (ll) Intereses Moratorios...9 (mm) Amortización...9 (nn) Vencimiento Anticipado...9 (oo) Fuente de Pago...10 (pp) Derechos que Confieren a los Tenedores...10 (qq) Garantía...10 (rr) Depositario...10 (ss) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses...10 i

4 (tt) Posibles Adquirentes...11 (uu) Régimen Fiscal...11 (vv) Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Emitidos al Amparo de la Emisión...11 (ww) Representante Común...12 (xx) Intermediarios Colocadores Líderes...12 (yy) Autorización y Registro de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores Forma de Cálculo de Intereses Asamblea de Tenedores Estructura de Capital después de la Oferta Destino de los Fondos Plan de Distribución Gastos Relacionados con la Oferta Nombre de las Personas con Participación Relevante en la Oferta...22 III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN Descripción General Patrimonio del Fideicomiso...24 (a) Descripción de los Activos Fideicomitidos...24 (b) Contrato y Acuerdos Estimaciones Futuras Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso...33 Se incorporan por referencia los estados financieros no auditados de CFE al 31 de diciembre de 2009 y 2008, presentados a la CNBV y BMV el 1 de marzo de IV. PERSONAS RESPONSABLES...34 V. ANEXOS...39 Anexo A Bases del Procesos de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles...A-1 Anexo B Título...B-1 Anexo C Calificaciones...C-1 Anexo D Opinión Legal...D-1 Anexo E Estados Financieros no Dictaminados de la Comisión Federal de Electricidad por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y E-1 Se incorporan por referencia los estados financieros no auditados de CFE al 31 de diciembre de 2009 y 2008, presentados a la CNBV y BMV el 1 de marzo de Los Anexos forman parte integrante del presente Suplemento del Prospecto de Colocación. EL PRESENTE SUPLEMENTO ES PARTE INTEGRAL DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA AUTORIZADO POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEDIANTE OFICIO DE AUTORIZACIÓN 153/78790/2009 DE FECHA 3 DE AGOSTO DE 2009, POR LO QUE DEBERÁ CONSULTARSE CONJUNTAMENTE CON EL REFERIDO PROSPECTO. NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO AL PROSPECTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO AL PROSPECTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR LA COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD, BANK OF AMERICA MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANK OF AMERICA, ii

5 DIVISIÓN FIDUCIARIA, ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX Y CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO SANTANDER. EL RÉGIMEN FISCAL DESCRITO EN ESTE SUPLEMENTO SE REFIERE EXCLUSIVAMENTE A ALGUNOS ASPECTOS DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA VIGENTE EN LA FECHA DEL PRESENTE Y NO PRETENDE SER UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NI DE TODAS LAS IMPLICACIONES FISCALES QUE PUDIERAN DERIVARSE DE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES OBJETO DE LA PRESENTE EMISIÓN. LA REFERIDA LEY PUEDE SER OBJETO DE FUTURAS MODIFICACIONES. POR LO ANTERIOR, SE EXHORTA A TODOS LOS INVERSIONISTAS INTERESADOS A QUE CONSULTEN CON SUS ASESORES FISCALES SOBRE EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, ASÍ COMO SOBRE LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUDIERA TRAER LA CITADA ADQUISICIÓN. iii

6 1.1. Glosario de Términos y Definiciones I. INFORMACIÓN GENERAL Los términos utilizados en este documento con mayúsculas, no definidos en términos del mismo, tendrán los significados que se les atribuye en el Glosario de Términos y Definiciones del prospecto del Programa y en el Título, que serán igualmente aplicables en las formas singular y plural. 1

7 1.2. Resumen Ejecutivo El presente Suplemento se refiere a un mecanismo de financiamiento estructurado que prevé la bursatilización de los Derechos de Crédito a cargo de CFE; a continuación se presenta una gráfica de la estructura así como una breve explicación de la misma. 1. CFE y la institución de crédito respectiva celebran un Contrato de Crédito. 2. El Cedente cede los Derechos de Crédito al Fideicomiso. 3. El Fideicomiso emite los Certificados Bursátiles y deposita el Título en Indeval. 4. El Fideicomiso recibe el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles. 5. El Fideicomiso utiliza el producto de la Emisión para pagar la contraprestación de la cesión de los Derechos de Crédito. 6. CFE pagará al Fideicomiso las cantidades correspondientes bajo los Derechos de Crédito y el Contrato de Indemnización. 7. El Fideicomiso con los recursos que obtenga de CFE, realizará los pagos debidos a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles Factores de Riesgo Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los inversionistas potenciales deben tomar en consideración, analizar y evaluar toda la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento, en especial, los factores de riesgo que se mencionan en dicho Prospecto. Aquéllos factores de riesgo que a la fecha del 2

8 presente Suplemento se desconocen, o aquéllos que actualmente no se consideran como relevantes, de concretarse en el futuro, podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Fideicomiso Emisor o de CFE, y por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles objeto del presente Suplemento. Es importante mencionar que en caso de que se presente cualquiera de las situaciones descritas en los factores de riesgo descritos en el Prospecto o en el presente Suplemento, el Patrimonio del Fideicomiso podría verse afectado adversamente y, por lo tanto, la capacidad de pago del Emisor podría disminuir, ya que dichas situaciones podrían tener como consecuencia una insuficiencia de fondos en el Patrimonio del Fideicomiso para realizar los pagos debidos bajo los Certificados Bursátiles. (a) Instrucciones de Inversión El Fiduciario puede encontrarse imposibilitado para invertir el Efectivo del Fideicomiso en caso de (i) no recibir instrucciones para invertir el Efectivo del Fideicomiso o (ii) en caso de recibir instrucciones de inversión, si dichas instrucciones no cumplen con los lineamientos previstos en el Fideicomiso el Fiduciario estará facultado para no cumplir con dicha instrucción. En caso que el Fiduciario no logre invertir el Efectivo del Fideicomiso, dicho recursos podrían permanecer sin producir ningún rendimiento, lo que podría significar un detrimento para el Patrimonio del Fideicomiso Acontecimientos Recientes El 2 de octubre de 2009, se llevó a cabo la tercera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa por ,600 (Seiscientos dieciocho millones quinientas dieciocho mil seiscientas) UDIs, cuya oferta pública fue autorizada mediante oficio 153/79023/2009 de fecha 28 de septiembre de 2009 emitido por la CNBV. 3

9 II. LA OFERTA 2.1. Características de la Oferta Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios F/411 constituido el 6 de agosto de 2009 por Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, como fideicomitente, suscribe y emite al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores según oficio No. 153/78790/2009 de fecha 3 de agosto de 2009, ,000 (veintiséis millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios, bajo las siguientes características: (a) Denominación de la Emisión La presente emisión se denominará Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios CFECB 10. (b) Clave de Pizarra CFECB 10. (c) Fiduciario Emisor Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, División Fiduciaria. (d) Fideicomitente del Fideicomiso Emisor Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex. (e) Fideicomisarios en Primer Lugar Los Tenedores de los Certificados Bursátiles. (f) Fideicomisarios en Segundo Lugar CFE. (g) Acto Constitutivo El Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios F/411 fue celebrado el 6 de agosto de 2009 entre Bank of America México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, División Fiduciaria como Fiduciario, Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex como Fideicomitente, con la comparecencia de la Comisión Federal de Electricidad como Fideicomisario en Segundo Lugar y Garante bajo el Contrato de Indemnización y Banco INVEX, S.A: Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario como Representante Común. (h) Patrimonio del Fideicomiso Emisor El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunes de cada Emisión, los cuales incluirán (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito y pagarés que documenten las disposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquier momento sean cedidos por los Cedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Indemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten al Patrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines. (i) Fines del Fideicomiso Emisor 4

10 La finalidad del Fideicomiso consiste en la adquisición de tiempo en tiempo de Derechos de Crédito y la Emisión de Certificados Bursátiles de conformidad con las Instrucciones de Emisión que reciba de CFE. (j) Activos Fideicomitidos El Fondo Común de la presente Emisión estará integrado principalmente por los Derechos de Crédito derivados de las Exhibiciones realizadas al amparo del contrato de apertura de crédito simple (el Contrato de Crédito ), celebrado entre Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander ( Santander ) y la Comisión Federal de Electricidad ( CFE ), cuyas principales características son las siguientes: Fecha de Celebración: 25 de marzo de Monto total del Crédito: $2, , (Dos mil seiscientos millones de Pesos 00/100 M.N.). Fecha Máxima de Disposición: 25 de marzo de Fecha de Vencimiento: 17 de marzo de (k) Vigencia del Programa El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. (l) Plazo de Vigencia de la Emisión 2,548 (dos mil quinientos cuarenta y ocho) días, equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años (m) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles El valor nominal de los Certificados Bursátiles es de $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. (n) Monto Total Autorizado del Programa con carácter Revolvente Hasta $12, , (Doce mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. (o) Monto de la Emisión $2, , (Dos mil seiscientos millones de Pesos 00/100 M.N.). (p) Número de Certificados Bursátiles ,000 (veintiséis millones) de Certificados Bursátiles. (q) Número de Emisión Cuarta. (r) Precio de Colocación $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. (s) Fecha de Publicación de la Convocatoria de Subasta 23 de marzo de (t) Fecha de Subasta 24 de marzo de

11 (u) Fecha Límite para la Recepción de Posturas y Horario 24 de marzo de 2010, de las 9 a.m. a las 11 a.m. (v) Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta 24 de marzo de (w) Tipo de Subasta Tasa Única. (x) Mecanismo de Subasta Sistema SIPO. (y) Fecha de Publicación de Aviso de Colocación con Fines Informativos 25 de marzo de (z) Fecha de Emisión 26 de marzo de (aa) Fecha de Registro en la BMV 26 de marzo de (bb) Fecha de Liquidación 26 de marzo de (cc) Fecha de Vencimiento 17 de marzo de (dd) Fechas de Amortización Los Certificados Bursátiles serán amortizados conforme al siguiente calendario; en el entendido que en cada Fecha de Amortización se ajustará el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil: 6

12 NO. DE AMORTI- ZACIÓN VALOR NOMINAL AJUSTADO DE LA TOTALIDAD DE LOS CERTIFICADOS VALOR NOMINAL AJUSTADO POR CERTIFICADO FECHA DE AMORTIZACIÓN 1. 10/09/2010 $2,414,285, $ /03/2011 $2,228,571, $ /09/2011 $2,042,857, $ /03/2012 $1,857,142, $ /09/2012 $1,671,428, $ /03/2013 $1,485,714, $ /09/2013 $1,300,000, $ /03/2014 $1,114,285, $ /09/2014 $928,571, $ /03/2015 $742,857, $ /09/2016 $557,142, $ /03/2016 $371,428, $ /09/2016 $185,714, $ /03/2017 $0.00 $0.00 En caso de que alguna de las fecha señaladas no sea un Día Hábil la amortización se realizará el Día Hábil inmediato siguiente (las Fechas de Amortización ). (ee) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor $2, , (Dos mil quinientos noventa y dos millones ochocientos noventa y un mil trescientos setenta y ocho Pesos 77/100 M.N.). (ff) Tipo de Oferta Primaria. (gg) Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. Aaa.mx, en la escala nacional, es decir que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Ver Anexo C al presente Suplemento. (hh) Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. AAA(mex) La cual significa: La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Ver Anexo C al presente Suplemento. (ii) Tasa de Interés A partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles y hasta su Fecha de Vencimiento, se devengará un interés bruto anual sobre el Valor Nominal según se describe en este Suplemento. Ver Forma de Cálculo de Intereses más adelante. (jj) Tasa de Interés aplicable al Primer Periodo La Tasa de Interés aplicable al primer Periodo de Intereses será del 5.45% (cinco punto cuarenta y cinco por ciento). (kk) Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 28 (veintiocho) días conforme al calendario de pago de intereses siguiente (los Periodos de Intereses ): 7

13 PERIODO FECHA DE INICIO DEL PERIODO DE INTERESES FECHA DE TERMINACIÓN DEL PERIODO DE INTERESES FECHA DE PAGO DE INTERESES 1. 26/03/ /04/ /04/ /04/ /05/ /05/ /05/ /06/ /06/ /06/ /07/ /07/ /07/ /08/ /08/ /08/ /09/ /09/ /09/ /10/ /10/ /10/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /01/ /01/ /01/ /02/ /02/ /02/ /03/ /03/ /03/ /04/ /04/ /04/ /05/ /05/ /05/ /06/ /06/ /06/ /07/ /07/ /07/ /08/ /08/ /08/ /09/ /09/ /09/ /10/ /10/ /10/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /01/ /01/ /01/ /02/ /02/ /02/ /03/ /03/ /03/ /04/ /04/ /04/ /05/ /05/ /05/ /06/ /06/ /06/ /07/ /07/ /07/ /08/ /08/ /08/ /09/ /09/ /09/ /10/ /10/ /10/ /11/ /11/ /11/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/ /12/ /01/ /01/ /01/ /02/ /02/ /02/ /03/ /03/ /03/ /04/ /04/ /04/ /05/ /05/ /05/ /06/ /06/ /06/ /07/ /07/ /07/ /08/ /08/ /08/ /09/ /09/ /09/ /10/ /10/ /10/ /11/ /11/ /11/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/ /12/ /01/ /01/ /01/ /02/ /02/ /02/ /03/ /03/ /03/ /04/ /04/ /04/ /05/ /05/ /05/ /06/ /06/ /06/ /07/ /07/ /07/ /08/ /08/ /08/ /09/ /09/2014 8

14 59. 05/09/ /10/ /10/ /10/ /10/ /10/ /10/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/ /12/ /01/ /01/ /01/ /02/ /02/ /02/ /03/ /03/ /03/ /04/ /04/ /04/ /05/ /05/ /05/ /06/ /06/ /06/ /07/ /07/ /07/ /08/ /08/ /08/ /09/ /09/ /09/ /10/ /10/ /10/ /10/ /10/ /10/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/ /12/ /01/ /01/ /01/ /02/ /02/ /02/ /03/ /03/ /03/ /04/ /04/ /04/ /05/ /05/ /05/ /06/ /06/ /06/ /07/ /07/ /07/ /08/ /08/ /08/ /09/ /09/ /09/ /09/ /09/ /09/ /10/ /10/ /10/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/ /12/ /01/ /01/ /01/ /02/ /02/ /02/ /03/ /03/2017 En caso de que alguna de las fechas de pago de intereses señaladas (las Fechas de Pago de Intereses ) no sea un Día Hábil la liquidación se realizará el Día Hábil siguiente. (ll) Intereses Moratorios En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles (exceptuando intereses ordinarios) se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y no pagada desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interés anual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Período de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento. (mm) Amortización Los Certificados Bursátiles serán amortizados conforme al calendario establecido en el Título de la presente Emisión y en este Suplemento. En tanto no se haga la primera amortización, el Valor Nominal Ajustado será igual al Valor Nominal. (nn) Vencimiento Anticipado Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso de que (cada uno un Evento de Vencimiento Anticipado ): (i) (ii) en cualquier Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Amortización, el Emisor no liquide los intereses devengados o la amortización correspondientes a dicho periodo; se presente cualquier tipo de incumplimiento a los términos y condiciones de cualquiera de las 9

15 Emisiones conforme al Programa que emita el Emisor, de tiempo en tiempo; y (iii) se presente cualquier tipo de incumplimiento de CFE respecto del Contrato de Crédito y los pagarés que se suscriban conforme al mismo. En caso que se declare el vencimiento anticipado de cualquier de las Emisiones de conformidad con lo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total del Patrimonio del Fideicomiso pague todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles que se encuentren insolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. Las partes del Fideicomiso (incluyendo los Tenedores) expresamente acuerdan que en el momento en que se declare el vencimiento anticipado de cualquiera de las Emisiones, todas las Emisiones de Certificados Bursátiles se darán por vencidas y el Patrimonio del Fideicomiso será utilizado a prorrata para el pago de todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles, y a partir de ese momento ya no se separará el Patrimonio del Fideicomiso en Fondos Comunes para cada una de las Emisiones. Una vez que se liquiden todos los Certificados Bursátiles, y en caso de que existan remanentes en el Patrimonio del Fideicomiso, se procederá a liquidar los Gastos de Mantenimiento y cualquier otra Indemnización que estuvieran pendientes de pagar, en su caso, conforme a las instrucciones por escrito de CFE. Una vez realizado lo anterior, el Fideicomiso entregará cualquier remanente en el Patrimonio del Fideicomiso a CFE y se dará por extinguido para todos los efectos legales a que haya lugar. El Representante Común deberá notificar a los Tenedores, la BMV y la CNBV acerca del Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles en cuanto tenga conocimiento del mismo, a través del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable. (oo) Fuente de Pago Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con los recursos líquidos que integren el Fondo Común de la presente Emisión, sujeto a lo establecido en el la sección Vencimiento Anticipado. (pp) Derechos que Confieren a los Tenedores Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. (qq) Garantía Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica. (rr) Depositario Los Certificados Bursátiles quedarán depositados en el Indeval. (ss) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas del Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título que ampara la presente Emisión y en este Suplemento. El último pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. El pago de los intereses moratorios se llevará a cabo en las oficinas del Fiduciario, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 265, piso 22, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. 10

16 (tt) Posibles Adquirentes Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. (uu) Régimen Fiscal La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagaderos por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y 58, respectivamente, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Sin perjuicio de lo anterior, los inversionistas deberán consultar, en forma independiente, a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, el mantenimiento o la venta de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. (vv) Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Emitidos al Amparo de la Emisión Sujetándose a las disposiciones que en su caso le sean aplicables, el Emisor podrá emitir y colocar Certificados Bursátiles adicionales al amparo de la presente Emisión (los Certificados Bursátiles Adicionales ). Los Certificados Bursátiles Adicionales gozarán de exactamente las mismas características y términos a partir de ese momento (salvo por la Fecha de Emisión), incluyendo, entre otros, la Fecha de Vencimiento, tasa de interés, Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado (según corresponda) y clave de pizarra a los previstos para los Certificados Bursátiles (los Certificados Bursátiles Originales ) y formarán parte de la presente Emisión. En ningún caso la Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales o el consecuente aumento en el monto en circulación de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales constituirán novación. La Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá de la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales que se encuentren en circulación, de la cual formarán parte dichos Certificados Bursátiles Adicionales, y se sujetará a lo siguiente: (i) (ii) (iii) (iv) La Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar cuando las calificaciones de riesgo crediticio previstas en el Suplemento correspondiente para los Certificados Bursátiles Originales no sean disminuidas por las Agencias Calificadoras como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación al amparo de la presente Emisión o por cualquier otra causa. La Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar siempre que el Emisor se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago o de hacer o no hacer conforme al Título correspondiente; en el entendido que deberá adquirir, ya sea en la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales o posteriormente, Derechos de Crédito adicionales por el monto de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales. El monto máximo de los Certificados Bursátiles Adicionales que podrán emitirse o colocarse al amparo de la presente Emisión, sumado al monto agregado de las Emisiones que se encuentren en circulación al amparo del Programa, en ningún momento podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa o el que posteriormente autorice la CNBV, en su caso. En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor canjeará el Título depositado en Indeval, por un nuevo Título en el que se hará constar, entre otras, las modificaciones necesarias exclusivamente para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: (i) el nuevo monto total de la Emisión; (ii) el nuevo número total de Certificados Bursátiles; (iii) la nueva Fecha de Emisión, que será la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales; (iv) el nuevo plazo de vigencia de la Emisión, de manera que se refleje la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, sin que lo anterior implique una modificación o extensión a la Fecha de Emisión o la fecha de vencimiento original de la emisión 11

17 original, las cuales permanecerán sin cambio alguno, y (v) se establecerá que los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el Periodo de Intereses en curso en su Fecha de Emisión. En su caso, el nuevo Título indicará el monto, número de certificados, Fecha de Emisión y plazo de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales. (v) (vi) (vii) En caso de que la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con la fecha en que inicie alguno de los Períodos de Intereses previstos en los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses que se establezcan en el Título respectivo; en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales deberán recibir el pago de intereses por la totalidad de dicho periodo. El Representante Común deberá realizar los cálculos correspondientes considerando lo anterior. El precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá ser diferente a su Valor Nominal, en atención a las condiciones del mercado prevalecientes en la fecha de colocación. El Emisor podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales. (ww) Representante Común Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario. (xx) Intermediarios Colocadores Líderes Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. (yy) Autorización y Registro de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores La Comisión Nacional Bancaria y de Valores ha dado su autorización para ofertar públicamente los Certificados Bursátiles de la presente emisión, mediante Oficio Número 153/3228/2010 de fecha 23 de marzo de Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta se encuentran inscritos con el No en el Registro Nacional de Valores. La presente emisión se realiza al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores según oficio No. 153/78790/2009 de fecha 3 de agosto de

18 2.2. Forma de Cálculo de Intereses De conformidad con el calendario de pagos que parece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), que regirá precisamente durante el periodo de intereses de que se trate. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.52% (cero punto cincuenta y dos por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ) a un plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada Periodo de Intereses, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: en donde: TC = 1 + TR PL NDE PL NDE TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. TR = Tasa de Interés de Referencia a 28 días. PL = Plazo de la TIIE en días. NDE = Número de días efectivamente hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: En donde: TB I = VN NDE 36,000 I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda. 13

19 VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés respecto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al siguiente Periodo de Intereses y el Valor Nominal Ajustado por Certificado. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día. En los términos del artículo 282 de la LMV, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles. 14

20 2.3. Asamblea de Tenedores (a) (b) (c) (d) (e) Asambleas de Tenedores. Las asambleas de Tenedores representarán al conjunto de Tenedores que pertenezcan a la presente Emisión, y se regirán en todo caso por las disposiciones que se establecen en el Fideicomiso y en las leyes aplicables, siendo válidas sus decisiones respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes (la Asamblea de Tenedores ). Convocatorias por el Representante Común. La Asamblea de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. Convocatoria a Solicitud de Tenedores. Cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente por lo menos el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación de la Emisión, podrán pedir al Representante Común que convoque la Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos que en la Asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro del término de 15 (quince) días contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. Convocatorias. La convocatoria para la Asamblea de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio del Fiduciario, pudiendo ser El Economista o El Financiero o en su defecto el que designe el Representante Común, con 10 (diez) días de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. Quórum de Asistencia. Para que la Asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en la rubro siguiente se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación (tomando en consideración el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles), y sus decisiones serán válidas, cuando sean aprobadas por mayoría de votos, tomando como base el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles que esté representado en la Asamblea de Tenedores. Si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el rubro siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos, tomando como base el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles representados en la asamblea. (f) Temas que Requieren Quórum Especial. Se requerirá que esté representado en la Asamblea de Tenedores en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación (tomando en consideración su Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles), y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno, por lo menos, de los votos computables en la asamblea, en los siguientes casos: (i) (ii) (iii) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común y/o nombrar a cualquier otro nuevo representante común; cuando se trate de consentir o autorizar que el Fiduciario dejare de cumplir con sus obligaciones significativas contenidas en el Título; o cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario respecto de los pagos de principal e intereses conforme a los Certificados Bursátiles. 15