FONDO DE CAPITAL PRIVADO HIDROCARBUROS DE COLOMBIA FASE I

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1 FONDO DE CAPITAL PRIVADO HIDROCARBUROS DE COLOMBIA FASE I La inscripción auomáica en el Regisro Nacional de Valores y Emisores de los Valores emiidos por el Fondo de Capial Privado, en los érminos del arículo de la Resolución 400 de 1995, no implican cerificación de la Superinendencia Financiera sobre la renabilidad del Fondo o la seguridad de sus inversiones. La Superinendencia Financiera de Colombia adviere al poencial inversionisa que el Fondo de Capial Privado es un produco de riesgo, por lo cual es necesario que, para omar su decisión de inversión lea deenidamene oda la información y se asegure de su correca, complea y adecuada comprensión 1

2 FONDO DE CAPITAL PRIVADO HIDROCARBUROS DE COLOMBIA Fase I REGLAMENTO PARTE I El FONDO DE CAPITAL PRIVADO HIDROCARBUROS DE COLOMBIA FASE I (en adelane el FONDO FASE I ), se rige por las cláusulas conenidas en la Pare I del presene Reglameno, previas las siguienes definiciones: ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS: Se refiere a la Asamblea de Inversionisas del FONDO FASE I exclusivamene. La Asamblea de Inversionisas la consiuyen los respecivos Inversionisas del FONDO FASE I, reunidos con el quórum y en las condiciones esablecidas en la Pare I del presene Reglameno. BENEFICIARIO: Es la persona naural o jurídica que indique el INVERSIONISTA a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA, para la enrega del valor oal o parcial de los apores y/o los rendimienos del mismo, previas las deducciones a que haya lugar conforme a la Pare I del presene Reglameno. CAMPOS MENORES: Es un área en el erriorio colombiano, en cuyo subsuelo se ha idenificado un prospeco exploraorio cuyo poencial de reservas esimadas percenil cincuena (50) sean inferiores a doscienos millones ( ) de barriles de peróleo o gas equivalene. Igualmene se refiere a la porción del área en cuyo subsuelo exisen uno o más yacimienos descubieros cuyo percenil cincuena (50) de las reservas esimadas son inferiores a cincuena millones ( ) de barriles de peróleo o gas equivalene. CAUSAL DE REMOCIÓN DEL GESTOR PROFESIONAL: Son las siguienes causales respeco del GESTOR PROFESIONAL, las cuales, una vez verificadas en los érminos de la cláusula vigésima ocava (A), implicarán la remoción del mismo por pare de la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS: (i) cuando incurra en CONDUCTAS PROHIBIDAS, al como se definen en la Pare I del presene Reglameno o en alguna ley o regulación que resule aplicable a la OFERTA y al FONDO FASE I; (ii) cuando el GESTOR PROFESIONAL se encuenre en un Conflico de Inerés (según ese érmino se define en la Ofera), y no haya noificado de dicho conflico al COMITÉ DE VIGILANCIA, o, habiéndole comunicado, decide no seguir las recomendaciones del COMITÉ DE VIGILANCIA; (iii) cuando un número plural de INVERSIONISTAS que represene por lo menos el cincuena y un por cieno (51%) de los RECURSOS COMPROMETIDOS así lo decida, siempre y cuando: (a) el GESTOR PROFESIONAL esé incumpliendo los érminos y condiciones de la OFERTA de la Pare I de ese Reglameno y de cualquier oro documeno, reglas o leyes aplicables a la adminisración o definiciones de inversión del FONDO FASE I; y (b) ha sido noificado por escrio, por lo menos dos (2) veces acerca de dicho incumplimieno; (iv) cuando el GESTOR PROFESIONAL incumpla cualquier disposición conenida en la OFERTA que cause un efeco maerial adverso al FONDO FASE I, los INVERSIONISTAS, la SOCIEDAD ADMINISTRADORA y/o el PROMOTOR y no remedie dicho incumplimieno anes de que se verifique el efeco maerial adverso. En el eveno en que ocurra la causal señalada en el numeral (iv) anerior que afece a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA, ésa noificará a la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS 2

3 para que proceda a remover al GESTOR PROFESIONAL. Una vez removido, el GESTOR PROFESIONAL deberá ransferir su paricipación en el FONDO FASE I, de acuerdo con el procedimieno esablecido en la OFERTA y en la Pare I del Reglameno. CO-INVERSIONISTA: Es cualquier enidad, nacional o exranjera, que inviera en los mismos PROYECTOS en los que el FONDO FASE I inviera. Si el CO- INVERSIONISTA es, a su vez, inversionisa del FONDO FASE I, se sujeará a las disposiciones esablecidas en la Pare I del Reglameno.. COMITÉ DE INVERSIONES: Es el órgano encargado del análisis de las inversiones en PROYECTOS, así como de la definición de los cupos de inversión por PROYECTO y las políicas para la adquisición y liquidación de inversiones en PROYECTOS, en la medida en que lo anerior no esé definido en la Pare I del Reglameno. El COMITÉ DE INVERSIONES esará conformado por cinco (5) miembros que serán nombrados y removidos libremene por el GESTOR PROFESIONAL y endrá las aribuciones señaladas en el capíulo sépimo de la Pare I de ese Reglameno. COMITÉ DE VIGILANCIA: Es el órgano colegiado elegido por la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS, conformado por cinco (5) personas naurales, el cual endrá las aribuciones señaladas en la cláusula vigésima ercera de la Pare I de ese Reglameno. CONDUCTAS PROHIBIDAS: significa: (a) emplear cualquier herramiena, esquema o arificio con la inención de defraudar (i) al PROMOTOR; (ii) al FONDO, como un odo, o al FONDO FASE I, individualmene considerado; (iii) a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA; o (iv) a cualquier INVERSIONISTA o FUTURO INVERSIONISTA; (b) adelanar cualquier ransacción, conduca, o prácica comercial fraudulena o engañosa conra (i) el PROMOTOR; (ii) el FONDO, como un odo, o el FONDO FASE I, individualmene considerado ; (iii) la SOCIEDAD ADMINISTRADORA; o (iv) cualquier INVERSIONISTA o FUTURO INVERSIONISTA; (c) incurrir en conducas que impliquen el uso indebido de información privilegiada (insider rading) o el uso incorreco de información privilegiada (misappropriaion), según esos érminos son definidos por la Ley de Valores y Cambio de 1933 (Securiies and Exchange Ac) y los ribunales de los Esados Unidos de América; (d) ser condenado por cualquier ribunal de jurisdicción compeene por cualquier delio de fraude u ora conduca similar que afece direca o indirecamene (i) al PROMOTOR; (ii) al FONDO, como un odo, o al FONDO FASE I, individualmene considerado; (iii) a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA; y (iv) a cualquier INVERSIONISTA o FUTURO INVERSIONISTA. CONTRATOS DE INVERSIÓN: Son los conraos que celebrará el FONDO FASE I,a ravés de los vehículos que para el efeco deermine el GESTOR PROFESIONAL, para asociarse con OPERADORES ESPECIALIZADOS, previa insrucción del GESTOR PROFESIONAL, y con el fin de realizar inversiones de riesgo en PROYECTOS. Dichos conraos serán suscrios por la SOCIEDAD ADMINISTRADORA en nombre y por cuena del FONDO FASE I, y podrán ser de la nauraleza que permia la ley, ales como cuenas en paricipación, join venures, consorcios y/o uniones emporales. En cualquier caso, quedará claro en los CONTRATOS DE INVERSIÓN que: (i) la responsabilidad del FONDO FASE I se limiará a efecuar los apores compromeidos para cada caso en paricular; y (ii) la comercialización de(los) hidrocarburo(s) esará a cargo del OPERADOR ESPECIALIZADO y ése enregará al FONDO FASE I, a prorraa de su paricipación en dicho conrao, los valores neos después de impuesos, 3

4 descuenos y demás cargos a que haya lugar. Por lo ano, si es del caso, el FONDO FASE I oorgará un poder o mandao al OPERADOR ESPECIALIZADO. Sin perjuicio de lo anerior, en los conraos ambién se podrá pacar, a juicio del GESTOR PROFESIONAL, según ése lo considere necesario para proeger los inereses del FONDO FASE I, (a) la exisencia de órganos colegiados de conrol de la ejecución de los CONTRATOS DE INVERSIÓN y de EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN y la paricipación del GESTOR PROFESIONAL en dichos órganos como represenane del FONDO FASE I, y (b) cualquier ora provisión que le oorgue derechos al FONDO FASE I (ales como derechos de veo y/o de obención de información). Las demás obligaciones relacionadas con el CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS serán a cargo exclusivo del OPERADOR ESPECIALIZADO y, por lo ano, el OPERADOR ESPECIALIZADO asumirá la responsabilidad écnica y operaiva consagrada en dichos CONTRATOS DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN, exonerando al FONDO FASE I y al vehículo uilizado para el efeco de dicha responsabilidad. CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS: Es el conrao mediane el cual se adquiere el derecho a explorar una deerminada área y de exploar los hidrocarburos de propiedad del Esado que se descubran denro de dicha área. Para efecos de la Pare I del presene Reglameno, esos conraos sólo podrán celebrarse para explorar y/o exploar CAMPOS MENORES. DECEVAL: Es el Depósio Cenralizado de Valores S.A., enidad que recibe en depósio los íulos inscrios en el Regisro Nacional de Valores y Emisores para adminisrarlos mediane un sisema compuarizado de ala seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico, enre oros, en ransferencias, regisros y pagos. DESARROLLO: Son las acividades y obras realizadas por el OPERADOR ESPECIALIZADO que incluyen, sin ser ése un lisado exhausivo, la perforación, erminación y equipamieno de pozos de desarrollo; el diseño, consrucción insalación y manenimieno de equipos, uberías líneas de ransferencia, anques de almacenamieno, méodos arificiales de producción sisemas de recuperación primaria y mejorada, sisemas de rasiego, raamieno, almacenamieno, enre oros, denro de un área de exploación y fuera de ella en cuano resule necesario. DOLARES: La expresión dólares en mayúscula sosenida, mayúscula inicial o en minúsculas significará la moneda de curso legal en los Esados Unidos de América. ETAPA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS: Es el periodo de cuaro (4) años durane el cual el FONDO FASE I podrá realizar inversiones en PROYECTOS a ravés de la suscripción de CONTRATOS DE INVERSIÓN. Esa eapa iniciará a parir del momeno que se obenga el MONTO MÍNIMO. EVALUACIÓN: Son odas las operaciones y acividades realizadas por el OPERADOR ESPECIALIZADO en un área de evaluación, con el propósio de evaluar un descubrimieno, delimiar la geomería del yacimieno(s) denro del área de evaluación y deerminar, enre oros, la viabilidad de exraer ales hidrocarburos en canidad y calidad económicamene exploables, así como el impaco que sobre el medio ambiene y el enorno social pueda causar su exploación comercial. Tales operaciones incluyen la 4

5 perforación de pozos de exploración, la adquisición de programas sísmicos de dealle, la ejecución de pruebas de producción y, en general, oras operaciones orienadas a deerminar si el descubrimieno es un campo comercial y, si lo es, para delimiarlo. Se enenderá por campo comercial aquél del cual sea posible exraer hidrocarburos comercializables, independienemene de si se ha declarado o no su comercialidad. EXPLORACIÓN: Son odos aquellos esudios, rabajos y obras que el OPERADOR ESPECIALIZADO ejecua para deerminar la exisencia y ubicación de hidrocarburos en el subsuelo. Eso incluye, sin limiarse a ello, méodos geofísicos, geoquímicos, geológicos, carográficos y, en general, las acividades de prospección superficial, la perforación de pozos exploraorios y oras operaciones direcamene relacionadas con la búsqueda de hidrocarburos en el subsuelo. FECHA DE CIERRE FINAL: Es el 30 de junio de En concordancia con lo esablecido en el numeral 10.3 de la cláusula décima de la Pare I del presene Reglameno, a parir de esa fecha no se permiirá el compromiso de recursos al FONDO - FASE I por pare de FUTUROS INVERSIONISTAS, y, si odavía se esá promocionando el FONDO FASE I, a parir de esa fecha dichos esfuerzos cesarán. FECHA DEL CIERRE FINANCIERO: Es el 30 de junio de FONDO: Es el Fondo de Capial Privado denominado FONDO DE CAPITAL PRIVADO HIDROCARBUROS DE COLOMBIA, el cual se compone de dos (2) comparimenos, a saber: (i) el Fondo de Capial Privado Hidrocarburos de Colombia Fase I y (ii) el Fondo de Capial Privado Hidrocarburos de Colombia Fase II. FONDO FASE I: Es el primer comparimeno del Fondo de Capial Privado Hidrocarburos de Colombia. Las disposiciones conenidas en la Pare I del Reglameno del FONDO se aplicarán exclusivamene al FONDO FASE I. FONDO FASE II: Es el segundo comparimeno del Fondo de Capial Privado Hidrocarburos de Colombia. Las disposiciones conenidas en la Pare II del Reglameno del FONDO se aplicarán exclusivamene al FONDO FASE II. FUTURO INVERSIONISTA: Es la persona naural o jurídica, nacional o exranjera, que ha suscrio el documeno conenido en el Anexo 1 de la Pare I de ese Reglameno, por medio del cual se obliga a converirse en INVERSIONISTA del FONDO FASE I, conforme a los érminos y condiciones esablecidos en la Pare I del presene Reglameno. El FUTURO INVERSIONISTA perderá su calidad de al cuando aienda la primera SOLICITUD DE DESEMBOLSO y se converirá en INVERSIONISTA TIPO A, INVERSIONISTA TIPO B o INVERSIONISTA TIPO C. Para ese úlimo caso, sólo si la SOLICITUD DE DESEMBOLSO es efecuada a y aendida por el GESTOR PROFESIONAL. GESTOR PROFESIONAL: Es la Sociedad LAEFM COLOMBIA LTDA., domiciliada en Bogoá, con NIT , consiuida por escriura pública de junio 6 de 2005, oorgada en la Noaría 16 de Bogoá D.C. 5

6 INVERSIONES PERMITIDAS: Son los ipos de inversión mediane los cuales la SOCIEDAD ADMINISTRADORA inverirá los recursos de cada una de las SUBCUENTAS del FONDO FASE I que no hayan sido uilizados para inverir en PROYECTOS. INVERSIONISTA: Son los fondos de pensiones y cesanías, las careras colecivas, los parimonios auónomos, los fondos muuos de inversión, y las personas naurales o jurídicas, nacionales o exranjeras, que: (i) se adhieren a la Pare I del presene Reglameno, (ii) enregan a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA, con acepación de ésa, recursos desinados a formar pare del FONDO FASE I, y (iii) reúnen, al momeno de la adhesión a la Pare I del presene Reglameno, las calidades y requisios de que raa la cláusula décima de la Pare I de ese Reglameno. Para efecos de la adhesión al FONDO FASE I, exisirán res (3) ipos diferenes de INVERSIONISTAS: (i) INVERSIONISTA TIPO A, (ii) INVERSIONISTA TIPO B, y (iii) INVERSIONISTA TIPO C. INVERSIONISTA TIPO A: Es el INVERSIONISTA que, al momeno de adherirse al FONDO FASE I, enrega la oalidad de los RECURSOS COMPROMETIDOS. INVERSIONISTA TIPO B: Es el INVERSIONISTA que, a medida que las necesidades de inversión del FONDO FASE I lo requieran y como consecuencia de una SOLICITUD DE DESEMBOLSO (cash call) (Anexo 2), enrega los RECURSOS COMPROMETIDOS al FONDO FASE I, en las proporciones y fechas deerminadas en la SOLICITUD DE DESEMBOLSO. INVERSIONISTA TIPO C: Es únicamene el GESTOR PROFESIONAL (direca o indirecamene a ravés de una compañía oalmene de su propiedad, una subsidiaria -al como ese érmino se define en la OFERTA-, una sucursal o un vehículo de inversión creado por ése únicamene con el propósio de inverir en el FONDO FASE I). Al igual que el INVERSIONISTA TIPO B, a medida que las necesidades de inversión del FONDO FASE I lo requieran y como consecuencia de una SOLICITUD DE DESEMBOLSO (cash call) (Anexo 2), el GESTOR PROFESIONAL enrega los RECURSOS COMPROMETIDOS al FONDO FASE I en las proporciones y fechas deerminadas en la respeciva SOLICITUD DE DESEMBOLSO, de conformidad con lo previso en la Pare I de ese Reglameno. INVERSIONISTA SUBSIGUIENTE: Son los INVERSIONISTAS que quieran vincularse al FONDO FASE I después de la obención del MONTO MÍNIMO. Esas personas podrán vincularse en calidad de INVERSIONISTAS TIPO A o TIPO B. MONTO MÁXIMO: Es el equivalene en pesos colombianos a CIEN MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ ,00), correspondienes a los apores de la oalidad de los INVERSIONISTAS al FONDO FASE I, los cuales serán enregados en la forma y érminos indicados en la Pare I de ese Reglameno. MONTO MÍNIMO: Es el equivalene en pesos colombianos a CINCUENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ ,00) correspondienes a la suma de la oalidad de los apores de los INVERSIONISTAS TIPO A y/o de los RECURSOS COMPROMETIDOS por los FUTUROS INVERSIONISTAS al FONDO FASE I, conseguidos anes de la FECHA DEL CIERRE FINANCIERO. Ese mono será condición para dar inicio a la ETAPA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS. 6

7 OFERTA: Es la ofera mercanil de presación de servicios de gesión enviada por el GESTOR PROFESIONAL, debidamene acepada mediane orden de compra de servicios por pare del PROMOTOR el 1 de febrero de 2005, la cual será cedida al FONDO FASE I por pare del PROMOTOR. OPERADOR ESPECIALIZADO: Es la(s) persona(s) naural(es) o jurídica(s), nacional(es) o exranjera(s), con la(s) cual(es) el FONDO FASE I suscribirá uno o varios CONTRATOS DE INVERSIÓN para la realización de inversiones en PROYECTOS. El OPERADOR ESPECIALIZADO será responsable por el desarrollo de las labores definidas en los respecivos conraos. PARTICIPACIÓN SOBRE RENDIMIENTOS (CARRIED INTEREST): Es la suma que se le ransferirá a la SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO C, en los érminos del numeral 9.3 de la cláusula vigésima de la Pare I de ese Reglameno. PLAN DE INVERSIONES: Es el documeno en el cual el GESTOR PROFESIONAL consignará respeco de los PROYECTOS, como mínimo, la siguiene información: (i) descripción de cada PROYECTO; (ii) nombre del OPERADOR ESPECIALIZADO para cada PROYECTO; (iii) mono oal de la inversión compromeida en cada PROYECTO, (iv) el cronograma con base en el cual se efecuará la inversión del FONDO FASE I para cada PROYECTO, (v) un consolidado de la información del numeral (iii), y (vi) un consolidado de las inversiones mensuales consisene con la información del numeral (iv). La información respeco de cada PROYECTO en que inviera el FONDO FASE I deberá ser incluida en ese PLAN DE INVERSIONES. Por lo ano, ese documeno deberá ser acualizado denro de los cinco (5) días hábiles siguienes a la celebración del correspondiene CONTRATO DE INVERSIÓN. En caso de exisir modificaciones al plan de inversión de un PROYECTO, las mismas deberán ser comunicadas a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA denro de los cinco (5) días hábiles siguienes a la fecha en que se pace la respeciva modificación. La SOCIEDAD ADMINISTRADORA se ceñirá a las fechas y monos señalados en el PLAN DE INVERSIONES para efecuar los raslados de las SUBCUENTAS INVERSIONISTAS A, B y C a la SUBCUENTA PROYECTOS. PESOS: La expresión pesos en mayúscula sosenida, mayúscula inicial o en minúsculas significará la moneda de curso legal en la República de Colombia. PRODUCCIÓN: Son odas las operaciones y acividades realizadas por el OPERADOR ESPECIALIZADO en un área de exploación en relación con los procesos de exracción, recolección, raamieno, almacenamieno y rasiego de los hidrocarburos hasa el puno de enrega, el abandono y las demás operaciones relaivas a la obención de hidrocarburos. PROMOTOR: Es la Unión Temporal Fiduciaria Bancolombia S.A.-Colcorp (hoy Banca de Inversión Bancolombia S.A.)-Comicol (hoy Valores Bancolombia S.A.), consiuida mediane documeno privado del 19 de agoso de 2004 y conformada por la Fiduciaria Bancolombia S.A., Colcorp S.A. Corporación Financiera, esablecimieno de crédio debidamene consiuido conforme a las leyes aplicables en la República de Colombia, y Comisionisa de Colombia S.A.-Comisionisas de Bolsa, sociedad comisionisa de bolsa debidamene consiuida conforme a las leyes de la República de Colombia. 7

8 PROYECTO(S): Es el proyeco de exploración y/o producción en CAMPOS MENORES en Colombia adelanado conjunamene por el OPERADOR ESPECIALIZADO y el FONDO FASE I como consecuencia de la suscripción de un CONTRATO DE INVERSIÓN. RECURSOS: Se eniende por recursos el dinero que los INVERSIONISTAS enregan a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA como apore con la adhesión al FONDO - FASE I, para que ésa los adminisre y desine, previa insrucción que impara el GESTOR PROFESIONAL, a inversiones en los PROYECTOS y los saldos resanes, mienras permanecen en el FONDO FASE I, los inviera en INVERSIONES PERMITIDAS. RECURSOS COMPROMETIDOS: Es el valor oal compromeido por cada INVERSIONISTA y FUTURO INVERSIONISTA al FONDO FASE I pero que no necesariamene ha sido efecivamene enregado al mismo. El valor de los RECURSOS COMPROMETIDOS consará en el documeno que obra como Anexo 1 de la Pare I de ese Reglameno. En odo caso, el INVERSIONISTA y/o FUTURO INVERSIONISTA iene la obligación de enregar al FONDO - FASE I la oalidad de los RECURSOS COMPROMETIDOS en los érminos y condiciones esablecidos en la Pare I del presene Reglameno. El valor de los RECURSOS COMPROMETIDOS deerminará la proporción de: (i) la SOLICITUD DE DESEMBOLSO para cada uno de los INVERSIONISTAS y/o FUTUROS INVERSIONISTAS, y (ii) su paricipación en el FONDO FASE I. RENDIMIENTO PREFERENCIAL (PREFERRED RETURN): Es el ocho por cieno (8%) Efecivo Anual. Consiuirá el valor de referencia para el cálculo de la reparición de rendimienos enre los diferenes ipos de INVERSIONISTAS al FONDO FASE I, en los érminos esablecidos en la Pare I de ese Reglameno. SOCIEDAD ADMINISTRADORA: Es la sociedad de servicios financieros Fiduciaria Bancolombia S.A., Sociedad Fiduciaria, con domicilio en la ciudad de Bogoá, e idenificada con el NIT , legalmene consiuida mediane Escriura Pública No. 001 de 2 de enero de 1992 de la Noaría Sexa de Bogoá, D.C. y con permiso de funcionamieno oorgado por la Superinendencia Financiera mediane Resolución 105 del 15 de enero de SOLICITUD DE DESEMBOLSO: Es la noificación que hace el GESTOR PROFESIONAL a los FUTUROS INVERSIONISTAS, y a los INVERSIONISTAS TIPO B e incluso a él mismo en su calidad de INVERSIONISTA TIPO C para que en una fecha ciera y en unos monos deerminados hagan enrega de RECURSOS COMPROMETIDOS al FONDO FASE I, mediane la suscripción de los documenos de adhesión necesarios (para el primer desembolso únicamene). El modelo de dicha soliciud se anexa a la Pare I del presene Reglameno como Anexo 2. SUBCUENTA: Es la división ano conable como de caja mediane la cual la SOCIEDAD ADMINISTRADORA adminisrará los recursos del FONDO FASE I. Cada SUBCUENTA iene una desinación específica. El FONDO FASE I esará compueso de las siguienes SUBCUENTAS: (i) SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO A, (ii) SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO B, (iii) SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO C y (iv) SUBCUENTA PROYECTOS. 8

9 SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO A: Es la SUBCUENTA donde se deposiarán y conabilizarán los RECURSOS de los INVERSIONISTAS TIPO A, así como los rendimienos correspondienes a los RECURSOS de los INVERSIONISTAS TIPO A provenienes de: (i) las INVERSIONES PERMITIDAS, y (ii) la SUBCUENTA PROYECTOS. SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO B: Es la SUBCUENTA donde se deposiarán y conabilizarán los RECURSOS de los INVERSIONISTAS TIPO B, así como los rendimienos correspondienes a los RECURSOS de los INVERSIONISTAS TIPO B provenienes de: (i) las INVERSIONES PERMITIDAS, y (ii) la SUBCUENTA PROYECTOS. SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO C: Es la SUBCUENTA donde se deposiarán y conabilizarán los RECURSOS del INVERSIONISTA TIPO C, así como los rendimienos correspondienes a los RECURSOS del INVERSIONISTA TIPO C provenienes de: (i) las INVERSIONES PERMITIDAS, y (ii) la SUBCUENTA PROYECTOS. SUBCUENTA PROYECTOS: Es la SUBCUENTA a donde serán rasladados los recursos provenienes de la SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO A, de la SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO B y de la SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO C, en los monos y proporciones señalados en la Pare I del presene Reglameno. Esos recursos serán desinados a la inversión en PROYECTOS a ravés de CONTRATOS DE INVERSIÓN. Así mismo, en esa SUBCUENTA PROYECTOS serán consignados los rendimienos de dichos CONTRATOS DE INVERSIÓN, así como aquellos de las INVERSIONES PERMITIDAS de dicha SUBCUENTA, los cuales serán disribuidos conforme a las reglas de la Pare I de ese Reglameno enre la SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO A, la SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO B y la SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO C. UNIDAD DE PARTICIPACIÓN: Es la unidad mediane la cual se mide el valor de los apores de cada ipo de INVERSIONISTA. Dado que exisen res (3) ipos de INVERSIONISTAS, exisirá un ipo de UNIDAD DE PARTICIPACIÓN para cada ipo de INVERSIONISTA. El mayor valor de un ipo de UNIDAD DE PARTICIPACIÓN para un deerminado ipo de INVERSIONISTA en un periodo represena el rendimieno que ha obenido ese ipo de INVERSIONISTA durane el respecivo periodo. El valor de cada ipo de UNIDAD DE PARTICIPACIÓN se calculará de conformidad con lo previso en la cláusula rigésima sépima de la Pare I de ese Reglameno. CLAUSULAS: CAPITULO PRIMERO DISPOSICIONES GENERALES PRIMERA.- DENOMINACIÓN: El FONDO de que raa ese Reglameno se denominará FONDO DE CAPITAL PRIVADO HIDROCARBUROS DE COLOMBIA. El FONDO FASE I al que se refiere en forma exclusiva la Pare I de ese Reglameno es el primer comparimeno del FONDO. SEGUNDA.- NATURALEZA: El FONDO es un Fondo de Capial Privado que por la nauraleza de sus inversiones envuelve un alo riesgo de pérdida de la inversión pero ambién conempla la posibilidad de obener rendimienos para odos los 9

10 INVERSIONISTAS, sin imporar qué ipo de INVERSIONISTA (v.gr. ipo A, B o C). La renabilidad o apreciación del valor de los diferenes ipos de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN en cada uno de los comparimenos del FONDO se deerminará de acuerdo con los méodos de valoración esablecidos en las Pares I y II del presene Reglameno, según corresponda, y esá sujea, enre oras, al resulado de las inversiones en PROYECTOS y en INVERSIONES PERMITIDAS que realice la SOCIEDAD ADMINISTRADORA por cuena de cada uno de los comparimenos. 2.1 Fondo Cerrado: El FONDO corresponde a una carera coleciva cerrada. Por lo ano, en el FONDO FASE I sólo se aceparán RECURSOS de los INVERSIONISTAS hasa complear el MONTO MÁXIMO y los inversionisas sólo podrán redimir sus apores en los érminos y condiciones de la Pare I de ese Reglameno. 2.2 Fondo de Alo Riesgo: El FONDO FASE I iene por objeo inverir en PROYECTOS DE EXPLORACIÓN O PRODUCCIÓN en CAMPOS MENORES en Colombia a ravés de CONTRATOS DE INVERSIÓN. Por lo ano, le es inherene el riesgo propio de las inversiones en exploración y producción perolera, lo cual se refleja en que es muy probable que no odos los CAMPOS MENORES donde el FONDO FASE I inviera engan pozos exiosos (pozos con hidrocarburos comercializables) y, en consecuencia, el valor de los diferenes ipos de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN se vea afecado. Eso quiere decir que el aumeno en el valor de los diferenes ipos de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN dependerá, enre oras, de la exisencia de hidrocarburos comercializables en los pozos donde el FONDO FASE I inviera y del valor en el mercado de los hidrocarburos que se comercialicen. En razón al componene de alo riesgo propio de la nauraleza del FONDO FASE I, que envuelve la coningencia de pérdida de los apores de los INVERSIONISTAS, inclusive de la oalidad de dichos apores, ni el GESTOR PROFESIONAL ni la SOCIEDAD ADMINISTRADORA pueden garanizar resulados para los inversionisas. TERCERA.- ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DEL FONDO. El FONDO FASE I es adminisrado por la SOCIEDAD ADMINISTRADORA. La gesión del FONDO FASE I le corresponde exclusivamene al GESTOR PROFESIONAL en su condición de expero en la gesión de fondos de capial privado, respeco de la inversión en los PROYECTOS. CUARTA.- DOMICILIO DEL FONDO. El domicilio principal del FONDO FASE I esará ubicado en la calle 30A No 6-38 piso 19 de Bogoá, D.C. QUINTA.- OBJETO: El FONDO FASE I iene por objeo la adminisración e inversión en forma coleciva de los RECURSOS de los INVERSIONISTAS en PROYECTOS o en INVERSIONES PERMITIDAS. Para poder desarrollar plenamene el objeo del FONDO FASE I, la SOCIEDAD ADMINISTRADORA, en nombre y por cuena del FONDO FASE I, previa insrucción imparida por el GESTOR PROFESIONAL, podrá, en cualquier iempo, suscribir oda clase de conraos y acos con erceros, incluyendo, pero sin limiarse a ello, CONTRATOS DE INVERSIÓN, conraos de fiducia mercanil y conraos de vinculación a 10

11 oros fondos nacionales o exranjeros, enre oros, siempre y cuando la celebración de dichos conraos o acos sea necesaria, a juicio del GESTOR PROFESIONAL, para desarrollar el objeo del FONDO FASE I. Esa auorización se oorga sin perjuicio de los demás conraos o acos que pueda suscribir la SOCIEDAD ADMINISTRADORA, en nombre y por cuena del FONDO FASE I, respeco de las INVERSIONES PERMITIDAS del FONDO - FASE I, así como el GESTOR PROFESIONAL, en los érminos y condiciones señalados en la Pare I del presene Reglameno. SEXTA.- ACTIVOS DEL FONDO: El FONDO FASE I esará inegrado por los siguienes acivos: 1. Los RECURSOS enregados al FONDO FASE I por los INVERSIONISTAS al momeno de adherirse y los RECURSOS adicionales que aporen durane la ejecución del conrao de adhesión en respuesa a las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO, los cuales únicamene podrán ser en moneda legal colombiana. 2. Los derechos sobre los CONTRATOS DE INVERSIÓN que celebre. 3. Las INVERSIONES PERMITIDAS. 4. Las ganancias o fruos que se derivaren de las acividades objeo de sus inversiones a ravés de CONTRATOS DE INVERSIÓN e INVERSIONES PERMITIDAS. 5. Los inereses, renas o cualquier oro rendimieno que generen los acivos que inegran el FONDO FASE I. 6. El produco de cualquier oro concepo que legalmene el FONDO FASE I enga derecho a percibir. Los recursos del FONDO FASE I se manendrán separados del reso del acivo de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA, de los acivos del FONDO FASE II, de las demás careras colecivas que la SOCIEDAD ADMINISTRADORA adminisre, y de los demás negocios fiduciarios que ésa realice. SÉPTIMA.- DURACIÓN DEL FONDO: El Fondo endrá una duración de diez (10) años, a parir de la FECHA DEL CIERRE FINANCIERO o de la obención del MONTO MÍNIMO, lo que ocurra primero, más los plazos señalados en la Cláusula cuadragésima de la Pare I del Reglameno, para efecos de la liquidación únicamene. OCTAVA.- NÚMERO MÍNIMO DE INVERSIONISTAS: El FONDO FASE I endrá un mínimo de 2 inversionisas. NOVENA.- REVELACIÓN DE INFORMACIÓN: Los INVERSIONISTAS podrán consular en la página web de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA <www.fiduciariabancolombia.com.co>, los documenos e información mencionados en ese Reglameno, y enre oros, el Reglameno del FONDO. Adicionalmene según lo aquí previso, se coninuará con la Ficha Técnica y con el Exraco. La rendición de cuenas se efecuará según lo esablecido en la Pare I de ese Reglameno. 11

12 CAPITULO SEGUNDO INGRESO AL FONDO Y APORTES DÉCIMA.- CONDICIONES PARA LA VINCULACIÓN: Tendrán calidad de INVERSIONISTAS denro de la Pare I del presene Reglameno aquellas personas naurales o jurídicas, nacionales o exranjeras, o fondos de inversión nacionales o exranjeros, que además de acrediar previamene los requisios que adelane se deerminan, invieran en el FONDO FASE I mediane la enrega de los recursos en dinero y la suscripción de los documenos de adhesión y apores, en virud del cual se adhieren a la Pare I de ese Reglameno. Para el caso de la vinculación de inversionisas exranjeros, el INVERSIONISTA deberá, de conformidad con la legislación aplicable, conar con la capacidad legal, así como dar cumplimieno a lo esablecido en las normas cambiarias vigenes. En especial, el regisro de la inversión exranjera se someerá a lo esablecido en la Circular Reglamenaria Exerna DCIN-83, numeral 7.2.1, lieral a, del Banco de la República, que esablece que la adquisición de paricipaciones en fondos de capial privado se considera inversión direca. Para la vinculación al FONDO FASE I se requiere acrediar los siguienes requisios: Requisios para la Vinculación al FONDO - FASE I: (a) Personas Naurales Nacionales o Exranjeras: Hecho que se Acredia Capacidad jurídica para celebrar conraos en los érminos del arículo 1503 del Código Civil. Capacidad Financiera para aender las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO. Documeno cédula de ciudadanía, cédula de exranjería (exranjeros), o Pasapore (exranjeros) Tarjea firmas auorizadas Los documenos que a juicio del INVERSIONISTA y a saisfacción del PROMOTOR y/o el GESTOR PROFESIONAL sean suficienes. (b) Personas Jurídicas Nacionales o Sucursales de Sociedades Exranjeras Hecho que se Acredia Capacidad para celebrar conraos en los érminos previsos en el Código de Comercio. Documeno Cerificado de Exisencia y Represenación Legal expedido por la Cámara de Comercio (o la Superinendencia Financiera, según sea el caso) del domicilio principal de la sociedad. Exraco del aca del órgano social compeene (si se requiere) donde se auoriza (i) la paricipación en el FONDO - FASE I; y (ii) el valor de los RECURSOS COMPROMETIDOS. Tarjea de Firmas Auorizadas. 12

13 Demosrar capacidad financiera para aender las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO. Los documenos que a juicio del INVERSIONISTA y a saisfacción del PROMOTOR y/o el GESTOR PROFESIONAL sean suficienes, incluyendo pero sin limiarse a información financiera de los úlimos dos (2) años (Balances, Esados de Resulados y Flujo de Caja). (c) Personas Jurídicas Exranjeras Hecho que se Acredia Capacidad para celebrar conraos en los érminos del Código de Comercio. Capacidad financiera para aender las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO. Documeno Cerificado de Consiución (Cerificae of Incorporaion) o su equivalene en la jurisdicción del domicilio principal. Cerificado de Exisencia (Cerificae of Good Sanding) o su equivalene en la jurisdicción del domicilio principal. Exraco del aca del órgano social compeene (si se requiere) donde se auoriza (i) la paricipación en el FONDO - FASE I; y (ii) el valor de los RECURSOS COMPROMETIDOS. Cerificado de Represenación Legal (Incumbency Cerificae) o su equivalene en la jurisdicción del domicilio principal Tarjea de Firmas Auorizadas. Los documenos que a juicio del INVERSIONISTA y a saisfacción del PROMOTOR y/o el GESTOR PROFESIONAL sean suficienes, incluyendo pero sin limiarse a información financiera de los úlimos dos (2) años (Balances, Esados de Resulados y Flujo de Caja). (d) Careras Colecivas, Parimonios Auónomos y Fondos de Pensiones y Cesanías Hecho que se Acredia Capacidad para celebrar conraos en los érminos del Código de Comercio. Capacidad financiera para aender las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO. Documeno Cerificado de Exisencia y Represenación legal de la Sociedad Adminisradora. Cerificado o resolución de auorización de la Superinendencia Financiera, según sea el caso Los documenos que a juicio del INVERSIONISTA y a saisfacción del PROMOTOR y/o el GESTOR PROFESIONAL sean suficienes. 13

14 La SOCIEDAD ADMINISTRADORA y el GESTOR PROFESIONAL podrán pedir, y cada INVERSIONISTA, FUTURO INVERSIONISTA y poencial INVERSIONISTA o FUTURO INVERSIONISTA deberá enregar, cualquier información adicional que consideren necesaria para verificar la capacidad de una persona de adquirir la calidad de INVERSIONISTA del FONDO - FASE I y/o de aender las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO. Ese derecho de soliciud de información podrá ser ejercido por la SOCIEDAD ADMINISTRADORA y/o el GESTOR PROFESIONAL durane oda la vigencia del FONDO - FASE I. Los documenos que no sean oorgados en idioma español deberán ser raducidos al español por raducor oficial. Dichos documenos deberán ser debidamene aposillados. Los INVERSIONISTAS endrán un plazo de un (1) mes, conado a parir de la fecha de suscripción del Anexo 1 de la Pare I de ese Reglameno para presenar esa información. Salvo por los documenos que acredian la capacidad financiera para aender las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO, que serán analizados y verificados por el PROMOTOR y/o el GESTOR PROFESIONAL, la SOCIEDAD ADMINISTRADORA analizará y verificará los demás documenos lisados en el presene numeral y en el numeral 10.2 de la presene cláusula para deerminar la vinculación al FONDO - FASE I de un INVERSIONISTA. Ni el PROMOTOR ni el GESTOR PROFESIONAL serán responsables por o en relación con el incumplimieno de la obligación por pare de un INVERSIONISTA o FUTURO INVERSIONISTA de realizar cualquiera de los pagos requeridos a favor del FONDO - FASE I Documenos de Adhesión: Para la vinculación al FONDO - FASE I, odo INVERSIONISTA deberá haber diligenciado la siguiene documenación: i) La documenación que la SOCIEDAD ADMINISTRADORA le suminisre para conocimieno del cliene en cumplimieno del Capíulo Undécimo, Tíulo I de la Circular Básica Jurídica de la Superinendencia Financiera, salvo para los INVERSIONISTAS que por expresa disposición legal no deban enregar esa información por esar vigilados por la Superinendencia Financiera. ii) iii) iv) La suscripción del Documeno de Adhesión y Apores (Anexo 3), en el cual declara conocer y acepar odas las cláusulas y condiciones de la Pare I de ese Reglameno, y el cual no compora el carácer de íulo de deuda o íulo valor. La suscripción, a más ardar al momeno de la vinculación inicial, únicamene del Anexo 1 de la Pare I del presene Reglameno. La declaración por pare de los INVERSIONISTAS de la acepación del GESTOR PROFESIONAL, así como la manifesación de la acepación y conocimieno de la OFERTA (Anexo 4). Ese documeno se suscribirá una sola vez al momeno de la vinculación inicial. 14

15 10.3. Oporunidad de Adhesión al FONDO - FASE I: Hasa ano no se haya alcanzado el MONTO MÁXIMO se podrán vincular las personas que reúnan los requisios señalados en la Pare I de ese Reglameno, en especial en esa cláusula y en la cláusula décima cuara, sin necesidad de auorización o revisión por pare del COMITÉ DE VIGILANCIA del FONDO - FASE I. Corresponderá únicamene a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA y al PROMOTOR revisar que el INVERSIONISTA cumpla con los requisios esablecidos en la Pare I de ese Reglameno y en los documenos de adhesión y apore. La SOCIEDAD ADMINISTRADORA y el GESTOR PROFESIONAL se reservan el derecho de negar el acceso al FONDO - FASE I a aquellas personas que no cumplan con dichos requisios. Tano la SOCIEDAD ADMINISTRADORA como el GESTOR PROFESIONAL deberán esar de acuerdo sobre la idoneidad de las personas que quieran inverir en el FONDO - FASE I. Si alguno de ellos ejerce su derecho a negar el acceso a una persona al FONDO - FASE I, la ora deberá respearlo y, por lo ano, esa persona no podrá inverir en el FONDO - FASE I. PARÁGRAFO: La decisión y responsabilidad de coninuar la promoción del FONDO - FASE I y, por lo ano, de coninuar vinculando INVERSIONISTAS, una vez alcanzado el MONTO MÁXIMO y/o después de la FECHA DE CIERRE FINAL, esarán sujeas a la aprobación previa del COMITÉ DE VIGILANCIA, del GESTOR PROFESIONAL y de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA. Ese eveno se enenderá como una modificación a la Pare I de ese Reglameno. DÉCIMA PRIMERA.- APORTES: Los apores de los INVERSIONISTAS salvo los que se realicen para efecos de cubrir los gasos correspondienes a la remuneración del GESTOR PROFESIONAL, la comisión de la FIDUCIARIA y los gasos de esrucuración y consiución del FONDO, esarán represenados en UNIDADES DE PARTICIPACIÓN de igual valor y caracerísicas, de lo cual se dejará consancia en el documeno de adhesión y en los regisros o comprobanes de apores. El valor mínimo de los RECURSOS COMPROMETIDOS por cada INVERSIONISTA o FUTURO INVERSIONISTA no podrá ser inferior a quinienos mil dólares de los Esados Unidos de América (US$ ). El mono mínimo de los RECURSOS que cada INVERSIONISTA deberá enregar al momeno de su vinculación al FONDO - FASE I (para los INVERSIONISTAS TIPO B y C al momeno de aender la primera SOLICITUD DE DESEMBOLSO) será el equivalene en pesos colombianos a quinienos dólares de los Esados Unidos de América (US$500). Los RECURSOS podrán ser enregados a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA mediane cheques de gerencia o ransferencias a las cuenas de las cuales el FONDO - FASE I sea iular, o por cualquier oro medio idóneo convenido enre la SOCIEDAD ADMINISTRADORA y el INVERSIONISTA. Si los cheques de gerencia enregados fueren impagados por cualquier moivo, se enenderá que los recursos no han ingresado al FONDO - FASE I y por ano, se considerará que: (i) no se han perfeccionado los documenos de adhesión y apores, y no habrá lugar a reconocimieno de rendimienos de ninguna nauraleza, en el eveno en que se rae del primer apore; o (ii) se ha incumplido con la SOLICITUD DE DESEMBOLSO, en el eveno en que se rae de apores subsiguienes. Lo anerior, sin perjuicio de las sanciones que se conemplen en la Pare I de ese Reglameno. 15

16 El MONTO MÁXIMO DE APORTES definido para el FONDO - FASE I en pesos colombianos equivalenes a CIEN MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ ,00), se alcanzará mediane los apores de los INVERSIONISTAS en la forma previsa en la Pare I de ese Reglameno. Alcanzar el MONTO MÍNIMO será condición para dar inicio a la ETAPA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS. En el eveno en que dicho mono no se consiga anes de la FECHA DEL CIERRE FINANCIERO se aplicará lo dispueso en la cláusula cuadragésima de la Pare I de ese Reglameno. Las obligaciones de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA y del GESTOR PROFESIONAL de ese FONDO - FASE I, relacionadas con la adminisración y gesión respecivamene, de las INVERSIONES PERMITIDAS y de las inversiones en PROYECTOS, son de medio y no de resulado. Los dineros enregados por los INVERSIONISTAS al FONDO - FASE I no son depósios, ni generan para la SOCIEDAD ADMINISTRADORA ni para la el GESTOR PROFESIONAL las obligaciones propias de una insiución de depósio y no esán amparados por el seguro de depósio del Fondo de Garanías de Insiuciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno oro esquema de dicha nauraleza. La inversión en el FONDO - FASE I esá sujea a los riesgos de inversión señalados en la cláusula segunda de la Pare I de ese Reglameno. PARÁGRAFO: No obsane lo anerior, el mono mínimo de RECURSOS COMPROMETIDOS por INVERSIONISTA no podrá ser inferior al equivalene a 600 salarios mínimos legales mensuales vigenes. DÉCIMA SEGUNDA.- SOLICITUDES DE DESEMBOLSO. Las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO de los RECURSOS que se compromeieron a aporar al FONDO - FASE I los FUTUROS INVERSIONISTAS, los INVERSIONISTAS TIPO B y el INVERSIONISTA TIPO C, se harán de acuerdo con el siguiene procedimieno: 1. El GESTOR PROFESIONAL deerminará la fecha y el mono de las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO, con base en las necesidades de RECURSOS del FONDO - FASE I, las cuales podrán consisir en: (i) gasos o reembolso, según se deermine en la Pare I de ese Reglameno; (ii) RECURSOS para inverir en PROYECTOS; y/o (iii) RECURSOS adicionales del INVERSIONISTA o FUTURO INVERSIONISTA para cubrir el incumplimieno de un INVERSIONISTA o FUTURO INVERSIONISTA de su obligación de aender las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO. 2. Con por lo menos reina (30) días calendario de anelación a la fecha en que se requieran los RECURSOS, el GESTOR PROFESIONAL deberá enviar a los FUTUROS INVERSIONISTAS, a los INVERSIONISTAS TIPO B y a los INVERSIONISTAS TIPO C una SOLICITUD DE DESEMBOLSO indicando el valor y la fecha en que se deba realizar dicho depósio. Así mismo, respeco de los FUTUROS INVERSIONISTAS, para el primer desembolso, el GESTOR PROFESIONAL deberá anexar la oalidad de los documenos de adhesión al FONDO - FASE I, los cuales serán enregados al GESTOR PROFESIONAL por la SOCIEDAD ADMINISTRADORA. 3. El plazola fecha indicada para efecuar el depósio no podrá ser inferior a quince (15) días calendario conados desde la fecha de la SOLICITUD DE 16

17 DESEMBOLSO, salvo en los casos en los cuales el GESTOR PROFESIONAL efecúe SOLICITUDES DE DESEMBOLSO exraordinarias con el objeo de cubrir los RECURSOS no desembolsados por los INVERSIONISTAS y/o FUTUROS INVERSIONISTAS que hayan incumplido con la SOLICITUD DE DESEMBOLSO. En esos casos el plazola fecha indicada podrá oorgarse un plazo ser inferior. 4. Únicamene para el primer apore, los FUTUROS INVERSIONISTAS, los INVERSIONISTAS TIPO B y los INVERSIONISTAS TIPO C deberán remiir a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA los documenos de adhesión y apores debidamene diligenciados (que serán proporcionados por la SOCIEDAD ADMINISTRADORA), denro de los diez (10) días siguienes al recibo de la SOLICITUD DE DESEMBOLSO, y, en odo caso, con anerioridad a la enrega de los recursos. DÉCIMA TERCERA.- RENDIMIENTOS: Teniendo en cuena la nauraleza alamene riesgosa de las inversiones a realizarse según lo dispueso en el capíulo siguiene, los INVERSIONISTAS conocen y acepan que sus apores en el FONDO - FASE I conllevan un riesgo ligado direcamene al resulado de los PROYECTOS. Por lo ano, la redención de sus apores en el FONDO - FASE I dependerá del iempo, resulados y condiciones de los CONTRATOS DE INVERSIÓN y las INVERSIONES PERMITIDAS. En concordancia con lo anerior, la redención parcial de los diferenes ipos de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN se dará sólo en ano exisan: (i) en los Porafolios Rendimienos INVERSIONISTAS TIPO A, B y C de las SUBCUENTAS DE INVERSIONISTAS TIPO A, B y C, respecivamene, recursos que han sido previamene rasladados de la SUBCUENTA PROYECTOS y (ii) en los Porafolios Rendimienos INVERSIONISTA TIPO A, B y C de las SUBCUENTAS DE INVERSIONISTAS TIPO A, B y C, rendimienos provenienes de las INVERSIONES PERMITIDAS. DÉCIMA CUARTA. PRIMA POR LA VINCULACIÓN AL FONDO - FASE I DESPUÉS DE LA FECHA EN QUE SE OBTENGA EL MONTO MÍNIMO: Cualquier persona, naural o jurídica, nacional o exranjera que quiera vincularse al FONDO - FASE I después de la obención del MONTO MÍNIMO se someerá a las siguienes reglas: La vinculación de ineresados en paricipar en el FONDO - FASE I desde la obención del MONTO MÍNIMO, en los érminos y condiciones de la Pare I de ese Reglameno (los Inversionisas Subsiguienes ), se podrá realizar en cualquier momeno, siempre y cuando cumplan con los requisios y diligencien la información soliciada en la Pare I de ese Reglameno. La suma que el Inversionisa Subsiguiene deberá aporar al FONDO - FASE I, al momeno de la adhesión, corresponderá a la sumaoria de los siguienes concepos: (i) los valores que habría deposiado al FONDO - FASE I, para inversión en PROYECTOS, si se hubiera vinculado al mismo desde la fecha en que se obuvo el MONTO MÍNIMO, a prorraa de su paricipación al momeno de adhesión al FONDO - FASE I; (ii) los gasos aribuibles a la SUBCUENTA a la que se vincule el Inversionisa Subsiguiene que se relacionan en los numerales 5.1 (salvo por la comisión de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA y los honorarios del GESTOR PROFESIONAL que se regulan en el numeral (iii) siguiene) de las cláusulas décima sépima, décima ocava y décima novena de la Pare I de ese Reglameno y 5.3 de la cláusula vigésima de la Pare I de ese Reglameno, a prorraa de su paricipación al momeno de adhesión al FONDO - FASE I; y (iii) los honorarios del GESTOR PROFESIONAL que el Inversionisa 17

18 Subsiguiene hubiera pagado si se hubiera vinculado al FONDO - FASE I desde la fecha en que se obuvo el MONTO MÍNIMO, calculados sobre los RECURSOS COMPROMETIDOS por el INVERSIONISTA SUBSIGUIENTE. La sumaoria de los concepos señalados en los numerales (i) y (ii) realizados por el INVERSIONISTA SUBSIGUIENTE al momeno de la adhesión deberá disminuir los apores fuuros del reso de INVERSIONISTAS hasa el momeno que se igualen los monos aporados por cada uno de ellos, sobre la base de los RECURSOS COMPROMETIDOS. 18

19 CAPÍTULO TERCERO POLÍTICA DE INVERSIÓN, RECEPCIÓN DE RECURSOS Y ADMINISTRACIÓN DE LAS SUBCUENTAS DÉCIMA QUINTA.- INVERSIONES EN PROYECTOS: Los recursos del FONDO - FASE I se adminisrarán e inverirán en PROYECTOS, mediane la celebración de CONTRATOS DE INVERSIÓN con OPERADORES ESPECIALIZADOS. Para que el FONDO - FASE I celebre los CONTRATOS DE INVERSIÓN, el OPERADOR ESPECIALIZADO deberá cumplir con el perfil exigido por la Agencia Nacional de Hidrocarburos (ANH) en su reglameno de conraación o por Ecoperol S.A., salvo la capacidad financiera, siempre y cuando el OPERADOR ESPECIALIZADO demuesre que con los recursos que apore el FONDO - FASE I y, de ser el caso, los co-inversionisas, cumplirá con la misma. Los lineamienos básicos de inversión, durane la ETAPA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS, serán los siguienes: i) Sólo se podrá inverir en proyecos de exploración y exploación en CAMPOS MENORES en Colombia, así como en proyecos de producción en CAMPOS MENORES. ii) iii) iv) La inversión máxima del FONDO - FASE I en cada CONTRATO DE INVERSIÓN será el equivalene en pesos colombianos a cinco millones de dólares de los Esados Unidos de América (US$ ), salvo que por mayoría simple de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA, previa soliciud del GESTOR PROFESIONAL, se auorice en cada caso concreo una inversión mayor. La inversión máxima en odo caso no podrá ser porcenualmene superior al cincuena por cieno (50%) del valor oal de la inversión que requiera el proyeco objeo del CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN o del proyeco de producción. Mínimo el cincuena por cieno (50%) y máximo el seena por cieno (70%) de las inversiones en PROYECTOS deberán hacerse en EXPLORACIÓN y la diferencia resane deberá hacerse en proyecos de PRODUCCIÓN. Durane la ETAPA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS, esos porcenajes se medirán respeco de los RECURSOS COMPROMETIDOS. El GESTOR PROFESIONAL procurará manener esa proporción durane la ETAPA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS, la cual, en odo caso, deberá verificarse a la erminación de dicha ETAPA. En ese momeno, la proporción se medirá respeco de los recursos efecivamene inveridos en PROYECTOS, incluyendo los compromisos de inversión no desembolsados a dicha fecha. En ningún caso, en su esfuerzo por manener la proporción aquí indicada, el GESTOR PROFESIONAL podrá exceder los límies máximos del seena por cieno (70%) para EXPLORACIÓN y cincuena por cieno (50%) para PRODUCCIÓN aquí indicados. 19

20 v) La suma inverida por el FONDO - FASE I en un CONTRATO DE INVERSIÓN no podrá represenar más del quince por cieno (15%) de los RECURSOS COMPROMETIDOS. PARÁGRAFO: Para efecos del numeral (iv) anerior: (i) el FONDO - FASE I podrá iniciar inversiones en cualquiera de las eapas de las fases de EXPLORACIÓN, EVALUACIÓN, DESARROLLO y PRODUCCIÓN; (ii) los PROYECTOS de EXPLORACIÓN incluirán odas las acividades relacionadas con las fases de EXPLORACIÓN y EVALUACIÓN; (iii) las inversiones en DESARROLLO y PRODUCCIÓN de campos serán consideradas como inversiones en PRODUCCIÓN, independienemene de que la inversión del FONDO - FASE I haya iniciado en la fase de EXPLORACIÓN, y (iv) las inversiones exploraorias que se encuenren denro de áreas que esén en PRODUCCIÓN serán consideradas como inversiones en EXPLORACIÓN. DÉCIMA SEXTA.- RECEPCIÓN DE RECURSOS: Para el recibo y manejo de los RECURSOS del FONDO - FASE I, la SOCIEDAD ADMINISTRADORA podrá abrir cuenas corrienes o de ahorros en bancos locales, en BANCOLOMBIA S.A. o en el exerior. DÉCIMA SÉPTIMA.- SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO A: La SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO A es la SUBCUENTA inegrada por los siguienes acivos: Las sumas de dinero enregadas al FONDO - FASE I por los INVERSIONISTAS TIPO A a íulo de apore, las cuales únicamene podrán ser en dinero en moneda legal colombiana, que no hayan sido ransferidas a la SUBCUENTA PROYECTOS o uilizadas para el pago de gasos a cargo de esa SUBCUENTA. Las sumas de dinero ransferidas desde la SUBCUENTA PROYECTOS, en la forma, momeno y cuanía definidos en la Pare I de ese Reglameno, que no hayan sido redimidas por los INVERSIONISTAS TIPO A. Los inereses, renas o cualquier oro rendimieno que generen los acivos que inegran esa SUBCUENTA. Las reglas de adminisración de la SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO A son las que se definen a coninuación: 1. UTILIZACIÓN DE LOS ACTIVOS ADMINISTRADOS DE LA SUBCUENTA DE INVERSIONISTAS TIPO A. Los acivos adminisrados en la SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO A serán desinados a: (i) inversión en las INVERSIONES PERMITIDAS que se deallan en el numeral 3 de la presene cláusula, (ii) raslados a la SUBCUENTA PROYECTOS, en la forma, momeno y cuanía definidos en la Pare I de ese Reglameno, (iii) pago de los gasos a cargo de esa SUBCUENTA, los cuales se deallan en el numeral 5 de la presene cláusula y (iv) redención del respecivo ipo de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN por pare de INVERSIONISTAS TIPO A. 2. ADMINISTRACION DE LOS ACTIVOS DE LA SUBCUENTA DE INVERSIONISTAS TIPO A. Para la adminisración de los acivos de la SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO A, la SOCIEDAD ADMINISTRADORA creará los siguienes porafolios: 20

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