ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO:

Transcripción

1 ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO: 10 de julio de 2013 OTORGADA EN LA NOTARÍA [( )] DEL CÍRCULO DE [ ]. FECHA DE OTORGAMIENTO: [ ] DE DOS MIL DOCE (2012). CLASE DE ACTO O CONTRATO: CONSTITUCIÓN DE USUFRUCTO PERSONAS QUE INTERVIENEN: HIDROELÉCTRICAS DEL RÍO ARMA S.A.S. E.S.P. Y [ ] MATRÍCULA INMOBILIARIA NÚMERO: [ ] DE LA OFICINA DE REGISTRO DE INSTRUMENTOS PÚBLICOS DE [ ]. Ubicación de los inmuebles: [MUNICIPIO DE AGUADAS DEL DEPARTAMENTO DE CALDAS/MUNICIPIO DE SONSÓN DEL DEPARTAMENTO DE ANTIOQUIA] (Hasta aquí el Formato de Registro) Dentro del círculo notarial del distrito [ ], departamento de Antioquia, República de Colombia, a los a los [ ] días del mes de [ ] del año dos mil trece (2.013), el suscrito ( ) Notario [ ] ( ) del Círculo de [ ], da fe de que las declaraciones que se contienen en la presente escritura han sido emitidas por quienes las otorgan. Así, pues, comparecieron (i) Norha Elena Salazar Molina, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, domiciliada en Medellín, identificada con la cédula de ciudadanía número [ ] expedida en Medellín, actuando en su calidad de representante legal y, por lo tanto, en nombre y representación de la sociedad Hidroeléctricas del Río Arma S.A.S. E.S.P., una sociedad por acciones simplificada prestadora de servicios públicos, constituida mediante documento privado de los accionistas del 24 de diciembre de 2009 e inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín, todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Medellín que se acompaña para su protocolización, que en adelante se denominará HIDROARMA quien actúa en el presente acto en su calidad de propietaria de los Inmuebles (tal y como éste término se define más adelante); y (ii) [ ], mayor de edad, de nacionalidad [ ], domiciliado en [ ], identificado con la [cédula de ciudadanía/cédula de extranjería/pasaporte] número [ ], actuando en su calidad de [representante legal] y, por lo tanto, en nombre y representación de [ ], una sociedad comercial debidamente constituida mediante [ ], inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de [ ], todo lo cual consta en [ ], que se acompaña para su protocolización, quien actúa en

2 el presente acto en su calidad de usufructuario de los Inmuebles y que en adelante se denominará el CONTRATISTA y, conjuntamente con HIDROARMA, las PARTES, manifestaron que por la presente escritura celebran un contrato de usufructo a título oneroso (el Contrato de Usufructo ) sobre los Inmuebles y las Mejoras, conforme se dispone a continuación: CLÁUSULAS -- PRIMERA.- DEFINICIONES. Los términos que se utilicen en mayúscula en el presente Contrato de Usufructo y que no se encuentren expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado otorgado a ellos en el Anexo No. 1, el cual hace parte integrante de esta escritura pública por estar protocolizado con la misma. SEGUNDA.- OBJETO. Mediante el presente Contrato de Usufructo, HIDROARMA otorga al CONTRATISTA el Derecho de Usufructo de los Inmuebles y sobre las Mejoras que accedan a los Inmuebles o sobre las que en estos se construyan, reservándose, en consecuencia, la nuda propiedad de los mismos. El Derecho de Usufructo se otorga al CONTRATISTA con la única finalidad de que éste construya en ellos [las Hidroeléctricas/las Vías]. El CONTRATISTA no tendrá la obligación de constituir la caución a la que hace referencia el artículo 834 del Código Civil, pero sí a efectuar el inventario en los términos previstos más adelante. TERCERA.- INMUEBLES. Los inmuebles sobre los cuales se constituye el Derecho de Usufructo a favor del CONTRATISTA son los siguientes (los Inmuebles ): (i) Lote de terreno ubicado en el municipio de [ ], en el Departamento de [ ] identificado con matrícula inmobiliaria No. [ ] de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de [ ] y cédula catastral No. [ ], con una extensión superficiaria aproximada de [ ], todo de conformidad con [títulos de propiedad/estudio topográfico] y se encuentra comprendido dentro de los siguientes linderos particulares tomados de la escritura pública [ ] del [dd/mm/aa] de la Notaría [ ] de [ ]: [incluir linderos]. (ii) Lote de terreno ubicado en el municipio de [ ], en el Departamento de [ ] identificado con matrícula inmobiliaria No. [ ] de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de [ ] y cédula catastral No. [ ], con una extensión superficiaria aproximada de [ ], todo de conformidad con [títulos de propiedad/estudio topográfico] y se encuentra comprendido dentro de los siguientes linderos particulares tomados de la escritura pública [ ] del [dd/mm/aa] de la Notaría [ ] de [ ]: [incluir linderos]. (iii) [completar información según los inmuebles que se vayan a dar en usufructo]. ( ) PARÁGRAFO. No obstante la anterior mención de área, cabida y linderos, los Inmuebles se tendrán como un cuerpo cierto y, en consecuencia, el CONTRATISTA renuncia a cualquier reclamación en el

3 evento en que la cabida real fuere mayor o inferior a la cabida declarada en el presente instrumento. CUARTA.- VIGENCIA. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 829 del Código Civil, el Derecho de Usufructo se constituye por un tiempo determinado hasta la Fecha de Restitución. En consecuencia, en la Fecha de Restitución se entenderá que el Derecho de Usufructo se extingue de manera automática, en los términos del artículo 863 del Código Civil. QUINTA.- CONTRAPRESTACION. El Derecho de Usufructo que por este acto se constituye tendrá un valor de [ ] pesos moneda legal colombiana. SEXTA.- DECLARACIONES DE HIDROARMA. HIDROARMA declara que, a la fecha, (i) los Inmuebles (a) son de su única y exclusiva propiedad; (b) los posee quieta, regular y pacíficamente desde la fecha en que los adquirió y le fueron entregados; (c) no se ha celebrado ninguna promesa de compraventa, opción o preferencia que recaiga sobre los mismos; y (d) no están sujetos a ninguna situación de hecho o de derecho que los afecten; y (ii) otorga el Derecho de Usufructo sobre los Inmuebles libre de hipotecas, demandas civiles, embargos, condiciones resolutorias, pleitos pendientes, censos, anticresis, fiducias, opciones, compromisos y, en general, de todo gravamen o limitación del dominio. SÉPTIMA.- DECLARACIONES DEL CONTRATISTA. El CONTRATISTA declara que: (i) conoce físicamente los Inmuebles; (ii) ha realizado los estudios que ha considerado necesarios para determinar las propiedades y características del suelo y del subsuelo de los Inmuebles; y (iii) Hidroarma tendrá en todo momento la nuda propiedad sobre los Inmuebles y las Mejoras. OCTAVA.- IMPUESTOS, TASAS Y CONTRIBUCIONES. HIDROARMA entrega los Inmuebles a paz y salvo con los municipios por concepto de impuestos liquidados hasta el [ ]. NOVENA.- ENTREGA. El CONTRATISTA declara que a la fecha del otorgamiento de la presente escritura ha recibido materialmente los Inmuebles a su entera satisfacción. DÉCIMA.- OBLIGACIONES DE HIDROARMA. Además de otras obligaciones contenidas en los Contratos Princiaples, HIDROARMA estará obligado a permitir el goce pacífico de los Inmuebles, siempre y cuando el CONTRATISTA se encuentre en cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos. DÉCIMA PRIMERA.- OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA. A partir de la Fecha de Cierre, además de otras obligaciones contenidas en los Contratos Principales, el CONTRATISTA estará obligado a lo siguiente: (i) usar los Inmuebles exclusivamente para [construir las Hidroeléctricas/las Vías]; (ii) efectuar el inventario de los bienes que existan en los Inmuebles y entregarlo a Hidroarma dentro de los 180 Días Calendario siguientes a la fecha de la presente escritura; (iii) asumir y pagar los Impuestos, servicios públicos, las cargas periódicas que recaigan sobre los Inmuebles a las que hace referencia el artículo 855 del Código Civil y, en general, cualquier otro costo, gasto o erogación que sea aplicable sobre los Inmuebles de tiempo en tiempo de conformidad con las Disposiciones Aplicables; (iv) reembolsar a

4 HIDROARMA los pagos que esta última haya efectuado por los conceptos descritos en el numeral (iii) anterior dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha en la que el Representante de Hidroarma notifique al Representante del Contratista acerca de los pagos realizados por estos conceptos junto con los soportes correspondientes. No obstante lo anterior, HIDROARMA no será obligada, en ningún caso, a realizar los pagos previstos en el presente numeral; (v) conforme se dispone en la Cláusula Décima Cuarta, y para los efectos previstos en el artículo 852 del Código Civil, no arrendar, ceder o, en general, constituir un Gravamen sobre el Derecho de Usufructo, salvo por los Gravámenes Permitidos; (vi) asumir y pagar todas las expensas ordinarias de conservación y cultivo de los Inmuebles y las mejoras a las que hace referencia el artículo 854 del Código Civil; (vii) asumir y pagar las obras y refracciones mayores sobre los Inmuebles y las mejoras a las que hacen referencia los artículos 856 y 857 del Código Civil, así como los demás costos, gastos y erogaciones para construir las Mejoras, en los términos de los Contratos del Proyecto; (viii) permitir la constitución de servidumbres pasivas sobre los Inmuebles que sean necesarias o apropiadas para el desarrollo del Proyecto, previo consentimiento escrito de HIDROARMA; (ix) entregar a HIDROARMA los hallazgos arqueológicos y tesoros que se descubran en los Inmuebles en los términos previstos en el Contrato Común; (x) notificar a HIDROARMA de cualquier usurpación o servidumbre que se lleve a cabo o que se intente llevar a cabo en relación con los Inmuebles o las Mejoras. Dicha notificación deberá ser efectuada dentro de los 5 Días Hábiles siguientes al día en el que el CONTRATISTA, los Subcontratistas o el Personal del Contratista tuvo o debió haber tenido conocimiento de la usurpación o servidumbre; (xii) retirar de los Inmuebles los Activos Excluidos y las Obras Provisionales en los términos de los Contratos Principales, siempre que no se cause un detrimento a los Inmuebles o a las Hidroeléctricas; y (xiii) restituir a HIDROARMA los Inmuebles junto con las Mejoras de conformidad con lo previsto en los Contratos Principales en la Fecha de Restitución. PARÁGRAFO: El CONTRATISTA no estará obligado a conservar la forma y sustancia de los Inmuebles siempre y cuando dicha forma y sustancia se hubieren alterado para efectos exclusivos de desarrollar el Proyecto, en los términos previstos en los Contratos Principales. DÉCIMA SEGUNDA.- MEJORAS: De conformidad con lo previsto en el párrafo segundo del artículo 860 del Código Civil, las Partes acuerdan que cualquiera y todas las Mejoras, incluyendo, sin limitación, las mejoras a las que hace referencia el mismo artículo 860 antes mencionado, serán de propiedad de Hidroarma. DÉCIMA TERCERA.- RENUNCIAS. - Por la presente escritura pública el CONTRATISTA efectúa las siguientes renuncias: (i) a ejercer el derecho de retención al que hace referencia el artículo 859 del Código Civil sobre los Inmuebles y las Mejoras; (ii) ejercer el derecho de compensación al

5 que hace referencia el artículo 860 del Código Civil por el valor de mejoras que no puedan ser separadas de los Inmuebles sin detrimento. DÉCIMA CUARTA.- DERECHOS DEL CONTRATISTA. Además de los otros derechos contenidos en los Contratos Principales, el CONTRATISTA tendrá los siguientes: (i) construir sobre los Inmuebles [las Hidroeléctricas/las Vías;] (ii) retirar de los Inmuebles los Activos Excluidos, las Obras Provisionales y la Maquinaria siempre que ello pueda realizarse sin detrimento de los Inmuebles o de las Mejoras; y (iii) constituir los Gravámenes Permitidos sobre el Derecho de Usufructo. DÉCIMA QUINTA.- RESPONSABILIDAD DEL CONTRATISTA. El CONTRATISTA es responsable por las servidumbres que por su tolerancia haya dejado adquirir sobre los Inmuebles y del perjuicio que las usurpaciones cometidas en los Inmuebles hayan inferido a HIDROARMA. DÉCIMA SEXTA.- RESTITUCIÓN DE LOS INMUEBLES Y DE LAS MEJORAS. Una vez extinguido el Derecho de Usufructo en la Fecha de Restitución, el CONTRATISTA deberá restituir a HIDROARMA los Inmuebles y las Mejoras de conformidad con lo previsto en los Contratos Principales. DÉCIMA SÉPTIMA.- PROHIBICIÓN. El CONTRATISTA no podrá entregar en arriendo, ceder, enajenar o constituir Gravámenes sobre el Derecho de Usufructo a menos que se trate de Gravámenes Permitidos o que medie autorización previa y expresa por escrito de HIDROARMA. En cualquier caso, el CONTRATISTA (a) será, en todo momento, el directamente responsable ante HIDROARMA de las obligaciones a su cargo previstas en el presente instrumento; y (b) deberá acordar con sus contrapartes respectivas que cualquier contrato celebrado sobre el Derecho de Usufructo se resolverá con la extinción del Derecho de Usufructo. DÉCIMA OCTAVA- SANEAMIENTO.- HIDROARMA únicamente estará obligada al saneamiento por evicción, conforme a lo previsto en los Contratos del Proyecto. DÉCIMA NOVENA. GASTOS. El CONTRATISTA asumirá la totalidad de los gastos relacionados con esta escritura y los necesarios para registrar el presente Contrato de Usufructo. VIGÉSIMA.- LEY APLICABLE. El presente Contrato de Usufructo se regirá por y será interpretado de conformidad con las leyes de Colombia. Cualquier controversia o conflicto que surja con relación a éste será resuelta de conformidad con lo previsto en el Contrato Común. VIGÉSIMA.- PRIMERA.- REMISIÓN AL CONTRATO COMÚN. Las disposiciones del denominado contrato común celebrado entre las Partes en la fecha del presente Contrato de Usufructo (el Contrato Común ) complementarán las Cláusulas del presente Contrato. En consecuencia, tales disposiciones se entenderán incorporadas al presente Contrato de Usufructo. HASTA AQUI LA MINUTA PRESENTADA POR LOS INTERESADOS. Los comparecientes dejaron expresa constancia que sus declaraciones emitidas mediante esta minuta escrita y aprobadas por ellos comprenden

6 absolutamente el texto extendido en todas las hojas de papel notarial desde la primera página y hoja de este instrumento público Hasta aquí la transcripción de la minuta escrita presentada por los comparecientes. Se deja constancia que todo aquello que conste por escrito extendido en papel notarial, está elevado a escritura pública conforme a la minuta escrita presentada por los comparecientes ADVERTENCIAS El Notario advirtió a los comparecientes que: 1) las declaraciones emitidas por ellos deben obedecer a la verdad; 2) son responsables penal y civilmente en el evento que se utilice este instrumento con fines fraudulentos e ilegales; 3) se abstiene de dar fe sobre el querer o fuero interno de los compareciente que no se expresó en este documento; 4) igualmente dejó expresa constancia sobre la importancia de la inscripción de la escritura en el evento que sea necesario, a la mayor brevedad posible en la entidad competente OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN El documento precedente fue leído en forma legal por los comparecientes quienes previa revisión minuciosa y no obstante las advertencias anteriores insisten en el otorgamiento e imparten su aprobación al verificar que no hay ningún error y por encontrar que expresan sus voluntades en forma fidedigna. El Notario da fe que las declaraciones firmadas por las PARTES fueron aprobadas por los comparecientes de conformidad con la ley y, en consecuencia, autoriza con su firma la presente escritura pública dejando constancia que les advirtió sobre las relaciones que el presente acto genera.--- LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA SE EXTENDIO EN LAS HOJAS DE PAPEL NOTARIAL NUMEROS AA EN CONSTANCIA SE FIRMA COMO APARECE EN LA HOJA DE PAPEL NOTARIAL NUMERO AA DERECHOS NOTARIALES $ RECAUDO PARA LA SUPERINTENDENCIA DE NOTARIADO Y REGISTRO [ ]; y PARA EL FONDO NACIONAL DE NOTARIADO [ ]. RESOLUCION [9500 DEL 31 DE DICIEMBRE DE ] Se protocolizan los documentos anexos a esta escritura pública