ADENDA No. 1. Al Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios del Banco Popular S.A.

Transcripción

1 ADENDA No. 1 Al Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios del Banco Popular S.A. Por medio del presente documento se realizan las siguientes modificaciones al Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios del Banco Popular S.A. (el Prospecto ) inscritos en el RNVE, bajo el régimen de inscripción automática el 10 de noviembre de 2009 según oficio de la Superintendencia Financiera de Colombia, las cuales fueron aprobadas por la Junta Directiva de la entidad, según consta en el Acta No de Agosto 27 de y 2258 de Noviembre 09 de 2012, y, en la medida que la presente adenda No. 1 no modifica las emisiones en circulación, no se hace necesaria la aprobación de la presente por parte de la Asamblea de Tenedores de Bonos MODIFICACIONES CARATULA PROSPECTO DE INFORMACION RESUMEN EJECUTIVO Actual: Cupo Global de hasta tres Billones de Pesos ($ ,oo) Modificación: Se solicita adicionar un billón de pesos($ oo) Definitivo: El monto total de la emisión será de hasta cuatro billones de pesos ($ ,oo), tres billones de pesos de cupo inicial mas un billón de pesos autorizados por la Junta Directiva de la entidad, según consta en el Acta No de Agosto 27 de y 2258 de Noviembre 09 de 2012 Cupo Global del Programa Actual : $ ,oo de Emisión Modificación : adición de $ oo Definitivo: El monto total de la emisión será de hasta cuatro billones de pesos ($ ,oo), tres billones de pesos de cupo inicial mas un billón de pesos autorizados por la Junta Directiva de la entidad, según consta en el Acta No de Agosto 27 de y 2258 de Noviembre 09 de 2012 Plazo de los títulos Actual: Entre 1 y 5 años, contados a partir de la fecha de emisión Modificación: Ampliar el plazo hasta 10 años Definitivo: Entre 1 y 10 años, contados a partir de la fecha de

2 emisión Plazo para Ofertar los Bonos Actual: Será de 3 años contados a partir de la primera Emisión. bajo el Programa Sin embargo, el Emisor podrá solicitar por escrito la renovación del plazo, por períodos iguales, antes del vencimiento del mismo según el artículo de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera Modificación: Renovación por tres años Definitivo: El plazo inicial es de tres (3) años contados a partir del 10 de Noviembre de 2009 fecha en la cual la Superintendencia Financiera de Colombia mediante oficio informó el cumplimiento de los requisitos previstos en la resolución 400 y unificados en el Decreto 2555 de 2010 para la inscripción automática en el RNVE de los bonos que hacen parte del Programa de Emisión y Colocación, así mismo, dicho plazo en cumplimiento con lo previsto en el articulo del Decreto 2555 de 2010 y en concordancia con el inciso segundo del articulo fue ampliado por tres (3) años adicionales contados a partir de de la fecha del oficio expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, en la cual se informa sobre la renovación del plazo PROSPECTO 1. GLOSARIO El plazo para ofertar los bonos quedara así: PLAZO PARA OFERTAR LOS BONOS El plazo inicial es de tres (3) años contados a partir del 10 de Noviembre de 2009 fecha en la cual la Superintendencia Financiera de Colombia mediante oficio informó el cumplimiento de los requisitos previstos en la resolución 400 y unificados en el Decreto 2555 de 2010 para la inscripción automática en el RNVE de los bonos que hacen parte del Programa de Emisión y Colocación, así mismo, dicho plazo en cumplimiento con lo previsto en el articulo del Decreto 2555 de 2010 y en concordancia con el inciso segundo del articulo fue ampliado por tres (3) años adicionales contados a partir de de la fecha del oficio expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, en la cual se informa sobre la renovación del plazo

3 2. El numeral del Prospecto quedará así: Cupo Global El monto total de la emisión será de hasta cuatro billones de pesos ($ ,oo), tres billones de pesos de cupo inicial mas un billón de pesos autorizados por la Junta Directiva de la entidad, según consta en el Acta No de Agosto 27 de y 2258 de Noviembre 09 de 2012,el cupo se disminuirá en el monto de los valores que se oferten con cargo a éste. 3. El párrafo cuarto del numeral del Prospecto quedará así: Series de los Bonos Serie C: Los Bonos que se emitan en esta serie estarán denominados en pesos y devengarán un interés correspondiente al porcentaje de variación anual del IPC vigente al inicio o fin del periodo de causación más un spread, de acuerdo con lo que se defina en el Aviso de Oferta Pública. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será la que se defina en el Aviso de Oferta para cada Emisión. 4. El numeral del Prospecto quedará así: Plazos de los Bonos Los Bonos del Banco Popular S.A. cuentan con los siguientes plazos: PLAZO SERIE SUBSERIE PLAZO SERIE SUBSERIE A1 B1 24 meses A2 24 meses B2 36 meses A3 36 meses B3 48 meses A4 48 meses B4 60 meses A5 60 meses B5 72 meses A A6 72 meses B B6 84 meses A7 84 meses B7 96 meses A8 96 meses B8 108 meses A9 108 meses B9 120 meses A meses B10

4 PLAZO SERIE SUBSERIE PLAZO SERIE SUBSERIE C1 D1 24 meses C2 24 meses D2 36 meses C3 36 meses D3 48 meses C4 48 meses D4 60 meses C5 60 meses D5 72 meses C C6 72 meses D D6 84 meses C7 84 meses D7 96 meses C8 96 meses D8 108 meses C9 108 meses D9 120 meses C meses D10 5. El penúltimo y el último párrafo del numeral del Prospecto quedará así: Rendimiento de los bonos Bonos ligados a la IBR: Para los Bonos denominados en moneda legal colombiana, cuyo rendimiento esté referenciado a la IBR, los rendimientos se calcularán sobre el capital vigente, desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día pactado para su pago, sin incluir este último día, con base en la tasa de interés correspondiente. Estos intereses se devengarán a partir de la Fecha de Emisión. Para el cálculo de los intereses se tomará como base la tasa IBR Nominal Mes Vencido ó la tasa IBR Nominal Trimestre Vencido, vigente en el día que inicie o finalice el período de causación de los intereses, según se determine en el Aviso de Oferta Pública, adicionada en el spread resultante del proceso de colocación para la serie. Luego a esta tasa considerada como nominal anual pagadera mes vencido ó trimestre vencido, según el caso, se le calculará su tasa equivalente en términos efectivos anuales. Por último, a esta tasa equivalente efectiva se le calculará la tasa nominal vencida equivalente de acuerdo con la frecuencia de pago correspondiente, y la tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a pagar. 6. El primer párrafo de la sección denominada Condiciones para la presentación de las demandas del numeral del Prospecto quedará así:

5 Mecanismos de adjudicación Condiciones para la presentación de las demandas Los inversionistas deberán presentar sus demandas a través de los Agentes Colocadores mediante comunicación telefónica o enviando sus órdenes de compra a estos vía fax al número o números publicados en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, o entregadas en la dirección establecida también en dicho Aviso de Oferta Pública y dentro del horario determinado para tal fin. A su vez, los Agentes Colocadores deberán presentar las demandas ante la Bolsa de Valores de Colombia, en los términos que ésta describa en el instructivo operativo correspondiente. Los inversionistas afiliados al MEC podrán presentar sus demandas directamente ante la Bolsa de Valores de Colombia, ingresando sus ofertas en el sistema electrónico de adjudicación que administra dicha entidad. 7. El primer y el segundo párrafo de la sección denominada Para Bonos con tasa ligada a la variación porcentual del IPC del numeral del Prospecto quedarán así: Pago de los intereses Para Bonos con tasa ligada a la variación porcentual del IPC Para los Bonos cuyo rendimiento esté referenciado a la variación porcentual del IPC, los rendimientos se calcularán desde el día de inicio del respectivo período y hasta el día pactado para su pago, excluido este día, sobre el capital vigente, con base en la tasa de interés correspondiente, calculada con base en 365 día por año, inclusive para los años bisiestos.

6 Para el cálculo de los intereses se tomará como base la variación porcentual del IPC (Índice de Precios al Consumidor Total Nacional) certificada por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística DANE para los doce meses anteriores al mes del día de inicio o fin del respectivo período de causación de intereses, según sea determinado en el Aviso de Oferta Pública, más el spread correspondiente. Esta será la tasa efectiva anual base, la cual deberá convertirse en su equivalente nominal trimestre vencido. Para bonos con tasa ligada a la IBR: Para los Bonos cuyo rendimiento esté referenciado a la IBR, los rendimientos se calcularán desde el día del inicio del respectivo período, y hasta el día pactado para su pago, sobre el capital vigente, con base en la tasa de interés correspondiente, calculada con base en 360 días por año, inclusive para los años bisiestos. Para el cálculo de los intereses se tomará como base la tasa IBR N.M.V. (Nominal Mes Vencido) o la tasa IBR N.T.V. (Nominal Trimestre Vencido) vigente en el día en el cual inicie o finalice el período de causación de los intereses, según se determine en el Aviso de Oferta Pública, adicionada en el spread resultante del proceso de colocación para la serie. Luego a esta tasa, considerada como nominal, se le calculará su tasa equivalente en términos efectivos anuales. Por último, a esta tasa equivalente efectiva anual se le calculará la tasa nominal vencida equivalente de acuerdo con la frecuencia de pago correspondiente, y la tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a pagar. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Para la tasa IBR N.M.V Tasa de rendimiento EA. (%) = (1 + ((IBR N.M.V. + spread N.M.V.) / 12)) ^ 12 )) 1 Para la tasa IBR N.T.V. Tasa de rendimiento EA. (%) = (1 + ((IBR N.T.V. + spread N.T.V.) / 4)) ^ 4 )) 1

7 El Representante Legal del Banco Popular, el Revisor Fiscal y el Representante de Tenedores de Bonos dentro de sus competencias, manifiestan que emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido de la Adenda No. 1 del Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios del Banco Popular S.A., de manera tal que certifican la veracidad del mismo y que no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Las demás disposiciones del Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de los Bonos Ordinarios del Banco Popular S.A. no modificadas por medio de esta adenda permanecen vigentes y conservan plena validez. En constancia de lo anterior, se suscribe en la ciudad de Bogotá, D.C., a los 10 días del mes de Enero de EL EMISOR EL REVISOR FISCAL DEL EMISOR < ORIGINAL FIRMADO> < ORIGINAL FIRMADO> Banco Popular S.A. Representante Legal Amézquita & Cía. S.A. Revisor Fiscal EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS < ORIGINAL FIRMADO> Fiducor S.A. Representante Legal