ESTATUTO SOCIAL DE INDUSTRIA TEXTIL PIURA S.A. TÍTULO I DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y DURACIÓN

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1 Artículo 1.- Denominación ESTATUTO SOCIAL DE INDUSTRIA TEXTIL PIURA S.A. TÍTULO I DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y DURACIÓN La Sociedad se denomina INDUSTRIA TEXTIL PIURA SOCIEDAD ANÓNIMA pudiendo utilizar bajo la denominación abreviada de Industria Textil Piura S.A., y que es una Sociedad Anónima por acciones de responsabilidad limitada que inició sus actividades y operaciones el 21 de diciembre de Artículo 2.- Objeto de la Sociedad La Sociedad tiene por objeto dedicarse a la Industria de Hilados y Tejidos de Algodón, así como todas las actividades propias y relacionadas con dicha industria, a manera de ejemplo, no excluyente están podrán ser las siguientes: adquisición de materias primas, comercialización y transporte de sus productos en caso necesario, y en fin todo lo que directa o indirectamente se relacione con la Industria de Hilados y Tejidos de Algodón. La Sociedad podrá realizar sin reserva ni limitación alguna, todos los actos y contratos necesarios y convenientes para la consecución del referido objeto social. Asimismo, la Sociedad podrá dedicarse a cualquier otra actividad que su Junta General de Accionistas, previa modificación estatutaria, decida emprender sin limitación de ninguna índole. La Sociedad se rige por este Estatuto, la Ley General de Sociedades y las demás disposiciones que le sean aplicables. Artículo 3.- Domicilio La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Piura, pudiendo establecer sucursales, agencias, filiales u otras oficinas en cualquier lugar del país o del extranjero según lo acuerde la Junta General de Accionistas. Sin perjuicio de lo mencionado, el Directorio de la Sociedad podrá establecer sucursales, agencias, filiales u oficinas en cualquier lugar del territorio de la República o del extranjero, cuando así lo considere oportuno para el correcto funcionamiento de la Sociedad. Artículo 4.- Duración El plazo de duración de la Sociedad será por tiempo indefinido. Asimismo, su liquidación podrá acordarse en la forma y modo que este Estatuto señale. Artículo 5.- Capital Social de la Sociedad TÍTULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES El capital de la Sociedad es de S/ , (Cincuenta y seis millones ochocientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y uno y 00/100 Soles), el cual se encuentra representado por ,491 (Cincuenta y seis millones ochocientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y uno) acciones con derecho a voto, de un valor nominal de S/ (un y 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

2 Artículo 6.- Propiedad y Registro de las acciones. La Sociedad considera propietario de las acciones a todos aquellos sujetos de derecho, entendidos estos a manera de ejemplo no excluyente como: personas naturales, personas jurídicas, patrimonios autónomos, etc. que tengan debidamente inscritas sus acciones en el Libro de Matricula de Acciones de la Sociedad o en el Registro Contable de CAVALI o en cualquier otra forma que permita la ley, de acuerdo con lo dispuesto por las Leyes aplicables. El Libro de Matrícula de Acciones de la Sociedad se llevará en un libro especialmente abierto para tal finalidad, o en su defecto en hojas sueltas, debidamente legalizadas de conformidad con las disposiciones de ley que regulan la materia. En dicho registro se anotaran las emisiones, transferencias, canjes, desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones, los convenios entre accionistas o de estos frente a terceros que versen sobre acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. En el caso en que las acciones de la Sociedad no se encuentren registradas en el Registro Público del Mercado de Valores a cargo de la Superintendencia del Mercado de Valores, los actos referidos en el párrafo precedente, deberán comunicarse por escrito a la Sociedad para su anotación respectiva y por tanto solo surtirán efectos frente a la Sociedad, desde la fecha de recepción por parte de la Sociedad de la referida comunicación escrita. El Registro de la acciones en CAVALI se regirá por las disposiciones legales pertinentes para este registro. La Sociedad podrá emitir certificados provisionales de acciones en el caso previsto en el Artículo 87 de la Ley General de Sociedades. En tanto las acciones de la Sociedad se mantengan inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores y/o sean negociadas en un mecanismo centralizado de negociación, en caso de discrepancia entre el Registro Contable y cualquier otro registro, primará lo establecido en el Registro Contable de CAVALI. Artículo 7.- Indivisibilidad y representación de las acciones. Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de acciones deberá designarse a los representantes habilitados para ejercer los derechos respectivos de conformidad con las disposiciones del presente Estatuto y la Ley General de Sociedades; dejándose constancia de que la responsabilidad será solidaria entre todos los copropietarios frente a la Sociedad. Sin perjuicio de lo señalado, solo un representante de las acciones podrá ejercer la representación de las mismas en la oportunidad que estime conveniente, de conformidad con las disposiciones del presente Estatuto y la Ley General de Sociedades. Se proscribe por tanto la representación de las acciones por dos o más representantes para un mismo acto en concreto. Artículo 8.- Órganos que componen la Sociedad. TÍTULO III ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD La Sociedad está conformada por los siguientes órganos que la componen: 1) La Junta General de Accionistas; 2) El Directorio; y 3) La Gerencia. 2

3 El Directorio y la Gerencia tienen a su cargo la administración de la Sociedad. Artículo 9.- Junta General de Accionistas SECCIÓN PRIMERA De la Junta General de Accionistas La Junta General de Accionistas se constituye como el órgano supremo de la Sociedad. Los acuerdos que adopte la Junta General de Accionistas de conformidad con las disposiciones establecidas en el presente Estatuto y en la Ley General de Sociedades, son obligatorios y oponibles frente a todos los accionistas; incluso respecto de aquellos accionistas disidentes o los que no hubieren participado en la reunión. Sin perjuicio de lo mencionado, se reconoce el derecho de los accionistas ausentes o disidentes a ejercer los derechos que la Ley General de Sociedades les concede para el caso en concreto. La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar del domicilio social, en cualquier otro lugar del territorio de la República que designe el Directorio en la respectiva convocatoria o donde lo decidan por unanimidad la totalidad de accionistas en los casos de Juntas Universales de conformidad con el contenido del Artículo 120 de la Ley General de Sociedades. La Junta General Obligatoria Anual de Accionistas siempre deberá llevarse a cabo en el lugar del domicilio social. Podrán concurrir a la Junta General de Accionistas y por tanto ejercer sus derechos, aquellos accionistas que tengan derecho a voz y voto; cuyas acciones figuren inscritas a su nombre en el Registro Contable de CAVALI o, solo en el caso en que dichas acciones no hayan sido desmaterializadas, en el Libro de Matrícula de Acciones de la Sociedad, hasta dos días antes de la realización de la Junta. Asimismo, podrán concurrir a las Juntas Generales los miembros del Directorio de la Sociedad así como el Gerente que no sean accionistas, y participar en la reunión con voz pero sin voto. Sin perjuicio de lo mencionado, cuando un miembro del Directorio o en su defecto el Gerente ostente a su vez la calidad de accionista de la Sociedad; podrá concurrir a Junta General de Accionistas para ejercer en tal calidad, su derecho a voz y voto. La propia Junta General de Accionistas, o el Directorio podrá disponer la asistencia, con voz pero sin voto de funcionaros, profesionales y técnicos al servicio de la Sociedad o de otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Artículo 10.- Junta General Obligatoria Anual de Accionistas La Junta General Obligatoria Anual de Accionistas necesariamente se llevará a cabo en el domicilio social una vez al año, dentro de los tres (3) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico anual para tratar los asuntos contemplados en el Artículo 114 de la Ley General de Sociedades. Las formalidades de convocatoria, quórum y demás disposiciones de la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas se regirán por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y las previstas en este Estatuto. Artículo 11.- Aviso de Convocatoria a Junta General Obligatoria Anual El aviso de convocatoria a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas deberá ser publicado con una anticipación no menor de diez (10) días al de la fecha fijada para su celebración; en los demás casos, salvo aquellos donde la ley o el Estatuto fije plazos mayores, la anticipación de la publicación será no menor de tres (3) días. Artículo 12.- Junta General de Accionistas y Convocatoria La Junta General de Accionistas será convocada por el Directorio, cuando lo ordena la ley, lo establece el 3

4 presente Estatuto o cuando el propio Directorio lo acuerde por considerarlo necesario al interés social, o en forma obligatoria, cuando lo soliciten accionistas que representen al menos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto. La Gerencia podrá convocar a Junta General de Accionistas únicamente en los casos que la ley lo prevea. El aviso de convocatoria debe especificar el lugar, día y hora de celebración de la Junta General de Accionistas, así como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria. Dicha reunión a su vez deberá celebrarse en un plazo no menor de tres (3) días mayor de diez (10) diez días después de la primera. En caso, la Junta General de Accionistas debidamente convocada no se celebrase en primera convocatoria y además no se hubiese previsto en el aviso fecha para una segunda convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de la Junta General de Accionistas no celebrada y por lo menos, con tres (3) días de antelación a la fecha de la segunda. En las Juntas Generales de Accionistas solo podrán tratarse los asuntos expresamente indicados en el aviso de la convocatoria correspondiente, salvo en los casos permitidos por la ley. Artículo 13.- Junta General Universal de Accionistas Sin perjuicio de lo indicado en el artículo precedente de este Estatuto, la Junta General de Accionistas de se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad y acepten por unanimidad, la celebración de la Junta General y los asuntos que en ella se proponga tratar. Artículo 14.- Requisitos para la válida constitución de la Junta General de Accionistas. La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado cuando menos, el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria se entenderá válidamente constituida la Junta General de Accionistas, con la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta General de Accionistas, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. Tratándose de acuerdos que requieran de quórum calificado de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 126 de la Ley General de Sociedades, para que la Junta General de Accionistas quede válidamente constituida, se requiere en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios (2/3) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de al menos tres quintas (3/5) partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Artículo 15.- Requisitos para la validez y eficacia de los acuerdos tomados en Junta General de Accionistas. Todo acuerdo de la Junta General de Accionistas deberá ser adoptado con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta General de Accionistas. Cuando se trate de los asuntos señalados en el Artículo 126 de la Ley General de Sociedades, se requiere que los acuerdos sean adoptados por un número de acciones, que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. Artículo 16.- Actas de las Juntas Generales de Accionistas 4

5 Las Juntas Generales y los acuerdos adoptados en ella serán formalizados en actas que constarán en un libro especialmente abierto para dicho efecto, o en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o en documentos, ellos deberán ser legalizados conforme a ley. El contenido, aprobación y validez de las actas se efectuarán siguiendo las disposiciones contenidas en el Artículo 135 de la Ley General de Sociedades, y de ser el caso por el Artículo 136 de la misma norma legal. Las copias certificadas de las actas se emitirán siguiendo lo dispuesto en el artículo 137 de la Ley General de Sociedades. Artículo 17.- Representación en Junta General de Accionistas. Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de Junta General de Accionistas por cualquier otra persona. Dicha representación deberá constar por escrito y con carácter especial para cada Junta General, a menos que se traten de poderes otorgados por escritura pública. Los poderes deberán ser registrados ante la Sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro (24) horas desde la hora fijada para la celebración de la Junta General. Asimismo, la representación ante la Junta General es revocable. La asistencia personal del representado a la Junta General producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejara en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley. Artículo 18.- Asuntos que resuelve la Junta General de Accionistas. Corresponde a la Junta General de Accionistas de la Sociedad abocarse a tratar los siguientes asuntos que se detallan a continuación: I. Aprobar o desaprobar los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los Estados Financieros y resolver sobre la aplicación de las utilidades. II. III. IV. Acordar la modificación total o parcial del Estatuto Social. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación. Disponer investigaciones y auditorias especiales; así como designar a los auditores. V. Resolver las cuestiones que el presente Estatuto y/o la Ley General de Sociedades disponga de su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social. VI. VII. Elegir y remover a los Directores de la Sociedad, cuando corresponda, fijar su retribución y otorgarles facultades o atribuciones y revocárselas. Nombrar y revocar a apoderados y representantes de la Sociedad, determinando y otorgando sus atribuciones y facultades generales y/o especiales, pudiendo incluso otorgar y revocar facultades generales y especiales al Gerente General de la Sociedad y otros miembros de la Gerencia. El ejercicio de las facultades indicadas en el párrafo precedente no es exclusivo de la Junta General de Accionistas y podrán igualmente ser ejercidas por el Directorio. VIII. IX. Emitir obligaciones con los requisitos y dentro de las limitaciones establecidas por la ley. Acordar la enajenación en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de 5

6 la Sociedad. X. Decidir sobre los demás temas y/o asuntos que conforme a la Ley General de Sociedades o el presente Estatuto, le correspondan, así como todas aquellas que según tales normas no estén asignadas a un órgano diferente de la Sociedad. Artículo 19.- Presidencia y Secretaria dentro de las Juntas Generales de Accionistas. La Junta General de Accionistas es presidida por el Presidente del Directorio. El Gerente General actúa como Secretario. En ausencia o impedimento de aquellos, desempeñan tales funciones aquellos de los accionistas concurrentes que la propia Junta General designe por acuerdo que deberá ser adoptado con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta General de Accionistas correspondiente. SECCIÓN SEGUNDA Del Directorio Artículo 20.- Elección y número de los Miembros del Directorio. El Directorio es el órgano colegiado elegido por la Junta de Accionistas. El Directorio estará conformado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de máximo de siete (7) miembros. La Junta General de Accionistas es la competente para fijar antes de la elección de los Directores, el número de miembros del Directorio que regirá en el periodo correspondiente. La Junta General de Accionistas podrá elegir Directores suplentes fijando el número de éstos, pero nunca superior al número de Directores titulares fijado por la Junta General de Accionistas para el periodo que corresponda. Artículo 21.- Requisitos para pertenecer al Directorio. Para ser Director de la Sociedad no se requiere ser accionista. El cargo de Director es personal y podrá recaer tanto en personas naturales nacionales o extranjeras. Artículo 22.- Duración del cargo de Director. Los Directores ejercerán sus funciones por el término de tres (3) años, pudiendo ser todos o alguno de ellos reelegidos cuando así lo considere pertinente la Junta General de Accionistas. Asimismo, podrán removidos por la Junta General de accionistas incluso antes del vencimiento del periodo de tres (3) años señalado con anterioridad. El periodo del Director termina entonces al resolver la Junta General de Accionistas sobre la aprobación o desaprobación de los Estados Financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo Directorio, pero el Directorio continuará en funciones, aunque hubiese concluido su periodo, mientras no ocurra una nueva elección. Artículo 23.- Vacancia del cargo de Director. El cargo de Director quedará vacante por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el Director en alguna de las causales de impedimentos señaladas en la Ley General de Sociedades. Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más Directores, los mismo miembros restantes del Directorio podrán elegir al o a los Directores remplazantes para completar su número por el periodo que aún resta al Directorio. Artículo 24.- Retribución del Directorio 6

7 El cargo de Director titular es retribuido por cada sesión a la que asistan. Corresponderá a la Junta General de Accionistas determinar el importe de la retribución, pudiendo establecerse retribuciones diferencias entre los Directores, según los criterios que para tal finalidad establezca la Junta General de Accionistas. Artículo 25.- Oportunidad y mecanismo para la reunión de Directores. El Presidente del Directorio, convocará al Directorio cada vez que lo juzgue necesario para los intereses de la Sociedad. Asimismo, el Directorio deberá reunirse cuando así lo solicite uno de sus miembros o el Gerente General. Si el Presidente del Directorio no efectuase la convocatoria dentro de los diez (10) días siguientes o en la oportunidad razonable prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los Directores. Se podrá prescindir de toda convocatoria indicando la reunión de Directores, en aquellas circunstancias donde se encuentren reunidos todos los Directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos por tratar. Las convocatorias se efectuarán mediante esquelas con cargo de recepción y con una anticipación no menor de tres (3) días a la fecha señalada en la reunión. Cualquier Director puede someter a consideración del Directorio, los asuntos que crea conveniente de interés para la Sociedad. Artículo 26.- Elección del Presidente del Directorio. El Directorio elegirá entre sus miembros a un Presidente, en su primera sesión. Artículo 27.- Quórum del Directorio. El quórum del Directorio del Directorio es la mitad más uno de sus miembros, si el número es impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquel. Artículo 28.- Acuerdos del Directorio. Cada Director tiene un voto. Los acuerdos del Directorio se tomarán por mayoría absoluta de los miembros concurrentes. En caso de empate, el Presidente del Directorio tendrá el voto dirimente. El Directorio podrá tomar decisiones fuera de sesión de Directorio, cuando así ameriten las circunstancias para el funcionamiento de la Sociedad; siempre y cuando estas se adopten por unanimidad de sus miembros y se confirmen por escrito. Artículo 29.- Sesiones no presenciales de Directorio. Es valida la realización de sesiones no presenciales, a través de medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Artículo 30.- Registro de las deliberaciones de los miembros del Directorio. Las deliberaciones y acuerdos del Directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas que se recogerán en un libro, hojas sueltas o en otra forma que permita la Ley, y excepcionalmente, en la forma que lo dispone el Artículo 136 de la Ley General de Sociedades. Las formalidades del acta de las sesiones de Directorio corresponden a las establecidas en el artículo 170 de la Ley General de Sociedades. Artículo 31.- Facultades de gestión y representación sobre la Sociedad por parte del Directorio. 7

8 El Directorio, en calidad de órgano colegiado ostenta las facultades de gestión y representación legal necesarias para la correcta administración de la Sociedad dentro de su objeto social; con excepción de los asuntos que la ley o el presente Estatuto atribuyan a la Junta General o de cualquier otro órgano de la Sociedad. En este sentido, compete al Directorio las siguientes funciones: a) Reglamentar su propio funcionamiento sobre aquellos puntos no contemplados en el presente estatuto ni en la Ley General de Sociedades. b) Formular la memoria anual, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas del ejercicio anual vencido. c) Rendir cuentas a la Junta General de Accionistas. d) Examinar los libros y los documentos de contabilidad de la compañía. e) Nombrar al Gerente General y demás Gerentes de la Sociedad, otorgándoles las facultades y poderes generales y especiales que resulten necesarios a criterio del Directorio para el funcionamiento de la Gerencia. f) Remover al Gerente General y/o a los demás Gerentes de la Sociedad cuando contravengan el Estatuto, la Ley General de Sociedades y/o al interés de la Sociedad, sin perjuicio de las otras medidas que decida adoptar la Junta General de Accionistas. De igual forma se incluye la revocación de poderes y facultades otorgadas al Gerente General y/o a cualquier otro miembro de la Gerencia cuando así lo considere necesario el Directorio. g) Nombrar a representantes y apoderados de la Sociedad, pudiendo otorgarles las facultades y atribuciones generales y especiales que estime el Directorio. También podrá el Directorio revocar en cualquier momento el nombramiento y los poderes y facultades que se les hubiera otorgado a los referidos representantes y apoderados. h) Aprobar una escala de poderes y facultades de la Sociedad y modificarla total o parcialmente, si fuera el caso. i) Establecer sucursales, agencias, filiales u oficinas de la Sociedad en cualquier lugar del territorio de la Republica, cuando así convenga al interés de la Sociedad. j) Encomendar y delegar determinados asuntos a uno o más de sus miembros, siempre y cuando estos asuntos correspondan a las atribuciones del Directorio de la Sociedad, los cuales se encuentran establecidos en el Estatuto y en la Ley General de Sociedades. En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de estados financieros a la Junta General de Accionistas, ni las facultades que ésta conceda al Directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la Junta General. La enumeración que antecede no tiene el carácter de limitativa sino de meramente enunciativa, ya que es la firme voluntad de la Sociedad que en ningún momento pueda objetarse la personería del Directorio por falta de atribuciones y/o facultades; siempre y cuando estas facultades no contravengan el Estatuto de la Sociedad ni la Ley General de Sociedades. Artículo 32.- Comités Especiales El Directorio, mediante el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros y dentro de las facultades de delegación de sus atribuciones, podrá crear comités especiales, con la finalidad de analizar y tratar en profundidad aquellos aspectos más relevantes para el buen desempeño de la Sociedad. Para dicho efecto, el Directorio aprobará los reglamentos que rigen a cada uno de los comités que se constituyan y aprobará un presupuesto especial para la eventual contratación de asesores externos, en 8

9 caso los Comités lo consideren necesario para el ejercicio de sus funciones. Artículo 33.- Asistencia del Gerente General El Gerente General, si no es Director, asistirá a las sesiones de Directorio con voz, pero sin voto y actuará como Secretario de la sesión, salvo que el Directorio decida sesionar de manera reservada, en cuyo caso el Directorio elegirá entre sus miembros concurrentes al Secretario. Artículo 34.- Designación y Remoción SECCIÓN TERCERA La Gerencia La Sociedad tendrá uno o más Gerentes, los cuales serán designados y/o removidos por el Directorio. El Gerente es el ejecutor de los acuerdos del Directorio y está investido, en consecuencia, de la representación administrativa y judicial de la Sociedad. Al momento de su designación o de manera posterior, la Junta General y/o el Directorio establecerán los poderes y facultades generales y especiales del Gerente General. Asimismo, el nombramiento y la determinación de las facultades de otros Gerentes, además del Gerente General, seguirán las mismas reglas. Las facultades y poderes que les sean otorgados al Gerente General y demás Gerentes por la Junta General de Accionistas únicamente podrán ser revocados o modificados por la propia Junta General; en cambio los poderes y facultades que le sean conferidos por el Directorio podrán ser revocados o modificados tanto por el Directorio como por la Junta General de Accionistas. Los nombramientos del Gerente General y demás Gerentes serán por plazo indefinido, salvo que el Directorio, a su sólo criterio, establezca expresamente plazos determinados para el ejercicio del cargo. Artículo 35.- Vacancia e impedimentos Los casos de vacancia y de impedimentos para el cargo de Gerente General se rigen, en cuanto hubiere lugar, por las disposiciones del presente Estatuto referidas al Directorio. Artículo 36.- Atribuciones del Gerente General El Gerente General tiene las siguientes atribuciones: 1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios de administración económica, financiera y contable de la Sociedad, con cargo a dar cuenta al Directorio y en función al mejor proceder de la Sociedad. 2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código Procesal Civil, según poder general para pleitos y litigios. 3. Asistir con derecho a voz y no a voto a las sesiones del Directorio, salvo que a su vez sea un miembro del Directorio. De no ser Director, el Gerente General no asistirá a la sesión del Directorio que tenga el carácter de reservada. 4. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la Sociedad. 5. Actuar como Secretario en las sesiones del Directorio y en las Juntas Generales de Accionistas, salvo las sesiones del Directorio que sean consideradas como reservadas donde el Directorio nombrará entre sus miembros a un Secretario. 6. Rendir cuentas al Directorio de las condiciones y progresos de los negocios y de las operaciones 9

10 de la Sociedad. 7. Organizar la administración interna de la Sociedad, nombrando y removiendo a sus trabajadores, y en el caso de los demás Gerentes de la Sociedad proponiendo a los mismos. 8. Someter al Directorio, con toda oportunidad, los estados financieros y los demás documentos respectivos que deban someterse luego por el Directorio a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas. 9. Ejercer todas aquellas facultades y poderes que le sean otorgados por el Directorio y por la Junta General de Accionistas. TÍTULO IV ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES Artículo 37.- Memoria e información financiera El ejercicio económico de la Sociedad se cerrará el 31 de diciembre de cada año calendario. Finalizado el ejercicio económico, el Directorio deberá formular la memoria anual y los estados financieros, con los requisitos e información que requiere la Ley General de Sociedades, además de la propuesta de aplicación de las utilidades que arrojen los estados financieros; y someterá dichos documentos a la consideración de la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas que se celebre dentro del primer trimestre del ejercicio según lo dispuesto en el artículo 10 del presente Estatuto. Dichos documentos deberán ser puestos a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, con la antelación necesaria para ser sometidos a consideración de la Junta General Obligatoria Anual. Artículo 38.- Memoria Anual En la Memoria Anual, el Directorio da cuenta a la Junta General de la marcha y estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, así como de la situación de la Sociedad y los resultados obtenidos. La Memoria Anual deberá contener, cuando menos: 1. La existencia de contingencias significativas; 2. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio; 3. Cualquier otra información relevante que la Junta General deba conocer; y, 4. Los demás informes y requisitos que señale la ley. Artículo 39.- Estados Financieros Los Estados Financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el país. Artículo 40.- Reserva Legal Cuando la Sociedad obtenga en el ejercicio económico utilidades distribuibles, un mínimo del diez por ciento (10%) de dichas utilidades distribuibles, deducido el Impuesto a la Renta, deberá ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este 10

11 límite no tendrá la condición de reserva legal. Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensarán con las utilidades o reservas de libre disposición. En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal. En este último caso, la reserva legal deberá ser repuesta. La Sociedad podrá capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla, destinando a ello las utilidades de ejercicios posteriores. Artículo 41.- Dividendos Para la distribución de dividendos, se observarán las siguientes reglas: 1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado; 2. Todas las acciones de la Sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo acuerdo expreso en contrario de la Junta General; 3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, debiendo para ello contar con la opinión favorable del Directorio, de lo contrario, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo de distribución de los dividendos a cuenta. Artículo 42.- Política de dividendos Sin perjuicio de lo indicado en el artículo 41 del presente Estatuto, se establece que el Directorio podrá elaborar una política de dividendos para someterla a consideración y aprobación de la Junta General de Accionistas. TÍTULO V MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Artículo 43.- Modificación del Estatuto La modificación del Estatuto de la Sociedad se acuerda por Junta General de Accionistas. Para cualquier modificación del Estatuto se requiere: - Expresar en la convocatoria de la Junta General de Accionistas, con toda claridad y precisión, los asuntos cuya modificación se someterá a la Junta General de Accionistas. - Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126 y 127 de la Ley General de Sociedades, dejando salvo lo establecido en el artículo 120 de la misma. Con los mismos requisitos, la Junta General de Accionistas puede acordar delegar en el Directorio la facultad de modificar determinaros artículos del Estatuto de la Sociedad en los términos y circunstancias expresamente señalados en el acuerdo. TÍTULO VI DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Artículo 44.- Disolución y Liquidación de la Sociedad. 11

12 La Sociedad procederá a su disolución y liquidación en los casos previstos por la Ley General de Sociedades o cuando lo resuelva la Junta General de Accionistas convocada o reunida con ese objeto. Una vez disuelta, la Sociedad conservará su personería jurídica mientras se realiza la liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Piura, debiendo durante este lapso añadir a su denominación las palabras "en liquidación" en sus documentos y correspondencia. Al producirse la disolución por acuerdo, la Junta General de Accionistas nombrará en el mismo acto al liquidador o a los liquidadores, en un número que necesariamente será impar. Artículo 45.- Liquidadores Para ser liquidador no se requiere ser accionista. El o los liquidadores podrán ser removidos en cualquier momento por la Junta General de Accionistas. En el mismo acto, la Junta General designará a la persona o personas que sustituirán al liquidador o a los liquidadores removidos. El(los) liquidador(es) tendrá(n) las facultades y obligaciones que les confiere la Ley General de Sociedades, debiendo ceñirse a las normas contenidas en tal dispositivo legal en el cumplimiento de su encargo. La Junta General de Accionistas podrá otorgar al liquidador o liquidadores determinadas facultades para el apropiado ejercicio de su cargo. Artículo 46.- Extinción Una vez efectuada la distribución del haber social, se procederá con la extinción de la Sociedad, la cual deberá ser inscrita en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral que corresponda, según solicitud que deberá ser presentada mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y otros requisitos dispuestos en el artículo 421 de la Ley General de Sociedades. Artículo 47.- Convenio Arbitral TÍTULO VII SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS E IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS Todas las controversias y/o disputas entre accionistas de la Sociedad o entre estos y el Directorio, así como cualquier tipo de impugnación de los acuerdos de la Junta General como del Directorio, así como cualquier otra discusión que se derive de este Estatuto o tenga relación con el mismo que no puedan ser resueltas de manera directa por los involucrados en un plazo de quince (15) días calendario, serán resueltas mediante arbitraje de derecho por un tribunal conformado por tres (3) árbitros, bajo la administración del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, conforme a sus reglamentos y estatutos vigentes a la fecha de la controversia y sujeto también a las leyes en materia arbitral vigentes en el Perú. Los árbitros serán tres (3), de los cuales uno será designado por cada parte o grupo de partes en conflicto y los dos (2) árbitros así designados nombrarán al tercero, quien presidirá el tribunal arbitral. Si una de las partes antes indicadas no nombra al árbitro que le corresponde dentro de los quince (15) días hábiles de recibido el requerimiento de la parte que solicita el arbitraje o si dentro de un plazo igualmente de quince (15) días contados a partir del nombramiento del último árbitro, los dos (2) árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre la designación del tercer árbitro, la designación de éste será hecha, a petición de cualquiera de las partes, por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima. 12

13 En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado en el párrafo anterior para la designación del árbitro que se sustituye. En caso de recusación de un árbitro, el tribunal arbitral la resolverá sin el voto del recusado. El arbitraje se desarrollará en la ciudad de Lima, en el lugar que el tribunal arbitral decida, y en idioma español. Los accionistas y Directores, renuncian expresamente a interponer cualquier acción o excepción destinada a limitar o anular el presente convenio arbitral. En tal sentido, responderán según corresponda por los daños y perjuicios que causen como consecuencia del incumplimiento del presente convenio arbitral. Los gastos que demande el arbitraje serán sufragados conforme indique el laudo, pudiendo ser de cargo de una sola de las partes en conflicto intervinientes. El tribunal arbitral podrá ejecutar sus propias resoluciones. Sin embargo, cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, estará sometida a la jurisdicción de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Piura, renunciando las partes en conflicto al fuero de sus domicilios en caso fuera distinto. El laudo será definitivo e inimpugnable, así como de cumplimiento obligatorio desde su notificación. El laudo que emita el tribunal arbitral producirá los efectos de cosa juzgada. Esta cláusula será de aplicación a los terceros que contraten con la Sociedad y que se sometan expresamente a la misma. TÍTULO VIII Aplicación de la Ley General de Sociedades Artículo 48.- Aplicación de la Ley General de Sociedades. En todo lo no previsto en el presente estatuto, la Sociedad se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades, sus ampliatorias y modificatorias. 13