HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA

Transcripción

1 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA Memoria y Estados contables al 30 de junio de 2012

2 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA INDICE Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora Memoria Estados contables al 30 de junio de 2012 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior Estados contables básicos Estado de situación patrimonial Estado de resultados Estado de evolución del patrimonio neto Estado de flujo de efectivo Información complementaria Notas Anexos I a III Informe de los auditores sobre estados contables Informe de la Comisión Fiscalizadora

3 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA Composición del Directorio Designado por Asamblea Anual Ordinaria y Extraordinaria del 25 de noviembre de 2011 Presidente: Vicepresidente: Marcelo Luis Degrossi Director Titular: Miguel A. Estevez (1) Director Suplente: Marta I. Gómez de Orona (2) (1) Designado como Vicepresidente mediante Acta de Directorio de fecha 1 de agosto de 2012 (2) Designado como Director Titular mediante Acta de Directorio de fecha 1 de agosto de 2012 Composición de la Comisión Fiscalizadora Designado por Asamblea Anual Ordinaria y Extraordinaria del 25 de noviembre de 2011 Síndicos Titulares: Juan S. Mollard Carlos M. Villegas Juan A. Nicholson (h) Síndicos Suplentes: Santiago M.J.A. Nicholson Juan C. Etchebehere María Fraguas

4 Señores Accionistas: HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) S.A. MEMORIA ANUAL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2012 FALTA

5 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA Estados contables por el ejercicio anual N 58 iniciado el 1 de julio de 2011 y finalizado el 30 de junio de 2012 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior. Expresados en pesos Domicilio legal: Florida 229, Piso 10 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal de la Sociedad: Inversiones en general Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Del Estatuto: 8 de septiembre de 1955 De la última modificación: 4 de abril de 2012 Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 30 de noviembre de 2050 Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 7086 Denominación de la Sociedad Controlante: HSBC Argentina Holdings S.A. Domicilio Legal: Florida 229, Piso 10 - Buenos Aires Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 99,43% Participación de votos de la sociedad controlante: 99,43% Composición del Capital (Nota 8) Suscripto, Tipo, valor nominal y N de votos integrado e que otorga cada una inscripto Acciones en circulación: $ acciones ordinarias escriturales de VN $ 1 y de 1 voto por acción

6 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 7086 ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL al 30 de junio de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos) ACTIVO PASIVO ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 3.1) Deudas Inversiones temporarias (Notas 2.4.b), 3.2) y Anexo I) Comerciales (Nota 3.6) Otros créditos (Nota 3.3) Cargas fiscales (Nota 3.7) Comisiones cobradas por adelantado Total del activo corriente Total del pasivo corriente ACTIVO NO CORRIENTE Participaciones permanentes en sociedades Total del pasivo (Notas 2.4.c) y 3.4 y Anexo I) Otros activos (Nota 3.5) PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) Total del activo no corriente Total del activo Total pasivo más patrimonio neto Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

7 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 7086 ESTADO DE RESULTADOS por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos) Ejercicio finalizado el Ingresos por servicios Gastos de administración (Anexo III) ( ) ( ) Resultados de participaciones permanentes en sociedades (Nota 4.1) Resultados financieros y por tenencia (Nota 4.2) Ganancia del ejercicio antes de impuestos Impuesto a las ganancias (Nota 2.4.d)) ( ) ( ) Ganancia del ejercicio Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

8 Rubros HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 7086 ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos) Capital suscripto Aportes de Resultados acumulados los propietarios Ganancias reservadas Total Prima de Reserva Reserva Resultados emisión Total voluntaria legal no asignados Saldos al inicio del ejercicio ( ) Aumento de capital social (1) Distribución de resultados no asignados (2) - Aumento de reserva legal ( ) Aumento de reserva voluntaria ( ) - - Desafectación de Reserva Voluntaria (3) - Dividendos en efectivo ( ) - - ( ) ( ) Ganancia del ejercicio según estado respectivo Saldos al cierre del ejercicio ( ) (1) Según Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 27 de julio de (2) Según Asamblea Anual Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 25 de noviembre de (3) Según Asamblea Ordinaria celebrada el 11 de mayo de Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

9 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA VARIACIONES DEL EFECTIVO Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 7086 ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos) Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3) Aumento neto del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas: Ganancia del ejercicio (Menos) / Más: Resultados inversiones permanentes ( ) Cargo por impuesto a las ganancias Cambios en los activos y pasivos operativos: (Aumento) / Disminución de otros créditos ( ) Aumento / (Disminución) deudas comerciales ( 4.563) Disminución de cargas fiscales ( ) ( ) Aumento de comisiones cobradas por adelantado Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas Actividades de inversión: Aumento en inversiones ( ) - Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión ( ) - Actividades de financiación: Pago de dividendos en efectivo ( ) ( ) Aumento de capital social Aporte en efectivo en Uniservicios S.A. - ( ) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación ( ) ( ) Aumento neto del efectivo Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

10 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA N de inscripción en la Inspección General de Justicia: 7086 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2012 comparativas con el ejercicio anterior (en pesos) Nota 1 - ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD La Sociedad tiene por objeto realizar operaciones de inversión dentro de las disposiciones legales vigentes y especialmente: a) La inversión de fondos propios en participaciones en sociedades anónimas o en comandita nacionales o extranjeras, mixtas o particulares. b) Formar sociedades subsidiarias, efectuar fusiones, transformaciones u otra comunidad de intereses con otras sociedades por acciones domiciliarias dentro o fuera de la República. c) Suscribir, adquirir o transmitir por cualquier título, acciones, debentures y títulos. d) Invertir fondos en la adquisición de toda clase de bienes inmuebles. e) Vender permutar y/o administrar toda clase de bienes inmuebles. f) Poder actuar como Fiduciario conforme a lo previsto por la Ley y/o cualquier otra Ley que la sustituya en el futuro y demás normas reglamentarias que resulten aplicables. Por decisión corporativa a la fecha de emisión de los presentes estados contables al personal de la Sociedad ha sido transferido a otras compañías del grupo. En consecuencia la administración de la Sociedad es manejada por otras compañías del grupo. Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, las normas de la Inspección General de Justicia (IGJ) y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las normas contables relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes: 2.1. Unidad de medida De acuerdo con las disposiciones establecidas por el Decreto N 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N 4/2003 de la IGJ, la Sociedad no aplica mecanismos de reexpresión de estados contables a partir del 1 de marzo de Hasta esa fecha se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Indice de Precios Internos Mayoristas (IPIM) Criterios de exposición Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas de la República Argentina (FACPCE).

11 2 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA N de inscripción en la Inspección General de Justicia: 7086 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2012 comparativas con el ejercicio anterior (en pesos) Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.) 2.3. Criterios de exposición (cont.) Efectivo y equivalentes de efectivo: Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez. Al 30 de junio de 2012 y 2011 los saldos que conformaban dichos conceptos son los siguientes: Caja y bancos Inversiones (Nota 3.2 y Anexo I) Efectivo y equivalentes en el estado de flujo de efectivo Criterios de valuación Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación: a) Moneda extranjera Los activos denominados en moneda extranjera y detallados en Anexo II, han sido valuados en pesos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio. Las diferencias de cambio generadas en el ejercicio han sido imputadas a Diferencias de cambio generadas por activos incluidas en la línea Resultados financieros y por tenencia del Estado de Resultados. b) Inversiones temporarias Cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión: las cuotapartes de fondos comunes de inversión registradas al 30 de junio de 2012 y 2011 se valuaron al valor publicado de cuotapartes a la fecha de cierre. Títulos Públicos: al 30 de junio de 2012 se valuaron al valor de la última cotización bursátil representativa a la fecha de cierre. Para aquellos títulos que no poseen cotización representativa a la fecha de cierre, se valuaron a su costo de incorporación más los intereses devengados en función a la tasa interna de retorno del instrumento a la fecha de cierre. Títulos de deuda en Fideicomisos Financieros: al 30 de junio de 2012 se valuaron a su valor de origen más los resultados financieros devengados a la fecha de cierre. Las variaciones en la valuación de las especies mencionadas se imputan al rubro Resultados financieros y por tenencia del Estado de Resultados.

12 3 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA N de inscripción en la Inspección General de Justicia: 7086 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2012 comparativas con el ejercicio anterior (en pesos) Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.) 2.4. Criterios de valuación (cont.) c) Participaciones permanentes en sociedades Con influencia significativa Se encuentran valuadas a su valor patrimonial proporcional, determinado sobre la base de los estados contables de la sociedad que se detalla más abajo, siguiendo la metodología establecida en las normas contables profesionales vigentes (Resolución Técnica Nº 21 de la FACPCE). Dichos estados contables fueron preparados siguiendo normas contables similares a las utilizadas por la Sociedad. Sociedad emisora Estados contables por el ejercicio cerrado el Participación directa en el capital (%) Uniservicios S.A. (en liquidación) 41, ,36012 Sin influencia significativa Las siguientes sociedades han sido valuadas a su costo de adquisición debido a que en las mismas no se ejerce influencia significativa. Las adquisiciones anteriores al 28 de febrero de 2003 se encuentran expresadas en moneda de esa fecha. Sociedad emisora Participación directa en el capital (%) HSBC Argentina Holding S.A. 0,33751% 0,33751% HSBC Seguros de Vida (Argentina) S.A. (1) 2,0000% - HSBC Seguros de Retiro (Argentina) S.A. (1) 2,0000% - Máxima S.A. AFJP (1) (3) 2,0000% - HSBC La Buenos Aires Seguros S.A. (2) - 2,03151% La Dirección de la Sociedad considera que el valor registrado de las inversiones no excede, en su conjunto, su valor recuperable en base a la información disponible a la fecha de los presentes estados contables. (1) Con fecha 10 de agosto de 2011, la Sociedad adquirió el 2% de la participación accionaria que New York Life Enterprises LLC mantenía en HSBC Seguros de Vida (Argentina) S.A., en HSBC Seguros de Retiro (Argentina) S.A. y en Máxima S.A. AFJP. Dicha transacción fue aprobada por la Superintendencia de Seguros de la Nación (SSN) con fecha 28 de diciembre de 2011, y fue perfeccionada con fecha 13 de enero de 2012.

13 4 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA N de inscripción en la Inspección General de Justicia: 7086 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2012 comparativas con el ejercicio anterior (en pesos) Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.) 2.4. Criterios de valuación (cont.) c) Participaciones permanentes en sociedades (cont.) (2) Con fecha 7 de marzo de 2012, la Sociedad y HSBC Argentina Holding S.A. acordaron la venta de su participación accionaria en HSBC La Buenos Aires Seguros S.A. a QBE Holdings (Americas) Pty Limited. La mencionada transacción fue aprobada por la SSN con fecha 13 de abril de 2012 y fue perfeccionada el 2 de mayo de 2012, generando un resultado (ganancia) de $ para la Sociedad que se encuentra imputado en Resultados de participaciones permanentes en sociedades del Estado de Resultados. (3) Con fecha 27 de junio de 2012, Máxima S.A. AFJP procedió a reducir su capital social, correspondiéndole a la Sociedad $ , monto que al cierre de los presentes estados contables se encuentra pendiente de cobro. d) Impuesto a las ganancias La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconoce como activo o pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de los quebrantos impositivos y de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos. El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad. Al 30 de junio de 2012 y 2011 la Sociedad no ha reconocido ningún activo o pasivo por impuesto diferido dado que no tiene un efecto fiscal futuro por quebrantos impositivos y diferencias temporarias. Por lo mencionado, el resultado por impuesto a las ganancias incluye solo la provisión contable determinada sobre bases fiscales (corriente). El desglose del mismo es el siguiente: Impuesto a las ganancias corriente (Nota 3.7) ( ) ( ) Provisión en exceso del ejercicio anterior Total impuesto ( ) ( )

14 5 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA N de inscripción en la Inspección General de Justicia: 7086 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2012 comparativas con el ejercicio anterior (en pesos) Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.) 2.4. Criterios de valuación (cont.) d) Impuesto a las ganancias (cont.) Detallamos a continuación la conciliación entre el impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto: Ganancia del ejercicio antes de impuestos Tasa del impuesto vigente 35% 35% Ganancia del ejercicio a la tasa del impuesto ( ) ( ) Provisión en exceso del ejercicio anterior Diferencias permanentes a la tasa del impuesto Ganancia por participaciones permanentes en sociedades Otros netos ( 4.161) Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto Cargo por impuesto a las ganancias ( ) ( ) e) Impuesto a la ganancia mínima presunta El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras éste grava la utilidad impositiva del ejercicio, el IGMP constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto determinado a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias determinado, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados. Al 30 de junio del 2012 y 2011 el impuesto a las ganancias excedió al impuesto a la ganancias mínima presunta y en consecuencia no corresponde el ingreso de este último. Al 30 de junio de 2012 la Sociedad mantiene activado créditos pendientes de imputación por impuesto a la ganancia mínima presunta, según se indica a continuación: Año de origen Monto en $ Aplicable hasta Total Al 30 de junio de 2011 la Sociedad mantenía activado créditos pendientes de imputación por impuesto a la ganancia mínima presunta por $

15 6 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA N de inscripción en la Inspección General de Justicia: 7086 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2012 comparativas con el ejercicio anterior (en pesos) Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.) 2.4. Criterios de valuación (cont.) f) Reconocimiento de ingresos Los ingresos por servicios se reconocen en el Estado de Resultados al momento del efectivo cumplimiento de la prestación. g) Uso de estimaciones La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Gerencia de la Sociedad, realice estimaciones a la fecha de cierre, acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados. Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL ACTIVO CORRIENTE 3.1. Caja y bancos Bancos Otras partes relacionadas (Nota 6) Otras partes relacionadas en moneda extranjera (Nota 6 y Anexo II) Total Inversiones temporarias (Nota 2.4.b) y Anexo I) Fondos comunes de inversión Títulos Públicos Fideicomisos Financieros Total

16 7 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA N de inscripción en la Inspección General de Justicia: 7086 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2012 comparativas con el ejercicio anterior (en pesos) Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.) 3.3. Otros créditos Sociedades Art. 33 Ley (Notas 2.4.c) y 6) Saldos a favor impuesto al valor agregado Otros saldos impositivos Retenciones y percepciones ingresos brutos Saldos a favor impuesto a las ganancias y retenciones Saldo a favor por impuesto a la ganancia mínima presunta Total ACTIVO NO CORRIENTE 3.4. Participaciones permanentes en sociedades Valores mobiliarios sin cotización (Anexo I) Otros activos Créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 2.4.e)) PASIVO CORRIENTE 3.6. Deudas comerciales Honorarios a pagar Sociedades Art. 33 Ley (Nota 6) Total Cargas fiscales Impuesto a las ganancias (Nota 2.4.d)) Saldo a favor impuesto a las ganancias y retenciones ( ) - Saldo a favor impuesto a la ganancia mínima presunta ( ) - Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 2.4.e)) ( 8.647) - Otros saldos impositivos ( 4.504) - Total

17 8 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA N de inscripción en la Inspección General de Justicia: 7086 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2012 comparativas con el ejercicio anterior (en pesos) Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS 4.1 Resultado de participaciones permanentes en sociedades Resultado por venta de participación accionaria en HSBC La Buenos Aires S.A. (Nota 2.4.c)) Dividendos ganados por participaciones permanentes Uniservicios S.A. (en liquidación) (Nota 2.4.c)) ( 1.218) Total Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Resultado por tenencia inversiones corrientes Diferencia de cambio Total Nota 5 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE INVERSIONES, CREDITOS Y DEUDAS A continuación se detalla la clasificación de los saldos de inversiones, créditos y deudas al 30 de junio de 2012 y 2011: 5.1. Inversiones temporarias Monto total de las Inversiones temporarias a vencer Menor a 3 meses Las Inversiones temporarias al 30 de junio de 2012 y 2011 no devengan interés 5.2. Otros créditos Monto total de Otros créditos a vencer Menor a 3 meses Entre 3 y 6 meses Entre 6 y 9 meses Entre 9 y 12 meses Los Otros créditos al 30 de junio de 2012 y 2011 no devengan interés

18 9 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA N de inscripción en la Inspección General de Justicia: 7086 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2012 comparativas con el ejercicio anterior (en pesos) Nota 5 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE INVERSIONES, CREDITOS Y DEUDAS (cont.) 5.3. Deudas comerciales Monto total de las Deudas Comerciales a vencer Menor a 3 meses Las Deudas comerciales al 30 de junio de 2012 y 2011 no devengan interés Comisiones cobradas por adelantado Monto total de las Comisiones cobradas por adelantado a vencer Menor a 3 meses Entre 3 y 6 meses Entre 6 y 9 meses Las Comisiones cobradas por adelantado al 30 de junio de 2012 y 2011 no devengan interés Cargas fiscales Monto total de las Cargas Fiscales a vencer Entre 3 y 6 meses Las Cargas fiscales al 30 de junio de 2012 y 2011 no devengan interés. Nota 6 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDAD CONTROLANTE, CONTROLADAS Y VINCULADAS (ART. 33 LEY ) Los saldos por operaciones con la sociedad controlante y otras partes relacionadas al 30 de junio de 2012 y 2011 son los siguientes: Sociedad controlante HSBC Argentina Holding S.A. Deudas comerciales Servicios administrativos

19 10 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA N de inscripción en la Inspección General de Justicia: 7086 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2012 comparativas con el ejercicio anterior (en pesos) Nota 6 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDAD CONTROLANTE, CONTROLADAS Y VINCULADAS (ART. 33 LEY ) (cont.) Otras partes relacionadas HSBC Bank Argentina S.A. Caja y bancos En moneda nacional En moneda extranjera (Anexo II) Máxima S.A. AFJP Otros créditos Saldo a cobrar por reducción de capital social (Nota 2.4.c)) Los resultados de las operaciones con la sociedad controlante y otras partes relacionadas correspondientes a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 son los siguientes: Sociedad controlante HSBC Argentina Holdings S.A. Gastos de administración Honorarios por servicios administrativos ( ) ( ) Otras partes relacionadas HSBC Bank Argentina S.A. Gastos de administración Comisiones y gastos bancarios (Anexo III) ( 3.798) ( 2.452)

20 11 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 7086 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2012 comparativas con el ejercicio anterior (en pesos) Nota 7 - CONTRATOS DE FIDEICOMISO La Sociedad ha celebrado contratos de fideicomiso en los términos y con el alcance del título I de la Ley N , de acuerdo a lo mencionado en Nota 1. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad posee en vigencia los siguientes contratos de fideicomiso en carácter de fiduciario: Denominación Tipo Datos del contrato Fideicomiso en Garantía AMA III Fideicomiso de Garantía Envases del Plata Cesión Fiduciaria Terminales Río de la Plata Fideicomiso de Garantía Vesuvio S.A.C.I.F. e I. Fideicomiso de garantía Fideicomiso de garantía Cesión fiduciaria Fideicomiso de garantía Fecha de inicio: 28/12/2010 Fiduciante: Arrendadora Móvil Argentina S.A. Beneficiario: HSBC Bank Argentina S.A. Objeto del contrato: Garantizar el cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas por el Fiduciante frente al Beneficiario, por venta y alquiler de equipos. Fecha de inicio: 06/02/2008 Fiduciante: Envases del Plata S.A. Beneficiario: HSBC Bank Argentina S.A. Objeto del contrato: Garantizar el cumplimiento de los contratos de préstamo y leasing suscriptos entre el Fiduciante y el Beneficiario. Fecha de inicio: 28/05/2007 Fiduciante: Terminales Río de La Plata S.A. Beneficiarios: DEG-Deutsche Investitions Und Entwicklungsgesellschaft Mbh, Nederlanse Financierings Maatschppij Voor Ontwikkelingslanden N.V., International Finance Corporation y Corporación Interamericana de Inversiones. Objeto del contrato: Garantizar el cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas por el Fiduciante frente a los Beneficiarios. Fecha de inicio: 30/07/2010 Fiduciante: Vesuvio S.A.C.I.F. e I. Beneficiario: HSBC Bank Argentina S.A. Objeto del contrato: Garantizar el cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas por el Fiduciante frente al Beneficiario, por la solicitud de línea de crédito Uncommitted y documentos de crédito.

21 12 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA N de inscripción en la Inspección General de Justicia: 7086 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2012 comparativas con el ejercicio anterior (en pesos) Nota 8 - ESTADO DE CAPITALES Al 30 de junio de 2012 y 2011 el capital suscripto, integrado e inscripto asciende a $ y $ , respectivamente. Con fecha 27 de julio de 2011, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó el aumento de capital social de $ a $ , mediante el aporte en efectivo de $ de HSBC Argentina Holdings S.A. El mencionado aumento de capital fue inscripto ante la IGJ con fecha 16 de diciembre de 2011 bajo el N del libro 58 de Sociedades por Acciones. Nota 9 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA No existen bienes de disponibilidad restringida a la fecha de cierre del presente ejercicio. Nota 10 - RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales, el 5% de la utilidad del ejercicio debe ser apropiado a la Reserva Legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital suscripto. Consecuentemente, dicha utilidad está restringida en $ , que la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá aplicar a incrementar el saldo de dicha reserva. Nota 11 - HECHOS POSTERIORES No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre de ejercicio y la fecha de emisión de los presentes estados contables no revelados en los mismos que puedan afectar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad ni los resultados del ejercicio.

22 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 7086 Denominación y características de los valores Emisor INVERSIONES al 30 de junio de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos) Clase Anexo I Participación en el capital Valor Nominal Valor de Libros Valor de Libros 30/06/2012 % 30/06/2011 Inversiones Corrientes Cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión HF Pesos I HF Pesos Plus I Subtotal Títulos Públicos Bonar Lebac vencimiento Lebac vencimiento Lebac vencimiento Lebac vencimiento Lebac vencimiento Lebac vencimiento Subtotal Fideicomisos Financieros Agrofactoring Aval Rural Cuencred 14 VDFA PVC Cred 6 VRDA TV Subtotal Total Inversiones corrientes Inversiones no corrientes Valores mobiliarios sin cotización Sociedades art Ley N HSBC Argentina Holdings S.A. Ordinarias , ,33751 HSBC Seguros Retiro (Arg.) S.A. Ordinarias , HSBC Seguros Vida (Arg.) S.A. Ordinarias , Máxima S.A. AFJP Ordinarias , Uniservicios S.A. (en liquidación) Ordinarias , ,36012 HSBC LBA Seguros S.A. Ordinarias , Total Inversiones no corrientes

23 HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 7086 ACTIVOS EN MONEDA EXTRANJERA al 30 de junio de 2012 comparativo con el ejercicio anterior Anexo II Rubros ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Bancos Monto y clase de la moneda extranjera Monto en Monto en Cambio moneda moneda vigente local local $ $ $ Partes relacionadas U$S , Total activo corriente Total activo U$S: dólar estadounidense

24 Anexo III HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 7086 INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY Nº por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos) Rubros Gastos de Administración Honorarios y retribuciones por servicios Impuestos, tasas y contribuciones Comisiones y gastos bancarios (Nota 6) Otros Total

25 INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES A los señores Presidente y Directores de HSBC Participaciones (Argentina) S.A. Domicilio legal: Florida 229, Piso 10 CUIT: Ciudad Autónoma de Buenos Aires 1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial de HSBC Participaciones (Argentina) S.A. al 30 de junio de 2012, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 11 y los anexos I a III por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior. 2. El Directorio y la Gerencia son responsables por la preparación y adecuada presentación de los estados contables mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Esta responsabilidad incluye: (a) el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno apropiado de manera que los estados contables no contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades; (b) la selección de políticas contables apropiadas, y (c) la preparación de estimaciones contables razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables basada en nuestra auditoría. 3. Realizamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Gerencia y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional. 4. En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de junio de 2012, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 5. Con relación a los estados contables al 30 de junio de 2011 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se presentan para fines comparativos, hemos emitido un informe de auditoria expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 12 de septiembre de 2011.

26 6. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que: a. hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. b. los estados contables surgen de registros contables de la Sociedad llevados formalmente de acuerdo con las disposiciones legales autorizados oportunamente por el órgano de contralor. A la fecha de emisión de los estados contables mencionados en el párrafo 1. de este informe los libros Diario e Inventarios y Balances se encuentran en proceso de transcripción. Asimismo, se encuentra pendiente aún el cumplimiento la presentación del informe especial requerido por el Art. 287 de la Resolución N 7/2005 de la Inspección General de Justicia. c. al 30 de junio de 2012, no surge de los registros contables deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 12 de noviembre de 2012 Socio

27 Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales de los Estados de situación patrimonial, de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 11 y los anexos I a III al 30 de junio de 2012 presentados en forma comparativa de HSBC Participaciones (Argentina) S.A. Socio Presidente