CONVOCATORIA PÚBLICA DE SUBASTA Certificados Bursátiles de Corto Plazo a Descuento

Transcripción

1 EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. CONVOCATORIA PÚBLICA PARA LA ADQUISICIÓN, A TRAVÉS DE UN PROCESO DE SUBASTA, DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO EMITIDOS POR EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. SUBASTA NÚMERO 13 Los términos definidos contenidos en la presente convocatoria (la Convocatoria ) (mismos que se escriben con inicial mayúscula) que no son definidos en la misma tendrán el significado que se les atribuye en las Bases Generales del Proceso de Subasta de Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México, autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la CNBV ) mediante oficio número 153/78289/2009 de fecha 23 de Enero de 2009 o en el Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo con Carácter Revolvente (el Programa ), según sea el caso. Con fundamento en lo establecido en (i) el Programa que por un monto de $5,000,000, (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión con carácter revolvente ( UDIs ) que estableció El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. ( Liverpool o el Emisor, indistintamente) y (ii) el Contrato de Colocación de fecha 18 de junio de 2013 (el Contrato de Colocación ), suscrito entre Liverpool, como emisor de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México ( Santander ), como intermediario colocador de los valores y coordinador del Proceso de Subasta, Liverpool CONVOCA al público en general interesado en adquirir Certificados Bursátiles de Corto Plazo a ser suscritos por el Emisor, los cuales se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número conforme a la autorización de la CNBV otorgada en el oficio número 153/6226/2013 de fecha 23 de enero de 2013 y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ( BMV ). Las características de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo con relación a los cuales se emite la presente Convocatoria, serán las siguientes: MONTO DE LA OFERTA: $ , (DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Emisor: Tipo de Instrumento: Tipo de oferta: El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. Certificados Bursátiles de Corto Plazo (los Certificados Bursátiles ). Primaria Pública Nacional Clave de Pizarra: LIVEPOL Número de Emisión: 013 Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: Vigencia del Programa: Calificación otorgada por: Standard & Poor s, S.A. de C.V.: $5,000,000, (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. Mientras el Programa continúe vigente, podrán realizarse tantas Emisiones de Certificados Bursátiles como sean determinadas por el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa. 2 años a partir de la fecha de autorización del Programa por parte de la CNBV. mxaaa/estable/mxa-1+ es decir, que la capacidad de la Emisora para cumplir sus compromisos sobre la obligación, es fuerte en comparación con otros emisores en el mercado nacional.

2 Calificación otorgada por: Fitch México, S.A. de C.V. F1+(mex).es decir lo cual indica que la Emisora tiene la más solida capacidad de cumplimiento oportuno de los compromisos financieros respecto de otras empresas domésticas. La calificación otorgada por las agencias calificadoras de valores no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la agencia calificadora de valores respectiva. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Tipo de emisión: Monto de la Subasta: Tipo de Subasta: Mecanismo de Subasta: Número de Certificados Bursátiles que Se ofrecen: Precio de Colocación: Plazo de la Emisión: Moneda de referencia: $ (cien pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil Descuento $ , (Doscientos millones de Pesos 00/100 M.N.). Tasa Ponderada A través del sistema de cómputo denominado SIPO y a través de la página de Internet 2,000,000 (dos millones) de Certificados Bursátiles $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. 28 días Pesos M.N. Fecha de Oferta: 11 de febrero de 2014 Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria: 11 de febrero de 2014 Fecha de la Subasta: 12 de febrero de 2014 Fecha de Emisión y Colocación: 13 de febrero de 2014 Fecha de Registro en Bolsa: 13 de febrero de 2014 Fecha de Liquidación: 13 de febrero de 2014 Fecha de Vencimiento: 13 de marzo de 2014 Recursos Netos que obtendrá el Emisor: [*] Gastos Relacionados con la emisión: Aproximadamente los siguientes: CONCEPTO CANTIDAD IVA TOTAL Comisión por Colocación $[*] $[*] $[*] Listado en BMV $[*] $[*] $[*] Cuota fija S.D. Indeval $[*] $[*] $[*] Derechos por inscripción en el RNV $[*] $[*] $[*] TOTAL = $[*] (*) Estos gastos serán cubiertos con los recursos propios del Emisor. Prelación de los Certificados Bursátiles: Los Certificados Bursátiles constituyen obligaciones directas, incondicionales, quirografarias y no subordinadas del Emisor y tienen una prelación de pago equivalente (pari passu) con sus obligaciones de pago frente a todos los demás acreedores quirografarios del mismo con excepción de aquellas obligaciones de pago que tengan preferencia conforme a las leyes de México, incluyendo sin limitación la Ley de Concursos Mercantiles.

3 Amortización: Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su Valor Nominal en una sola exhibición, mediante transferencia electrónica de fondos a Indeval, en la Fecha de Vencimiento, o si fuere inhábil, el Día Hábil inmediato siguiente. Todos los cálculos serán realizados cerrándose a centésimas. Amortización Total Anticipada Voluntaria: El Emisor tendrá el derecho de pagar anticipadamente, en cualquier fecha previa a la Fecha de Vencimiento, la totalidad, de los Certificados Bursátiles, a un precio igual al 100% (cien por ciento) de la suma principal adeudada respecto de los Certificados Bursátiles, más una prima que se calculará conforme a lo dispuesto en el apartado denominado Prima por Amortización Total Anticipada Voluntaria del título que documente la presente emisión y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados Bursátiles, si las hubiere, siempre y cuando el Emisor dé un aviso por escrito con carácter irrevocable al Representante Común respecto de su decisión de ejercer dicho derecho de amortización anticipada cuando menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a cualquier fecha previa a la Fecha de Vencimiento en la que el Emisor tenga la intención de amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles. Prima por Amortización Total Anticipada Voluntaria: En caso que el Emisor ejerza su derecho de amortizar voluntariamente los Certificados Bursátiles de manera anticipada deberá, además del principal descrito en el apartado denominado Amortización Total Anticipada Voluntaria anterior, pagar una prima por prepago que será distribuida proporcionalmente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles y que será calculada aplicando 1.5% sobre el valor nominal de los Certificados Bursátiles. Para tales efectos, el Emisor publicará, con cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores de la BMV) en la sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes. Dicho aviso contendrá la fecha en que se hará el pago, el importe de la prima a pagar y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, por escrito con la misma anticipación a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine, incluido EMISNET. Causas de Vencimiento Anticipado: En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, un Causa de Vencimiento Anticipado ), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante: (1) Incumplimiento de Obligaciones Conforme al Título. Si el Emisor deja de cumplir con cualquiera de sus obligaciones de hacer y de no hacer contenidas en la sección Obligaciones de Hacer y No Hacer del título correspondiente. (2) Concurso Mercantil, Quiebra o Insolvencia. Si (a) el Emisor inicia voluntariamente un procedimiento de liquidación, disolución, quiebra o concurso mercantil, (b) si el Emisor busca la designación de un interventor, síndico, conciliador, visitador, liquidador, custodio u otro funcionario similar para sí o para una parte sustancial de sus bienes o si consiente la designación o toma de posesión de cualquiera de dichos funcionarios, (c) si el Emisor hace una cesión general de bienes para beneficio de sus acreedores, (d) si el Emisor está en un incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, (e) si los accionistas del Emisor tomaren cualquier acción corporativa para autorizar cualquiera de los actos anteriores, (f) si cualquier tercero inicia un procedimiento en contra del Emisor que tuviera como fin liquidar, disolver o declarar en concurso mercantil o quiebra al Emisor o designar a un interventor, síndico, conciliador, visitador, liquidador, custodio u otro funcionario similar para el Emisor o una parte sustancial de sus bienes, siempre y cuando, en cada caso indicado en este inciso (f), dicho procedimiento no sea declarado improcedente dentro de un plazo de ciento veinte (120) días naturales desde la fecha en que hubiere sido legalmente notificado al Emisor. (3) Validez del Título. Si el Emisor rechazare, reclamare o impugnare judicialmente la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. (4) Información Falsa o Incorrecta. Si el Emisor proporciona al Representante Común o a los Tenedores información falsa o incorrecta en cualquier aspecto importante, con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles o el cumplimiento de sus obligaciones conforme al título correspondiente, en el entendido que si el Emisor rectifica cualquier información que hubiere divulgado por error, dicha rectificación no podrá tener como consecuencia la declaración de vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles. (5) Cancelación de Registro. Si la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV que mantiene la CNBV fuere cancelada. Obligaciones de Dar, Hacer y de No Hacer: Salvo que los Tenedores de la mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha del título que documente la presente emisión y hasta que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, el Emisor se obliga a lo siguiente: (1) Realizar el pago oportuno del monto de principal e intereses de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento y/o en las fechas de pago de intereses, respectivamente. (2) Cumplir con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligado el Emisor en términos de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones aplicables. (3) Informar por escrito al Representante Común, sobre cualquier evento que afecte o pueda afectar adversamente en forma sustancial su condición financiera. (4) Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles para los fines estipulados en el título que documente la presente emisión. (5) Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV y en el listado de valores de la BMV.

4 (6) Mantener vigentes todas las autorizaciones, permisos, licencias o concesiones necesarias para el buen funcionamiento y explotación de sus actividades, salvo por aquellas autorizaciones, permisos, licencias o concesiones que, de no mantenerse vigentes, no afecten de manera adversa las operaciones o la situación financiera del Emisor. (7) No cambiar su objeto social o de cualquier otra forma modificar su giro preponderante, en el entendido, que cualquier cambio al objeto social del Emisor o modificación a su giro de negocios preponderante, no se considerará un incumplimiento al presente inciso, siempre y cuando dicho cambio o modificación no implique una disminución en la calificación que se le haya asignado al Programa, por parte de la institución calificadora de valores correspondiente. (8) El Emisor no podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma), salvo que (i) la sociedad o entidad que resulte de la fusión asuma expresamente las obligaciones del Emisor (incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles), (ii) el Emisor indemnice a los Tenedores de los Certificados Bursátiles por cualquier impuesto o carga gubernamental ocasionada por la operación, y (iii) se entregue al Representante Común una opinión legal en el sentido que la operación no afecta los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles. En caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos anteriores, (salvo por el mencionado en el numeral 1), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando la asamblea de tenedores resuelva declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, y así lo notifique por escrito al Emisor, a través del Representante Común, en cuyo caso se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles amparados por el título correspondiente, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa anual igual al resultado de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio o la que la sustituya, vigente en la fecha en que la Emisora incumpla el pago de principal de los Certificados Bursátiles amparados por el título que documente la presente emisión, desde que ocurra y hasta que finalice el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor ubicadas en Mario Pani 200, Col. Santa Fe, Delegación Cuajimalpa de Morelos, México D.F., C.P Incumplimiento en el Pago: En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento, en la fecha de pago correspondiente derivados de los Certificados Bursátiles, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, a menos que la Asamblea General de Tenedores resuelva lo contrario. Domicilio del Emisor: El domicilio del Emisor se encuentra ubicado en: Mario Pani 200, Col. Santa Fe, Delegación Cuajimalpa de Morelos, México D.F., C.P Lugar y Forma de Pago: El principal se pagará, mediante transferencia electrónica en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F., contra la entrega del título, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval. Derechos que confieren a los Tenedores: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán derecho a recibir el pago del principal, de los intereses ordinarios y, en su caso, de los intereses moratorios y prima correspondientes. Garantía: La presente emisión es quirografaria. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Intermediario Colocador: Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales cuándo en su caso su régimen de inversión lo prevea expresamente. Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. Régimen fiscal: Los impuestos aplicables a los rendimientos que paguen los Certificados Bursátiles, se encuentran sujetos: (i) para personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre de la Renta, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la mencionada ley, y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. La presente sección es una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a

5 sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. Cualquiera de los inversionistas interesados en participar en el Proceso de Subasta y los miembros del sindicato colocador coordinado por Santander deberán presentar el total de las posturas irrevocables de compra presentadas por sus respectivos clientes y/o en su caso, las posturas propias a través del medio electrónico de comunicación SIPO a más tardar entre las 12:00 horas a las 14:00 horas del día de la Subasta. El sistema electrónico contará con un cronómetro el cual estará sincronizado a dicho horario y será el que rija el inicio y la terminación de la Subasta. Las posturas presentadas o recibidas después de dicha hora, no serán aceptadas. Así mismo, los inversionistas interesados y los miembros del sindicato colocador coordinado por Santander que deseen participar en el proceso de Subasta, deberán presentar sus posturas irrevocables de compra de los Certificados Bursátiles, considerando las siguientes características de la Subasta: Fecha de la Subasta: 12 de febrero de 2014 Horario para la recepción de posturas: De las 12:00 horas a las 14:00 horas de la fecha de la Subasta Fecha límite para recepción de posturas: 12 de febrero de 2014 Fecha de publicación de los resultados de la Subasta: Fecha de publicación del aviso de colocación: Precio y/o tasa mínima de cada postura: Múltiplos del monto mínimo de cada postura: Múltiplos para presentar en porcentaje posturas respecto del monto: Número de decimales de la tasa de interés para presentar posturas: Base de anualización para cada postura: Número de decimales para redondear precios: 12 de febrero de de febrero de 2014 Deberá ser de $100, (cien mil Pesos 00/100 M.N.) y/o su equivalente en porcentaje. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.). Cualquier porcentaje que sea igual o mayor a $100, (cien mil Pesos 00/100 M.N.). 2 (Dos) Decimales. 360 (trescientos sesenta) días. 6 (seis) Decimales. Teléfono (fax) del Emisor: Tel Fax: Teléfono (fax) del Coordinador: Tel Fax Teléfono de la mesa de control del operador del sistema electrónico del SIF: /60/69/58 Coordinador de la Subasta y responsable del registro en la BMV: Lugar de la Subasta: Teléfono de los operadores del sistema electrónico de Subasta: Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México Prol. Paseo de la Reforma 500, Módulo 109, Col. Lomas de Chapultepec México, DF Tel Fax Las características definitivas de la presente emisión de los Certificados Bursátiles y el resultado de la Subasta se darán a conocer por el Emisor, una vez terminada la misma, a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores EMISNET que mantiene la BMV, y podrán ser consultadas en la página de internet de BMV en la siguiente dirección en la sección Empresas Emisoras, en el apartado Eventos Relevantes del Emisor.

6 Intermediario Colocador Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. Grupo Financiero Santander México Los Certificados Bursátiles a los que hace referencia esta Convocatoria forman parte del Programa autorizado por la CNBV, se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número , y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el aviso, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Las bases y reglas que contienen los términos y condiciones del Proceso de Subasta para adquirir los Certificados Bursátiles a los que se refiere este documento se encuentran a disposición del público inversionista en la página de internet de la BMV en la siguiente dirección en el apartado Inscripciones y Prospectos, sección Prospectos de Colocación, categoría Deuda-Certificados Bursátiles de Empresas. Todo inversionista interesado en participar en la Subasta aquí descrita deberá leer previamente dichos términos y condiciones que, entre otras cosas, permiten al Emisor no aceptar posturas, rechazar posturas inválidas y cancelar la Subasta. El Contrato de Colocación se encuentra a disposición de los posibles inversionistas en las oficinas de la BMV. México D.F. a 12 de febrero de 2014 Autorización para publicación CNBV 153/6226/2013, de fecha 23 de enero de 2013