CODIGO MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS CUESTIONARIO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA EMISORA CUESTIONARIO SOBRE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Transcripción

1 CODIGO MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS CUESTIONARIO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA EMISORA CUESTIONARIO SOBRE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

2 ANEO J-1 CUESTIONARIO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA EMISORA CONSEJO DE ADMINISTRACION i) Sobre las Funciones del Consejo de Administración (ver sección I, Principio 1) El Consejo de Administración de la sociedad tiene como funciones prioritarias las que adelante se mencionan, mismas que le permiten cumplir con la responsabilidad fiduciaria que asumen frente a los accionistas de definir la estrategia, vigilar la operación y aprobar de la gestión de la sociedad, actuando en todo momento en forma objetiva y transparente. I. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente: a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas. b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle. c) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas. d) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. e) Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión mediante disposiciones de carácter general. f) Los estados financieros de la sociedad. g) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa. II. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social informes de los comités, informe anual del director general sobre la gestión, informes sobre políticas y criterios contables e información financiera. III. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. IV. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. V. Las demás que se establezcan en Ley del Mercado de Valores o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con el ordenamiento legal. IV. El consejo de administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del comité que ejerza las funciones de auditoria.

3 ii) Sobre la Estructura del Consejo de Administración (ver sección I, Principios 10, 11 y 14) El Consejo de Administración se encuentra integrado por veinte miembros, de los cuales, el treinta por ciento son independientes, conforme a lo establecido por los artículos vigésimo octavo de los Estatutos Sociales y 23 de la Ley del Mercado de Valores. Derivado de las reformas a la Ley del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación, el pasado 30 de Diciembre de 2005, el Consejo de Administración de la sociedad en su sesión celebrada el pasado mes de Octubre de 2006, resolvió adoptar entre otros acuerdos, asignar las funciones en materia de prácticas societarias al Comité de Auditoría. En virtud de lo anterior, la sociedad actualmente cuenta con cuatro comités, los cuales desempeñan las funciones y facultades que a continuación se describen, con el objeto de apoyar al adecuado cumplimiento en el desempeño de las funciones encomendadas al referido órgano de administración. 1. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias En materia de auditoria desempeña y tiene encomendadas las siguientes facultades: a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan de conformidad con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores. b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. c) Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión. d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoria interna de la sociedad incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. e) Elaborar la opinión sobre el informe anual del Director General. f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del Informe anual, información financiera, políticas contables y el informe propios sobre las operaciones y actividades en que hubiera intervenido el Consejo. g) Vigilar que las operaciones sobre bienes de la sociedad, con personas relacionadas, empleados, relevantes, etc., se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos. h) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoria interna y registro contable. i) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse. j) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior. k) Las demás que establezca la Ley del Mercado de Valores o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad.

4 En materia de prácticas societarias desempeña y tiene encomendadas las siguientes facultades: a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. b) Solicitar la opinión de expertos independientes. c) Convocar a asambleas de accionistas. d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe de cierre de ejercicio, información financiera y contable. e) Las demás que establezca la Ley del Mercado de Valores o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad. El comité presenta en forma trimestral al Consejo de Administración un Informe sobre sus actividades. 2. Comité de Cumplimiento Normativo El presente Comité tiene encomendadas dentro de sus funciones, el conocer de los asuntos que a continuación se señalan: a) Inspecciones y requerimientos especiales de los Supervisores. b) Reportes a los reguladores sobre riesgos de cumplimiento a infracciones graves. c) Demandas materiales contra el Banco o amenazas de demanda. d) Despidos a Infracciones graves o reincidentes (relacionados con temas de Cumplimiento). e) Multas y sanciones impuestas por los reguladores. f) Modificaciones normativas que afecten a las actividades de negocio u obligaciones de reporte. g) Situaciones de conflictos potenciales conflictos de interés. h) Propuestas de modificaciones de Códigos de Conducta y nuevas normas y procedimientos específicos. i) Recomendaciones de Auditoria en materia de cumplimiento. j) Cambios en el personal, organización o funciones en Cumplimiento. k) Políticas de formación y divulgación a los empleados. l) Evolución de las políticas, actividades y objetivos de Cumplimiento reportadas con anterioridad. El Comité presenta en forma trimestral al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y al Consejo de Administración, un Informe sobre sus actividades. 3. Comité de Incidencias Operativas y Sanciones Este Comité es competente para revisar todas las violaciones o infracciones a la normatividad interna y externa cometidas por los empleados de la Sociedad y determina, en su caso, las sanciones a aplicar; así como las irregularidades o incidencias significativas relacionadas con el personal que pudieran causar un

5 daño o perjuicio a la institución. De igual forma conoce de los casos de negligencia y/o inobservancia a las políticas en materia relacionadas con las operaciones inusuales o sensibles. Este órgano colegiado presenta en forma trimestral al Consejo de Administración un Informe sobre sus actividades. 4 Comité ALCO (Asset Liability Commitee Comité de Activos y Pasivos) Es el comité que define el posicionamiento concreto del Grupo en materia de liquidez, de Gaps de tipos de interés, riesgo operativo, capital recursos propios, endeudamiento, mercado, ratings, plazos y sensibilidad con vistas a optimizar la gestión integral del Balance dentro de los niveles de riesgo autorizados (sensibilidad del valor del Patrimonio y Margen Financiero). En su seno se define la política de precios de transferencia a utilizar y se revisan los planes de contingencia de riesgo de liquidez, de interés, plazos, etc., dentro de los niveles de riesgo autorizados. Sus funciones son pues, las de sugerir al Consejo de Administración políticas y lineamientos en relación con: inversión; financiamiento (capital o deuda); planeación estratégica; presupuesto anual; factores de riesgo. De igual forma realiza la evaluación periódica de la posición estratégica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico; vigila la congruencia de las políticas de inversión y financiamiento con la visión estratégica de la sociedad y auxilia al Consejo de Administración en la revisión de las proyecciones financieras. Dicho Comité se reúne mensualmente e informa regularmente de sus actividades al Consejo de Administración. Sobre la Integración del Consejo de Administración SI NO Comentarios 1) El Consejo de Administración está integrado por un número no menor a 5 y no mayor a 15 consejeros propietarios? (Principio 2) 2) Existen únicamente Consejeros Propietarios? (Principio 3) En apego a lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley del Mercado de Valores la Sociedad tiene designado un respectivo suplente por cada propietario.

6 3) Los consejeros suplentes únicamente pueden suplir a un consejero propietario previamente establecido? (Principio 3) De acuerdo a lo dispuesto en los Estatutos de la Sociedad cada consejero Suplente tiene la facultad de sustituir a cualquier propietario en forma indistinta, con la única limitante de que pertenezcan a la misma serie accionaria. 4) En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designación de la persona que será su respectivo suplente? (Principio 3) La Asamblea es el único órgano facultado para designar a los consejeros suplentes sin la opinión de miembro propietario alguno en particular. 5) Los consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, constituyen al menos el 40% del Consejo de Administración? (Principio 7) 6) Los consejeros independientes representan cuando menos el 30% del total de consejeros? (Principio 7) 7) En el informe anual presentado por el Consejo de Administración se mencionan cuáles consejeros tienen la calidad de independientes y cuáles de patrimoniales? (Principio 8) No se menciona sin embargo, la Asamblea encargada de su designación, destitución o ratificación, conoce la calidad de cada uno de los miembros que integran el Consejo de Administración.

7 8) Se indica en el informe anual la categoría a la que pertenecen los consejeros patrimoniales? (Principio 8) 9) En el informe anual del Consejo de Administración se indican los principales cargos de cada consejero a la fecha del informe? (Principio 9) No se menciona sin embargo, la Asamblea encargada de su designación, destitución o ratificación, conoce la calidad de cada uno de los miembros que integran el Consejo de Administración. No se menciona sin embargo, la Asamblea encargada de su designación, destitución o ratificación, conoce la calidad de cada uno de los miembros que integran el Consejo de Administración. Sobre la Estructura del Consejo de Administración SI NO Comentarios 10) El Consejo de Administración realiza las Funciones de Compensación y Evaluación, Auditoría y Planeación y Finanzas? (Principio 10) Las realiza con el apoyo de los comités especializados los cuales informan al Consejo de Administración el desempeño de sus actividades en forma periódica.

8 11) Los órganos intermedios únicamente están conformados por consejeros propietarios? (Principio 12) 12) Cada órgano intermedio se compone de 3 miembros como mínimo y 7 como máximo? (Principio 13 ) 13) Cada consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el Consejo, participa en al menos uno de los órganos intermedios? (Principio 16) Los comités especializados (entendidos como órganos intermedios) están integrados por Consejeros Propietarios Independientes, No Independientes y Suplentes, así como por funcionarios de la Sociedad. Sólo el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias cumple este requisito, en los demás órganos intermedios, su integración rebasa los 7 miembros. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias cuenta con la participación de tres consejeros independientes; el Comité de Administración Integral de Riesgos y el ALCO cuentan con la participación un consejero independiente cada uno. 14) El órgano intermedio que se encarga de la función de auditoría es presidido por un consejero independiente? (Principio 17) Sobre la Operación del Consejo de Administración SI NO Comentarios 15) El Consejo de Administración se reúne al menos 4 veces al año? (Principio 18)

9 16) Cuándo menos una de las reuniones del Consejo de Administración está dedicada a la definición de la estrategia de mediano y largo plazo de la sociedad? (Principio 18) 17) Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una sesión de Consejo? (Principio 19) 18) Los consejeros tienen acceso a toda la Información Relevante con cuando menos 5 días hábiles a la sesión? (Principio 20) 19) Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar cuestiones sobre asuntos estratégicos, aun cuando no reciban la información necesaria con cuando menos 5 días hábiles de anticipación? (Principio 20 ) Se mantiene una estrecha comunicación con los miembros del Consejo de Administración respecto de temas de importancia con el propósito de que cuenten en su momento, con los elementos necesarios que les permita emitir su voto. 20) Se induce al consejero nombrado por primera vez, explicándole sus responsabilidades y la situación de la sociedad? (Principio 21) Al momento de su designación se hace entrega de un folleto explicativo el cual detalla las responsabilidades a que se encuentran sujetos los consejeros en el desempeño de su cargo.

10 Sobre los Deberes de los Consejeros SI NO Comentarios 21) Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del Consejo cualquier conflicto de interés que implique se deban de abstener de votar y en efecto se abstienen de participar en la deliberación correspondiente? (Principio 22) Los Consejeros conocen dicha obligación. Sin embargo, a la fecha no se ha presentado ninguna situación en ese sentido. 22) Los consejeros únicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad sólo para el cumplimiento de su objeto social? (Principio 23) Los servicios los utilizan en igualdad de circunstancias de clientes. 23) En su caso, se definen políticas claras para cuando los consejeros utilicen excepcionalmente los activos de la sociedad para cuestiones personales? (Principio 23) Están por definirse políticas al respecto. 24 ) Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al 70% de las sesiones a las que son convocados? (Principio 24) Prácticamente la totalidad de los Consejeros participan por encima de dicho porcentaje. 25) Los consejeros mantienen absoluta confidencialidad acerca de los asuntos sociales de los que tienen conocimiento a través de las sesiones a las que asisten? (Principio 25) A la fecha no se tienen antecedentes en sentido contrario. 26) Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes se mantienen mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del consejo? (Principio 26) Los consejeros en general mantienen una comunicación muy estrecha al respecto.

11 27) Se apoya al Consejo de Administración a través de opiniones, recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de la empresa? (Principio 27) Los consejeros participan activamente con sus opiniones y comentarios sobre este tema. FUNCION DE COMPENSACION Y EVALUACION iii) Sobre la Función de Evaluación y Compensación (ver sección II Principio 28) Sobre la Operación del órgano que cumple con la función de Evaluación y Compensación 28) El órgano intermedio que realiza las funciones de Evaluación y Compensación revisa que las condiciones de contratación de ejecutivos de alto nivel y que los pagos probables por separación de la sociedad, se apeguen a lineamientos aprobados por el Consejo? (Principio 29) 29) La estructura y las políticas utilizadas para la determinación de los paquetes de consejeros y funcionarios son reveladas? (Principio 30) SI NO Comentarios Estas funciones las desarrolla el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias dentro de las facultades que tiene en materia de dichas prácticas. Estas funciones las desarrolla el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias dentro de las facultades que tiene en materia de dichas prácticas. FUNCION DE AUDITORIA iv) Sobre la Función de Auditoría (ver sección III, Principios 31, 37, 38, 40) La Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el cual en el desempeño de sus actividades, es responsable de asegurarse que tanto la auditoría interna como la externa realicen con la mayor objetividad e independencia posible sus funciones; procurando que la información financiera que llegue al Consejo de Administración, a los accionistas y al público en general, sea emitida y revelada con responsabilidad y transparencia, a la vez que sea suficiente, oportuna y refleje razonablemente la posición financiera de la sociedad. El Comité recomienda también que se valide permanentemente el control interno en el proceso de emisión de la información financiera; se analicen las operaciones con partes relacionadas y se esté atento a identificar posibles conflictos de interés.

12 Asimismo, el Comité considera esencial asegurarse que las propuestas sean elevadas al Consejo de Administración y que sea éste el responsable de adoptar las decisiones apropiadas, en los casos que así corresponda. Sobre la Selección de los Auditores 30) Los ingresos del Auditor Externo así como de cualquier otra revisión externa, provenientes de llevar a cabo la auditoría de la sociedad, representan un porcentaje igual o menor al 20% de los ingresos totales de los despachos encargados? (Principio 32) SI NO Comentarios 31) La rotación del socio que dictamina a la sociedad es de al menos cada 6 años? (Principio 33) 32) La persona que firma el dictamen de la auditoría a los Estados Financieros anuales de la sociedad es distinta de aquella que actúa como Comisario? (Principio 34) 33) Se revela información en el Informe Anual acerca del perfil profesional del Comisario de la sociedad? (Principio 35) Sobre la Información Financiera 34) La sociedad cuenta con un área de auditoría interna? (Principio 36) 35) El órgano intermedio que se encarga de realizar la función de auditoría somete las políticas contables a la aprobación del Consejo? (Principio 37) 36) El órgano intermedio que se encarga de la función de auditoría se cerciora si la información financiera pública intermedia se elabora de acuerdo con los mismos principios, criterios y prácticas con los que se elaborarán los informes anuales? (Principio 39) Sobre los Controles Internos 37) Existe un sistema de control interno? (Principio 41) 38) Se someten a la aprobación del Consejo los lineamientos generales del sistema de control interno? (Principio 41) 39) El órgano intermedio que se encarga de la función de auditoría evalúa y emite una opinión acerca de la efectividad del sistema de control interno? (Principio 42)

13 40) Los Auditores Externos validan la efectividad del sistema de control interno y emiten un reporte respecto a dichos controles? (Principio 43) Revisión del Cumplimiento con Disposiciones 41) El órgano intermedio que se encarga de la función de auditoría verifica que existan controles que permitan determinar si la sociedad cumple con las disposiciones que le son aplicables y lo reporta periódicamente al Consejo? (Principio 44) 42 La revisión del cumplimiento de todas las disposiciones aplicables se lleva a cabo cuando menos una vez al año? (Principio 44) 43 Se informa periódicamente al Consejo de Administración acerca de la situación legal de la misma? (Principio 45) FUNCION DE FINANZAS Y PLANEACION v) Sobre la Función de Finanzas y Planeación (ver sección IV Principio 46) El Consejo de Administración de la sociedad es apoyado por el Comité ALCO en la función de finanzas y planeación, en especial en la evaluación de la planeación estratégica de largo plazo y de las principales políticas de inversión y financiamiento. Asimismo, se encarga de identificar los factores de riesgo a los que esta sujeta la sociedad y evalúa las políticas para su administración. De igual forma, dicho órgano se encarga de que las políticas de inversión y financiamiento estén alineadas con la visión estratégica de la sociedad. Sobre la Operación del órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y Planeación 44) El órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y Planeación emite una evaluación acerca de la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la sociedad? (Principio 47) SI NO Comentarios 45) El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación evalúa periódicamente la posición estratégica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico? (Principio 48) 46 El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo vigilando la congruencia de las políticas de inversión y de financiamiento con la visión estratégica de la sociedad? (Principio 49) 47) El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo revisando las proyecciones financieras de la sociedad asegurando su congruencia con el plan estratégico de la sociedad? (Principio 50)

14 ANEO J-2 CUESTIONARIO SOBRE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DERECHOS DE ACCIONISTAS (Ver sección V) Sobre la Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas SI NO Comentarios 1) Se omitió de la Orden del Día de las Asambleas el punto referente a Asuntos Varios? (Principio 51) 2) Se evitó la agrupación de asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del Orden del Día? (Principio 51) 3) Toda la información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas está disponible con 15 días de anticipación? (Principio 52) 4) Se facilita a los accionistas con algún formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día, para que puedan girar instrucciones a sus mandatarios? (Principio 53) 5) Dentro de la información que se entrega a los accionistas, se incluye la propuesta de integración del Consejo de Administración, acompañado de información referida al perfil profesional de los candidatos? (Principio 54) Sobre la Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas 6) El Consejo de Administración incluye en su informe anual a la Asamblea aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio y los nombres de sus integrantes? (Principio 55) 7) Los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo están a disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea? (Principio 55) 8) La sociedad cuenta con políticas, mecanismos y personas responsables para informar a los inversionistas y mantener cauces de comunicación con los accionistas e inversionistas potenciales? (Principio 56)

15 México, Distrito Federal a 31 de mayo de Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Insurgentes Sur 1971, torre Sur, piso 10 Col. Guadalupe Inn 01020, México, D.F. Los que suscribimos la presente hacemos constar que hemos revisado el reporte sobre el grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas de Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V de fecha 31 de mayo de 2007, el cual fue elaborado con base en la información proporcionada por consejeros y funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con su contenido. Atentamente Lic. Carlos Gómez y Gómez Presidente del Consejo de Administración Lic. Alfredo Acevedo Rivas Secretario del Consejo de Administración c.c.p.- Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V..- Para su conocimiento.- Presente.