ANEXO 7.1. Estados Financieros

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1 ANEXO 7.1 Estados Financieros

2 Carmen Center Estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, e Informe de los auditores independientes del 2 de marzo de 2015

3 Carmen Center Informe de los auditores independientes y estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 Contenido Página Informe de los auditores independientes 1 Estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos 3 Notas a los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos 4

4 Informe de los auditores independientes a los Dueños de Carmen Center Hemos auditado los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos (los Resúmenes Históricos ) de Carmen Center (la Propiedad ) descrita en la Nota 1, correspondientes a los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Los Resúmenes Históricos han sido preparados por la Administración de conformidad con las bases contables descritas en la Nota 2. Responsabilidad de la Administración de los Dueños en relación a los Resúmenes Históricos La Administración de los Dueños es responsable de la preparación y presentación razonable de los Resúmenes Históricos de conformidad con lo descrito en la Nota 2 y del control interno que la Administración de los Dueños considere necesario para permitir la preparación de los Resúmenes Históricos libres de errores importantes debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor independiente Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los Resúmenes Históricos adjuntos con base en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorias de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoria. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planeemos y realicemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los Resúmenes Históricos están libres de errores importantes. Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los Resúmenes Históricos. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de error material en los Resúmenes Históricos, debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los Resúmenes Históricos de Carmen Center, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Propiedad. Una auditoria también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los Resúmenes Históricos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para sustentar nuestra opinión de auditoría.

5 Opinión En nuestra opinión, los Resúmenes Históricos de Carmen Center según se describe en la Nota 1, correspondientes a los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, han sido preparados, en todos los aspectos importantes, de conformidad con las bases contables descritas en la Nota 2. Párrafos de énfasis que no modifican nuestra opinión Como se menciona en la Nota 2, los Resúmenes Históricos que se acompañan incluyen los ingresos y ciertos gastos de la Propiedad. Los Resúmenes Históricos excluyen partidas que pueden no ser directamente atribuibles a las operaciones futuras propuestas de la Propiedad, tales como gastos de depreciación, amortizaciones de comisiones de agentes inmobiliarios, otros gastos de operación, gasto (ingreso) por intereses e impuesto sobre la renta. Por esta razón, no se pretende que los Resúmenes Históricos sean una presentación completa de los ingresos y gastos de la Propiedad, ni son representativos de la operación real de la Propiedad por los ejercicios presentados. Los Resúmenes Históricos no necesariamente son indicativos del resultado que habría alcanzado la Propiedad si hubiera operado como entidad independiente. Bases contables Sin que ello implique salvedades en nuestra opinión, llamamos la atención sobre la Nota 2 de los Resúmenes Históricos adjuntos en la que se describen las bases contables que fueron utilizadas por la Propiedad. Los Resúmenes Históricos han sido preparados para permitir a los Dueños cumplir con los requisitos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en México ( CNBV ) sobre información de los ingresos y ciertos gastos de la Propiedad. En consecuencia los Resúmenes Históricos, pudieran no ser apropiados para otro propósito. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C.P.C. Miguel Ángel del Barrio Burgos 2 de marzo de

6 Carmen Center Estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (En pesos) Ingresos por: Arrendamiento $ 30,479,915 $ 29,033,750 $ 25,626,045 Mantenimiento 2,694,727 2,107,668 1,833,925 Otros 63,048 20,000 19,396 Total de ingresos 33,237,690 31,161,418 27,479,366 Ciertos gastos: Gastos de operación y mantenimiento 4,942,550 3,946,122 3,302,908 Arrendamiento de inmueble 2,715,387 2,611,602 2,521,630 Impuesto predial 394, , ,056 Total ciertos gastos 8,052,143 6,951,930 6,050,594 Ingresos en exceso a ciertos gastos $ 25,185,547 $ 24,209,488 $ 21,428,772 Las notas adjuntas son parte de los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos. 3

7 Carmen Center Notas a los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (En pesos) 1. Organización Inmobiliaria Calle Quince, S.A. de C.V., entidades e individuos relacionados (los Dueños), son los dueños actuales de la propiedad ubicada en Ciudad del Carmen, Campeche. La Propiedad se ha posicionado en el mercado mexicano como una propiedad participante en el mercado inmobiliario, especializado en centros comerciales e inmuebles de oficina, destinados al arrendamiento, con contratos a largo plazo. La Propiedad se anticipa sea adquirida por un Fideicomiso, a ser celebrado por un grupo de inversionistas ( Fibra HD ), cuya finalidad principal consiste en la adquisición, desarrollo, construcción, administración y arrendamiento de inmuebles comerciales, industriales y mixtos. Se anticipa que Fibra HD lleve a cabo una oferta pública en México. De manera conjunta con la realización de la oferta, se realizarán ciertas transacciones de incorporación, las cuales tendrán como propósito continuar las operaciones de la Propiedad y proveer un vehículo para futuras adquisiciones. 2. Bases de presentación y resumen de políticas contables Los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos (los Resúmenes Históricos ) han sido preparados para permitir a los Dueños cumplir con los requisitos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en México ( CNBV ). Como consecuencia de lo anterior, los Resúmenes Históricos pudieran no ser apropiados para otro propósito. Los ingresos y ciertos gastos fueron generados por entidades legales que están bajo control común. Los Resúmenes Históricos que se acompañan incluyen los ingresos y ciertos gastos de la Propiedad. Los Resúmenes Históricos excluyen partidas que pueden no ser directamente atribuibles a las operaciones futuras propuestas de la Propiedad, tales como gastos de depreciación, amortizaciones de comisiones de agentes inmobiliarios, otros gastos de operación, gasto (ingreso) por intereses e impuesto sobre la renta. Por esta razón, no se pretende que los Resúmenes Históricos sean una presentación completa de los ingresos y ciertos gastos de la Propiedad, ni son representativos de la operación real de la Propiedad por los ejercicios presentados. Los Resúmenes Históricos no necesariamente son indicativos del resultado que habría alcanzado la Propiedad si hubiera operado como entidad independiente. En la preparación los Resúmenes Históricos adjuntos, hemos tomado en cuenta los eventos subsecuentes ocurridos hasta el 2 de marzo de 2015, fecha de autorización de estos Resúmenes Históricos. 4

8 En la preparación de los Resúmenes Históricos adjuntos se aplicaron las políticas contables descritas más adelante, las cuales cumplen con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por la Junta Internacional de Normas de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). No obstante, este reporte no debe considerarse una presentación integral de los estados financieros de la Propiedad con base en IFRS, dado que no se incluyen todos los estados financieros y revelaciones que serían necesarias para tales propósitos. Las principales políticas contables seguidas por la Propiedad son las siguientes: a. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por arrendamiento se reconocen de manera sistemática conforme se devengan los servicios por la prestación de los inmuebles, considerando la vigencia de los contratos de arrendamiento. Los ajustes a los pagos de arrendamiento que dependen de eventos futuros (tales como inflación), son reconocidos al momento de generarse. b. Operación y mantenimiento - Los ingresos y gastos relativos a operación y mantenimiento, son reconocidos en resultados conforme se devengan. c. Uso de estimaciones - La preparación de los Resúmenes Históricos, incluye ciertas estimaciones que la administración efectuó y utilizó en determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados de propósito especial. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La Administración, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. d. Concentración de riesgo crediticio El inmueble que forma parte de los Resúmenes Históricos, pudiera estar sujeto de manera individual a concentraciones de riesgo crediticio. 3. Ingresos por arrendamientos a. Los contratos de arrendamiento celebrados, están garantizados con depósitos en garantía en efectivo, en algunos casos, equivalentes a dos meses de renta. Asimismo, se establecen ciertas obligaciones para las arrendatarias y arrendadoras, siendo las más importantes: 1. Las arrendatarias deberán pagar la cuota de mantenimiento y administración de la Propiedad dentro de los mismos plazos y forma en que se pague la renta y le serán aplicables las mismas reglas que para el caso de incumplimiento en el pago de la renta. 2. Los gastos de agua, electricidad y teléfonos son absorbidos por los arrendatarios. 3. Respetar y cumplir con el horario y calendario de funcionamiento de la Propiedad, así como todos los reglamentos. 4. Dar el mantenimiento necesario que requiera en sus conjunto a la Propiedad, para mantenerla en óptimas condiciones y realizar todos los reemplazos y reparaciones que se requieran. 5. El predial y seguros son absorbidos por el arrendador. 6. No modificar el equipo, decoración, instalaciones y/o la distribución de la cancelería de la Propiedad. 7. Notificar de inmediato al arrendador respecto de cualquier daño a la Propiedad arrendada, sean estructurales o no. 8. No tener ni almacenar sustancias prohibidas, tóxicas, armas ni municiones en la Propiedad arrendadas ni en los cajones de estacionamiento. b. El monto anualizado de rentas futuras mínimas que serán recibidas, de conformidad con los contratos vigentes al 31 de diciembre de 2014, con plazos remanentes que fluctúan entre uno y nueve años, es como sigue: 5

9 Año Comercial 4. Contingencias 2015 $ 24,928, ,007, ,017, ,190, ,536, y años posteriores 53,276,698 $ 132,955,579 Cabe mencionar, que el resumen antes mencionado no considera ningún ajuste en el tiempo a los importes de renta, a los cuales se tiene derecho contractualmente, y que en la mayoría de los casos corresponde al efecto de la inflación. Asimismo, tampoco se considera ninguna renta de carácter variable, ni tampoco períodos de renovación, sino únicamente los plazos forzosos para los inquilinos, de conformidad con el concepto antes mencionado de rentas futuras mínimas. La Propiedad podría estar sujeta a procesos legales en el curso ordinario de su negocio. Los Dueños consideran que el resultado de dichos procesos no tendría un efecto material en los resultados de operación de la Propiedad. 5. Autorización de los estados de propósito especial Los Resúmenes Históricos, fueron autorizados para su emisión el 2 de marzo de 2015, por el C.P. Jaime Rivera Avendaño, Presidente del Consejo de Administración de las Entidades, y están sujetos a la aprobación de los Dueños de la Propiedad, quienes pueden decidir su modificación. * * * * * * 6

10 Plaza Las Ramblas Estado de propósito especial de ingresos y ciertos gastos por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y por el periodo del 16 de julio al 31 de diciembre de 2013, e Informe de los auditores independientes del 2 de marzo de 2015

11 Plaza Las Ramblas Informe de los auditores independientes y estado de propósito especial de ingresos y ciertos gastos por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y por el periodo del 16 de julio al 31 de diciembre de 2013 Contenido Página Informe de los auditores independientes 1 Estado de propósito especial de ingresos y ciertos gastos 3 Notas al estado de propósito especial de ingresos y ciertos gastos 4

12 Informe de los auditores independientes al Dueño de la Plaza Las Ramblas Hemos auditado los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos (los Resúmenes Históricos ) de la Plaza Las Ramblas (la Plaza ) descrita en la Nota 1, correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y por el periodo del 16 de julio al 31 de diciembre de 2013 así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Los Resúmenes Históricos han sido preparados por la Administración de conformidad con las bases contables descritas en la Nota 2. Responsabilidad de la Administración del Dueño en relación a los Resúmenes Históricos La Administración del Dueño es responsable de la preparación y presentación razonable de los Resúmenes Históricos de conformidad con lo descrito en la Nota 2 y del control interno que la Administración del Dueño considere necesario para permitir la preparación de los Resúmenes Históricos libres de errores importantes debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor independiente Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los Resúmenes Históricos adjuntos con base en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorias de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoria. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planeemos y realicemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los Resúmenes Históricos están libres de errores importantes. Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los Resúmenes Históricos. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de error material en los Resúmenes Históricos, debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los Resúmenes Históricos de la Plaza, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Plaza. Una auditoria también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los Resúmenes Históricos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para sustentar nuestra opinión de auditoría.

13 Opinión En nuestra opinión, los Resúmenes Históricos de la Plaza descrita en la Nota 1, correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y por el periodo del 16 de julio al 31 de diciembre de 2013, ha sido preparado, en todos los aspectos importantes, de conformidad con las bases contables descritas en la Nota 2. Párrafos de énfasis que no modifican nuestra opinión Como se menciona en la Nota 2, los Resúmenes Históricos que se acompañan incluyen los ingresos y ciertos gastos de la Plaza. Los Resúmenes Históricos excluyen partidas que pueden no ser directamente atribuibles a las operaciones futuras propuestas de la Plaza, tales como gastos de depreciación, amortizaciones de comisiones de agentes inmobiliarios, otros gastos de operación, gasto (ingreso) por intereses e impuesto sobre la renta. Por esta razón, no se pretende que los Resúmenes Históricos sean una presentación completa de los ingresos y gastos de la Plaza, ni son representativos de la operación real de la Plaza por el ejercicio y el periodo presentado. Los Resúmenes Históricos no necesariamente son indicativos del resultado que habría alcanzado la Plaza si hubiera operado como entidad independiente. Bases contables Sin que ello implique salvedades en nuestra opinión, llamamos la atención sobre la Nota 2 de los Resúmenes Históricos adjunto en la que se describen las bases contables que fueron utilizadas por la Plaza. Los Resúmenes Históricos han sido preparados para permitir al Dueño cumplir con los requisitos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en México ( CNBV ) sobre información de los ingresos y ciertos gastos de la Plaza. En consecuencia los Resúmenes Históricos, pudiera no ser apropiado para otro propósito. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C.P.C. Miguel Ángel del Barrio Burgos 2 de marzo de

14 Plaza Las Ramblas Estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y por el periodo del 16 de julio al 31 de diciembre de 2013 (En pesos) Ingresos por: Arrendamiento $ 9,044,623 $ 3,825,036 Mantenimiento 1,356, ,755 Otros 600, ,000 Total de ingresos 11,001,316 4,648,791 Ciertos gastos: Gastos de operación y mantenimiento 2,522, ,166 Seguros 119,166 49,653 Impuesto predial 132,000 55,000 Total ciertos gastos 2,774,089 1,097,819 Ingresos en exceso a ciertos gastos $ 8,227,227 $ 3,550,972 Las notas adjuntas son parte de los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos. 3

15 Plaza Las Ramblas Notas a los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y por el periodo del 16 de julio al 31 de diciembre de 2013 (En pesos) 1. Organización Fideicomiso 1468 (Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero) es el actual dueño de la Plaza Las Ramblas, ubicada en Guadalajara, Jalisco. La Plaza se ha posicionado en el mercado mexicano como una propiedad participante en el mercado inmobiliario, especializado en centros comerciales e inmuebles de oficina, destinados al arrendamiento, con contratos a mediano plazo. La Plaza se anticipa sea adquirida por un Fideicomiso, a ser celebrado por un grupo de inversionistas ( Fibra HD ), cuya finalidad principal consiste en la adquisición, desarrollo, construcción, administración y arrendamiento de inmuebles comerciales, industriales y mixtos. Se anticipa que Fibra HD lleve a cabo una oferta pública en México. De manera conjunta con la realización de la oferta, se realizarán ciertas transacciones de incorporación, las cuales tendrán como propósito continuar las operaciones de la Propiedad y proveer un vehículo para futuras adquisiciones. 2. Bases de presentación y resumen de políticas contables Los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos (los Resúmenes Históricos ) han sido preparados para permitir al Dueño cumplir con los requisitos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en México ( CNBV ). Como consecuencia de lo anterior, los Resúmenes Históricos pudieran no ser apropiados para otro propósito. Los Resúmenes Históricos que se acompaña incluyen los ingresos y ciertos gastos de la Plaza. Los Resúmenes Históricos excluyen partidas que pueden no ser directamente atribuibles a las operaciones futuras propuestas de la Plaza, tales como gastos de depreciación, amortizaciones de comisiones de agentes inmobiliarios, otros gastos de operación, gasto (ingreso) por intereses e impuesto sobre la renta. Por esta razón, no se pretende que los Resúmenes Históricos sean una presentación completa de los ingresos y ciertos gastos de la Plaza, ni son representativos de la operación real de la Plaza por el ejercicio y el periodo presentado. Los Resúmenes Históricos no necesariamente son indicativos del resultado que habría alcanzado la Plaza si hubiera operado como entidad independiente. En la preparación de los Resúmenes Históricos adjuntos, hemos tomado en cuenta los eventos subsecuentes ocurridos hasta el 2 de marzo de 2015, fecha de autorización de estos Resúmenes Históricos. En la preparación de los Resúmenes Históricos adjuntos se aplicaron las políticas contables descritas más adelante, las cuales cumplen con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por la Junta Internacional de Normas de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). No obstante, este reporte no debe considerarse una presentación integral de los estados financieros de la Plaza con base en IFRS, dado que no se incluyen todos los estados financieros y revelaciones que serían necesarias para tales propósitos. Las principales políticas contables seguidas por la Plaza son las siguientes: 4

16 a. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por arrendamiento se reconocen de manera sistemática conforme se devengan los servicios por la prestación de los inmuebles, considerando la vigencia de los contratos de arrendamiento. Los ajustes a los pagos de arrendamiento que dependen de eventos futuros (tales como inflación), son reconocidos al momento de generarse. Las recuperaciones de gastos estimadas de ciertos inquilinos, por la parte proporcional de gastos de áreas comunes y otros gastos operativos, cuando sea el caso, se reconocen en los ingresos del período en el que se incurren los gastos asociados, o bien como se especifique en los contratos, y se presentan en el Resumen Histórico como ingresos y gastos. b. Operación y mantenimiento - Los gastos relativos a operación y mantenimiento, son reconocidos en resultados conforme se devengan. c. Impuesto predial - Los gastos relativos al impuesto predial, son reconocidos en resultados al momento de ser devengados. d. Seguros - Los pagos por concepto de seguros son reconocidos inicialmente como un pago anticipado, y se registran en gastos durante la vigencia de la póliza respectiva. e. Uso de estimaciones - La preparación de los Resúmenes Históricos, incluyen ciertas estimaciones que la administración efectuó y utilizó en determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados de propósito especial. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La Administración, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. f. Concentración de riesgo crediticio El inmueble pudieran estar sujeto a concentraciones de riesgo crediticio. 3. Ingresos por arrendamientos a. Los contratos de arrendamiento celebrados, están garantizados con depósitos en garantía en efectivo, en algunos casos, equivalentes a dos meses de renta. Asimismo, se establecen ciertas obligaciones para las arrendatarias y arrendadoras, siendo las más importantes: 1. Las arrendatarias deberán pagar la cuota de mantenimiento y administración de la propiedad dentro de los mismos plazos y forma en que se pague la renta y le serán aplicables las mismas reglas que para el caso de incumplimiento en el pago de la renta. 2. Los gastos de agua, electricidad y teléfonos son absorbidos por los arrendatarios. 3. Respetar y cumplir con el horario y calendario de funcionamiento de la Plaza, así como todos los reglamentos. 4. Dar el mantenimiento necesario que requiera en sus conjunto a la Plaza, para mantenerla en óptimas condiciones y realizar todos los reemplazos y reparaciones que se requieran. 5. Los gastos por seguros e impuesto predial son absorbidos por el arrendador. 6. No modificar el equipo, decoración, instalaciones y/o la distribución de la cancelería. 7. Notificar de inmediato a la arrendadora respecto de cualquier daño a la Plaza arrendada, sea estructural o no. 8. No tener ni almacenar sustancias prohibidas, tóxicas, armas ni municiones en la Plaza. 5

17 b. El monto anualizado de rentas futuras mínimas que serán recibidas, de conformidad con los contratos vigentes al 31 de diciembre de 2014, con plazos remanentes que fluctúan entre uno y dos años, es como sigue: Año Comercial 2015 $ 8,903, ,953, ,879, ,734, ,606, y años posteriores 4,700,000 $ 28,777,871 Cabe mencionar, que el resumen antes mencionado no considera ningún ajuste en el tiempo a los importes de renta, a los cuales se tiene derecho contractualmente, y que en la mayoría de los casos corresponde al efecto de la inflación. Asimismo, tampoco se considera ninguna renta de carácter variable, ni tampoco períodos de renovación, sino únicamente los plazos forzosos para los inquilinos, de conformidad con el concepto antes mencionado de rentas futuras mínimas. 4. Contingencias La Plaza podría estar sujeta a procesos legales en el curso ordinario de su negocio. El Dueño considera que el resultado de dichos procesos no tendría un efecto material en los resultados de operación de la Plaza. 5. Autorización del estado de propósito especial Los Resúmenes Históricos, fueron autorizados para su emisión el 2 de marzo de 2015, por Elías Levy Yermia Director Administrativo de la Entidad, y está sujeto a la aprobación del Dueño de la Plaza, quien puede decidir su modificación. * * * * * * 6

18 Parque Industrial Nuevo Nogales Estados combinados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, e Informe de los auditores independientes del 2 de marzo de 2015

19 Parque Industrial Nuevo Nogales Informe de los auditores independientes y estados combinados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 Contenido Página Informe de los auditores independientes 1 Estados combinados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos 3 Notas a los estados combinados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos 4

20 Informe de los auditores independientes a los Dueños del Combinado de Parque Industrial Nuevo Nogales Hemos auditado los estados combinados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos (los Resúmenes Históricos ) de ciertas propiedades del Combinado Parque Industrial Nuevo Nogales (el Parque ) descritas en la Nota 1, correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Los Resúmenes Históricos han sido preparados por la Administración de conformidad con las bases contables descritas en la Nota 2. Responsabilidad de la Administración de los Dueños en relación a los Resúmenes Históricos La Administración de los Dueños es responsable de la preparación y presentación razonable de los Resúmenes Históricos de conformidad con lo descrito en la Nota 2 y del control interno que la Administración de los Dueños considere necesario para permitir la preparación de los Resúmenes Históricos libres de errores importantes debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor independiente Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los Resúmenes Históricos adjuntos con base en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorias de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoria. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planeemos y realicemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los Resúmenes Históricos están libres de errores importantes. Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los Resúmenes Históricos. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de error material en los Resúmenes Históricos, debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los Resúmenes Históricos del Parque, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Parque. Una auditoria también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los Resúmenes Históricos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para sustentar nuestra opinión de auditoría.

21 Opinión En nuestra opinión, los Resúmenes Históricos de las Propiedades descritas en la Nota 1, correspondientes a los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, han sido preparados, en todos los aspectos importantes, de conformidad con las bases contables descritas en la Nota 2. Párrafos de énfasis que no modifican nuestra opinión Como se menciona en la Nota 2, los Resúmenes Históricos que se acompañan incluyen los ingresos y ciertos gastos del Parque. Los Resúmenes Históricos excluyen partidas que pueden no ser directamente atribuibles a las operaciones futuras propuestas del Parque, tales como gastos de depreciación, amortizaciones de comisiones de agentes inmobiliarios, otros gastos de operación, gasto (ingreso) por intereses e impuesto sobre la renta. Por esta razón, no se pretende que los Resúmenes Históricos sean una presentación completa de los ingresos y gastos del Parque, ni son representativos de la operación real del Parque por los ejercicios presentados. Los Resúmenes Históricos no necesariamente son indicativos del resultado que habría alcanzado el Parque si hubiera operado como entidad independiente. Bases contables Sin que ello implique salvedades en nuestra opinión, llamamos la atención sobre la Nota 2 de los Resúmenes Históricos adjuntos en la que se describen las bases contables que fueron utilizadas por el Parque. Los Resúmenes Históricos han sido preparados para permitir a los Dueños cumplir con los requisitos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en México ( CNBV ) sobre información de los ingresos y ciertos gastos del Parque. En consecuencia los Resúmenes Históricos, pudieran no ser apropiados para otro propósito. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C.P.C. Miguel Ángel del Barrio Burgos 2 de marzo de

22 Parque Industrial Nuevo Nogales Estados combinados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (En pesos) Ingresos por: Arrendamiento $ 15,044,527 $ 13,433,945 $ 13,602,697 Ciertos gastos: Honorarios de administración 237, , ,904 Impuesto predial 53,253 51,716 57,750 Total ciertos gastos 290, , ,654 Ingresos en exceso a ciertos gastos $ 14,753,629 $ 13,151,448 $ 13,323,043 Las notas adjuntas son parte de los estados combinados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos. 3

23 Parque Industrial Nuevo Nogales Notas a los estados combinados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (En pesos) 1. Organización Los señores Antonio Dabdoub Escobar y Antonio Dabdoub Freig accionistas mayoritarios, así como otras personas físicas relacionadas (los Dueños), son los dueños actuales de las propiedades ubicadas en Nogales, Sonora. Las Propiedades se han posicionado en el mercado mexicano como propiedades participantes en el mercado inmobiliario, especializadas en naves industriales destinadas al arrendamiento, con contratos a largo plazo. El Parque se anticipa sea adquirida por un Fideicomiso, a ser celebrado por un grupo de inversionistas ( Fibra HD ), cuya finalidad principal consiste en la adquisición, desarrollo, construcción, administración y arrendamiento de inmuebles comerciales, industriales y mixtos. Se anticipa que Fibra HD lleve a cabo una oferta pública en México. De manera conjunta con la realización de la oferta, se realizarán ciertas transacciones de incorporación, las cuales tendrán como propósito continuar las operaciones de la Propiedad y proveer un vehículo para futuras adquisiciones. 2. Bases de presentación y resumen de políticas contables Los estados combinados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos (los Resúmenes Históricos ) han sido preparados para permitir a los Dueños cumplir con los requisitos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en México ( CNBV ). Como consecuencia de lo anterior, los Resúmenes Históricos pudieran no ser apropiados para otro propósito. Los Resúmenes Históricos que se acompañan incluyen los ingresos y ciertos gastos del Parque. Los Resúmenes Históricos excluyen partidas que pueden no ser directamente atribuibles a las operaciones futuras propuestas del Parque, tales como gastos de depreciación, amortizaciones de comisiones de agentes inmobiliarios, otros gastos de operación, gasto (ingreso) por intereses e impuesto sobre la renta. Por esta razón, no se pretende que los Resúmenes Históricos sean una presentación completa de los ingresos y ciertos gastos del Parque, ni son representativos de la operación real del Parque por los ejercicios presentados. Los ingresos y ciertos gastos combinados fueron generados por entidades legales que están bajo control común. Los Resúmenes Históricos no necesariamente son indicativos del resultado que habría alcanzado el Parque si hubiera operado como entidad independiente. En la preparación los Resúmenes Históricos adjuntos, hemos tomado en cuenta los eventos subsecuentes ocurridos hasta el 2 de marzo de 2015, fecha de autorización de estos Resúmenes Históricos. En la preparación de los Resúmenes Históricos adjuntos se aplicaron las políticas contables descritas más adelante, las cuales cumplen con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por la Junta Internacional de Normas de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). No obstante, este reporte no debe considerarse una presentación integral de los estados financieros de las Propiedades con base en IFRS, dado que no se incluyen todos los estados financieros y revelaciones que serían necesarias para tales propósitos. Las principales políticas contables seguidas por el Parque son las siguientes: 4

24 a. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por arrendamiento se reconocen de manera sistemática conforme se devengan los servicios por la prestación de los inmuebles, considerando la vigencia de los contratos de arrendamiento. Los ajustes a los pagos de arrendamiento que dependen de eventos futuros (tales como inflación), son reconocidos al momento de generarse. b. Impuesto predial Los gastos relativos al impuesto predial, son reconocidos en resultados al momento de ser devengados. c. Uso de estimaciones - La preparación de los Resúmenes Históricos, incluyen ciertas estimaciones que la administración efectuó y utilizó en determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados de resultados combinados de propósito especial. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La Administración, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. d. Concentración de riesgo crediticio Los inmuebles que forman parte de los estados combinados de propósito especial, pudieran estar sujetas de manera individual a concentraciones de riesgo crediticio. 3. Ingresos por arrendamientos a. Los contratos de arrendamiento celebrados, están garantizados con depósitos en garantía en efectivo, en algunos casos, equivalentes a dos meses de renta. Asimismo, se establecen ciertas obligaciones para las arrendatarias, siendo las más importantes: 1. Los gastos de agua, electricidad, teléfonos, seguros y mantenimiento son absorbidos por los arrendatarios. 2. Respetar y cumplir con el horario y calendario de funcionamiento de las Propiedades, así como todos los reglamentos. 3. Dar el mantenimiento necesario que requiera en sus conjunto a las Propiedades, para mantenerlas en óptimas condiciones y realizar todos los reemplazos y reparaciones que se requieran. 4. No modificar el equipo, decoración, instalaciones y/o la distribución de la cancelería de las Propiedades. 5. Notificar de inmediato a la arrendadora respecto de cualquier daño a las Propiedades arrendadas, sean estructurales o no. 6. No tener ni almacenar sustancias prohibidas, tóxicas, armas ni municiones en las Propiedades arrendadas ni en los cajones de estacionamiento. b. El monto anualizado de rentas futuras mínimas que serán recibidas, de conformidad con los contratos vigentes al 31 de diciembre de 2014, con plazos remanentes que fluctúan entre dos y cuatro años, es como sigue: 5

25 Año Comercial 2015 $ 11,547, ,944, ,737, ,541,673 $ 22,771,244 Cabe mencionar, que el resumen antes mencionado no considera ningún ajuste en el tiempo a los importes de renta, a los cuales se tiene derecho contractualmente, y que en la mayoría de los casos corresponde al efecto de la inflación. Asimismo, tampoco se considera ninguna renta de carácter variable, ni tampoco períodos de renovación, sino únicamente los plazos forzosos para los inquilinos, de conformidad con el concepto antes mencionado de rentas futuras mínimas. 4. Contingencias Las Propiedades podrían estar sujetas a procesos legales en el curso ordinario de su negocio. Los Dueños consideran que el resultado de dichos procesos no tendría un efecto material en los resultados de operación de las Propiedades. 5. Autorización de los estados combinados de propósito especial. Los Resúmenes Históricos, fueron autorizados para su emisión el 2 de marzo de 2015, por el C.P Alfonso Acosta Barriga, Contador de la Entidad, y están sujetos a la aprobación de los Dueños de las Propiedades, quien puede decidir su modificación. 6

26 6. Cédula de combinación a. La siguiente tabla presenta los ingresos y ciertos gastos de cada uno de los inmuebles que integran el Resumen Histórico por el año que terminó el 31 de diciembre de Propiedad 1 Propiedad 2 Propiedad 3 Total Ingresos por: Arrendamiento $ 5,785,548 $ 4,521,355 $ 4,737,624 $ 15,044,527 Ciertos gastos: Honorarios de administración 80,408 76,782 80, ,645 Impuesto predial 18,018 17,206 18,029 53,253 Total ciertos gastos 98,426 93,988 98, ,898 Ingresos en exceso a ciertos gastos $ 5,687,122 $ 4,427,367 $ 4,639,140 $ 14,753,629 b. La siguiente tabla presenta los ingresos y ciertos gastos de cada uno de los inmuebles que integran el Resumen Histórico por el año que terminó el 31 de diciembre de Propiedad 1 Propiedad 2 Propiedad 3 Total Ingresos por: Arrendamiento $ 4,554,051 $ 4,335,109 $ 4,544,785 $ 13,433,945 Ciertos gastos: Honorarios de administración 78,233 74,473 78, ,781 Impuesto predial 17,531 16,689 17,496 51,716 Total ciertos gastos 95,764 91,162 95, ,497 Ingresos en exceso a ciertos gastos $ 4,458,287 $ 4,243,947 $ 4,449,214 $ 13,151,448 c. La siguiente tabla presenta los ingresos y ciertos gastos de cada uno de los inmuebles que integran el Resumen Histórico por el año que terminó el 31 de diciembre de Propiedad 1 Propiedad 2 Propiedad 3 Total Ingresos por: Arrendamiento $ 4,397,075 $ 4,340,306 $ 4,865,316 $ 13,602,697 Ciertos gastos: Honorarios de administración 71,731 70,804 79, ,904 Impuesto predial 18,667 18,427 20,656 57,750 Total ciertos gastos 90,398 89, , ,654 Ingresos en exceso a ciertos gastos $ 4,306,677 $ 4,251,075 $ 4,765,291 $ 13,323,043 * * * * * * 7

27 Shoe Plaza Estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, e Informe de los auditores independientes del 2 de marzo de 2015

28 Shoe Plaza Informe de los auditores independientes y estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 Contenido Página Informe de los auditores independientes 1 Estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos 3 Notas a los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos 4

29 Informe de los auditores independientes a los Dueños de Shoe Plaza Hemos auditado los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos (los Resúmenes Históricos ) de Shoe Plaza (la Propiedad ) descrita en la Nota 1, correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Los Resúmenes Históricos han sido preparados por la Administración de conformidad con las bases contables descritas en la Nota 2. Responsabilidad de la Administración de los Dueños en relación a los Resúmenes Históricos La Administración de los Dueños es responsable de la preparación y presentación razonable de los Resúmenes Históricos de conformidad con lo descrito en la Nota 2 y del control interno que la Administración de los Dueños considere necesario para permitir la preparación de los Resúmenes Históricos libres de errores importantes debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor independiente Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los Resúmenes Históricos adjuntos con base en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorias de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoria. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planeemos y realicemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los Resúmenes Históricos están libres de errores importantes. Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los Resúmenes Históricos. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de error material en los Resúmenes Históricos, debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los Resúmenes Históricos de la Propiedad, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Propiedad. Una auditoria también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los Resúmenes Históricos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para sustentar nuestra opinión de auditoría.

30 Opinión En nuestra opinión, los Resúmenes Históricos de la Propiedad descrita en la Nota 1, correspondientes a los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, han sido preparados, en todos los aspectos importantes, de conformidad con las bases contables descritas en la Nota 2. Párrafos de énfasis que no modifican nuestra opinión Como se menciona en la Nota 2, los Resúmenes Históricos que se acompañan incluyen los ingresos y ciertos gastos de la Propiedad. Los Resúmenes Históricos excluyen partidas que pueden no ser directamente atribuibles a las operaciones futuras propuestas de la Propiedad, tales como gastos de depreciación, amortizaciones de comisiones de agentes inmobiliarios, otros gastos de operación, gasto (ingreso) por intereses e impuesto sobre la renta. Por esta razón, no se pretende que los Resúmenes Históricos sean una presentación completa de los ingresos y gastos de la Propiedad, ni son representativos de la operación real de la Propiedad por los ejercicios presentados. Los Resúmenes Históricos no necesariamente son indicativos del resultado que habría alcanzado la Propiedad si hubieran operado como entidad independiente. Bases contables Sin que ello implique salvedades en nuestra opinión, llamamos la atención sobre la Nota 2 de los Resúmenes Históricos adjuntos en la que se describen las bases contables que fueron utilizadas por la Propiedad. Los Resúmenes Históricos han sido preparados para permitir a los Dueños cumplir con los requisitos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en México ( CNBV ) sobre información de los ingresos y ciertos gastos de la Propiedad. En consecuencia los Resúmenes Históricos, pudieran no ser apropiados para otro propósito. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C.P.C. Miguel Ángel del Barrio Burgos 2 de marzo de

31 Shoe Plaza Estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (En pesos) Ingresos por: Arrendamiento $ 13,137,199 $ 4,770,026 $ 4,203,311 Mantenimiento 443, , ,331 Otros 437, , ,521 Total de ingresos 14,018,032 5,613,540 5,033,163 Ciertos gastos: Gastos de operación y mantenimiento 491, ,209 2,346,853 Costo del arrendamiento del inmueble 4,578,240 4,560,000 4,140,000 Seguros 66,442 50,029 92,905 Total ciertos gastos 5,136,043 5,398,238 6,579,758 Ingresos en exceso a ciertos gastos $ 8,881,989 $ 215,302 $ (1,546,595) Las notas adjuntas son parte de los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos. 3

32 Shoe Plaza Notas a los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (En pesos) 1. Organización Los señores Felipe Carrillo Salas y Miguel Yiré Torres Cruz (los Dueños), son los dueños actuales de la propiedad ubicada en Naucalpan, Estado de México. La Propiedad se ha posicionado en el mercado mexicano como una propiedad participante en el mercado inmobiliario, especializado en centros comerciales e inmuebles de oficina, destinados al arrendamiento, con contratos a largo plazo. La Propiedad se anticipa sea adquirida por un Fideicomiso, a ser celebrado por un grupo de inversionistas ( Fibra HD ), cuya finalidad principal consiste en la adquisición, desarrollo, construcción, administración y arrendamiento de inmuebles comerciales, industriales y mixtos. Se anticipa que Fibra HD lleve a cabo una oferta pública en México. De manera conjunta con la realización de la oferta, se realizarán ciertas transacciones de incorporación, las cuales tendrán como propósito continuar las operaciones de la Propiedad y proveer un vehículo para futuras adquisiciones. 2. Bases de presentación y resumen de políticas contables Los estados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos (los Resúmenes Históricos ) han sido preparados para permitir a los Dueños cumplir con los requisitos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en México ( CNBV ). Como consecuencia de lo anterior, los Resúmenes Históricos pudieran no ser apropiados para otro propósito. Los Resúmenes Históricos que se acompañan incluyen los ingresos y ciertos gastos de la Propiedad. Los Resúmenes Históricos excluyen partidas que pueden no ser directamente atribuibles a las operaciones futuras propuestas de la Propiedad, tales como gastos de depreciación, amortizaciones de comisiones de agentes inmobiliarios, otros gastos de operación, gasto (ingreso) por intereses e impuesto sobre la renta. Por esta razón, no se pretende que los Resúmenes Históricos sean una presentación completa de los ingresos y ciertos gastos de la Propiedad, ni son representativos de la operación real de la Propiedad por los ejercicios presentados. Los Resúmenes Históricos no necesariamente son indicativos del resultado que habría alcanzado la Propiedad si hubiera operado como entidad independiente. En la preparación los Resúmenes Históricos adjuntos, hemos tomado en cuenta los eventos subsecuentes ocurridos hasta el 2 de marzo de 2015, fecha de autorización de estos Resúmenes Históricos. En la preparación de los Resúmenes Históricos adjuntos se aplicaron las políticas contables descritas más adelante, las cuales cumplen con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por la Junta Internacional de Normas de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). No obstante, este reporte no debe considerarse una presentación integral de los estados financieros de la Propiedad con base en IFRS, dado que no se incluyen todos los estados financieros y revelaciones que serían necesarias para tales propósitos. Las principales políticas contables seguidas por la Propiedad son las siguientes: a. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por arrendamiento se reconocen de manera sistemática conforme se devengan los servicios por la prestación de los inmuebles, considerando la vigencia de los contratos de arrendamiento. Los ajustes a los pagos de arrendamiento que dependen de eventos futuros (tales como inflación), son reconocidos al momento de generarse. 4

33 Las recuperaciones de gastos estimadas de ciertos inquilinos, por la parte proporcional de gastos de áreas comunes y otros gastos operativos, cuando sea el caso, se reconocen en los ingresos del período en el que se incurren los gastos asociados, o bien como se especifique en los contratos, y se presentan en los Resúmenes Históricos como ingresos y gastos. b. Operación y mantenimiento - Los gastos relativos a operación y mantenimiento, son reconocidos en resultados conforme se devengan. c. Seguros - Los pagos por concepto de seguros son reconocidos inicialmente como un pago anticipado, y se registran en gastos durante la vigencia de la póliza respectiva. d. Uso de estimaciones - La preparación de los Resúmenes Históricos, incluyen ciertas estimaciones que la administración efectuó y utilizó en determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados de propósito especial. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La Administración, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. e. Concentración de riesgo crediticio - El inmueble pudieran estar sujeto a concentraciones de riesgo crediticio. 3. Ingresos por arrendamientos a. Los contratos de arrendamiento celebrados, están garantizados con depósitos en garantía en efectivo, en algunos casos, equivalentes a dos meses de renta. Asimismo, se establecen ciertas obligaciones para las arrendatarias y arrendadoras, siendo las más importantes: 1. Las arrendatarias deberán pagar la cuota de mantenimiento y administración de la propiedad dentro de los mismos plazos y forma en que se pague la renta y le serán aplicables las mismas reglas que para el caso de incumplimiento en el pago de la renta. 2. Los gastos de agua, electricidad y teléfonos son absorbidos por los arrendatarios. 3. Respetar y cumplir con el horario y calendario de funcionamiento de la Propiedad, así como todos los reglamentos. 4. Dar el mantenimiento necesario que requiera en sus conjunto a la Propiedad, para mantenerla en óptimas condiciones y realizar todos los reemplazos y reparaciones que se requieran. 5. Los seguros son absorbidos por la arrendadora. 6. No modificar el equipo, decoración, instalaciones y/o la distribución de la cancelería de la Propiedad. 7. Notificar de inmediato a la arrendadora respecto de cualquier daño a la Propiedad arrendada, sean estructurales o no. 8. No tener ni almacenar sustancias prohibidas, tóxicas, armas ni municiones en las Propiedad arrendada ni en los cajones de estacionamiento. 5

34 b. El monto anualizado de rentas futuras mínimas que serán recibidas, de conformidad con los contratos vigentes al 31 de diciembre de 2014, con plazos remanentes que fluctúan entre dos y nueve años, es como sigue: Año Comercial 2015 $ 12,938, ,438, ,730, ,056, ,056, y años posteriores 1,761,200 $ 32,982,192 Cabe mencionar, que el resumen antes mencionado no considera ningún ajuste en el tiempo a los importes de renta, a los cuales se tiene derecho contractualmente, y que en la mayoría de los casos corresponde al efecto de la inflación. Asimismo, tampoco se considera ninguna renta de carácter variable, ni tampoco períodos de renovación, sino únicamente los plazos forzosos para los inquilinos, de conformidad con el concepto antes mencionado de rentas futuras mínimas. 4. Contingencias La Propiedad podría estar sujeta a procesos legales en el curso ordinario de su negocio. Los Dueños consideran que el resultado de dichos procesos no tendría un efecto material en los resultados de operación de la Propiedad. 5. Autorización de los estados de propósito especial Los Resúmenes Históricos, fueron autorizados para su emisión el 2 de marzo de 2015, por el C.P. Bernardo Alcaraz Celestin, Contador de la Entidad, y están sujetos a la aprobación de los Dueños de la Propiedad, quienes pueden decidir su modificación. * * * * * 6

35 Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria) (Fibra HD) Estados pro forma condensados no auditados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 e Informe de los contadores independientes del 22 de mayo de 2015

36 Informe de aseguramiento de los contadores independientes sobre la compilación de información financiera pro forma por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Contenido Página Informe de aseguramiento de los contadores independientes 1 Estado pro forma condensado de posición financiera no auditado al 31 de diciembre de Estado pro forma condensado de utilidad integral no auditado por el año que terminó el 31 de diciembre de Notas a los estados pro forma condensados no auditados 7

37 INFORME DE ASEGURAMIENTO DE LOS CONTADORES INDEPENDIENTES SOBRE LA COMPILACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA PRO FORMA INCLUIDA EN UN PROSPECTO Al Comité Técnico y Fideicomisarios del Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria) (Fibra HD) Hemos llevado a cabo un trabajo de aseguramiento para informar sobre la compilación de información financiera pro forma que preparó la administración de Fibra HD. La información financiera pro forma consiste de un estado pro forma condensado de posición financiera al 31 de diciembre de 2014, y el estado pro forma condensado de utilidad integral por el año que terminó en esa misma fecha, y las notas relativas como se describe en el citado prospecto emitido por Fibra HD. Los criterios aplicables sobre los que la administración de Fibra HD se ha basado para compilar la información financiera pro forma, se especifican en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (las Disposiciones ) y se describen en la Nota 2. La información financiera pro forma ha sido compilada por la administración de Fibra HD para mostrar el impacto que los eventos o transacciones que se detallan en las Notas adjuntas tendrán en la posición financiera de Fibra HD al 31 de diciembre de 2014 y en su desempeño financiero por el año que terminó en esa misma fecha, como si los eventos o transacciones hubieran tenido lugar el 31 de diciembre de 2014, respecto a la posición financiera, y el 1º de enero de 2014, en relación con el desempeño financiero. Como parte de este proceso, información relativa a la posición financiera y desempeño financiero de Fibra HD y de las propiedades de inversión señaladas en la Nota 1, ha sido extraída por la administración de Fibra HD, sobre la cual se han publicado reportes de auditoría. Responsabilidad de la administración de Fibra HD sobre la información financiera pro forma La administración de Fibra HD es responsable de compilar la información financiera pro forma, sobre las bases de los criterios descritos en la Nota 2. Responsabilidad de los contadores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión, como requerido por las Disposiciones, con base en nuestro trabajo de aseguramiento, sobre si la información financiera proforma se ha compilado, en todos los aspectos materiales, por la administración de Fibra HD de acuerdo con las bases de presentación descritas en la Nota 2. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo limitado de aseguramiento, de conformidad con la Norma Internacional de Trabajos de Aseguramiento 3420, Trabajos de Aseguramiento sobre la Compilación de Información Financiera Pro Forma Incluida en un Prospecto, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Trabajos de Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Esta norma requiere que el contador cumpla con requerimientos éticos y planee y desarrolle procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la administración de Fibra HD ha compilado, en todos los aspectos relevantes, los estados financieros pro forma no auditados que se describen en los párrafos anteriores, de conformidad con las bases descritas en la Nota 2. 2

38 Para propósitos de este trabajo, no somos responsables de actualizar o remitir cualquier reporte u opinión en cualquier información financiera utilizada en compilar la información financiera pro forma, ni hemos, en el curso de este trabajo, desarrollado una auditoría o revisión de la información financiera utilizada en la compilación de la información financiera pro forma. El propósito de incluir información financiera pro forma en un prospecto es únicamente el de poder ilustrar el impacto de un evento o transacción significativa en la información financiera no ajustada de la entidad, como si la operación hubiera ocurrido o la transacción se hubiera desarrollado en una fecha previa seleccionada para efectos de ilustración. Los estados financieros pro forma condensados no son necesariamente indicativos de los resultados de operación o de los efectos relativos en la posición financiera, que hubieran sido generados si las operaciones hubieran ocurrido anteriormente. Consecuentemente, no otorgamos ninguna seguridad respecto a que el resultado real de la transacción a la fecha especificada hubiera sido como se presenta. Un trabajo de aseguramiento para informar sobre si la información financiera proforma se ha compilado, en todos sus aspectos materiales, de acuerdo con las bases de presentación aplicables implica realizar procedimientos para evaluar si los criterios aplicables utilizados por la administración en la compilación de la información financiera proforma proporcionan una base razonable para la presentación de los efectos significativos directamente atribuibles a la transacción o evento, y para obtener evidencia suficiente apropiada sobre si: Los ajustes proforma relacionados dan un efecto apropiado a esos criterios; y La información financiera proforma refleja la correcta aplicación de los ajustes a la información financiera no ajustada. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, teniendo en cuenta el entendimiento del auditor sobre la naturaleza de la entidad, del evento o transacción respecto de la información financiera proforma que ha sido compilada, y otras circunstancias relevantes del trabajo. El trabajo también incluye la evaluación de la presentación general de la información financiera proforma. Creemos que la evidencia que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión. Opinión de Aseguramiento En nuestra opinión, la información financiera pro forma ha sido compilada, en todos los aspectos materiales, de acuerdo con las bases descritas en la Nota 2. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C.P.C. Miguel Ángel del Barrio Burgos 22 de mayo de

39 Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria) (Fibra HD) Estado Pro Forma Condensado de Posición Financiera No Auditado Al 31 de diciembre de 2014 (En pesos Mexicanos) Fibra HD Portafolio inicial Oferta Pública Activo Nota 3(a) Nota 3(b) Nota 3(c) Fibra HD Pro Forma Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1 $ - $ 309,845,579 $ 309,845,580 Cuentas por cobrar 5,956,460-5,956,460 Total del activo circulante 1 5,956, ,845, ,802,040 Propiedades de Inversión- Carmen Center - 259,590, ,590,000 Lomas Verdes - 106,096, ,096,888 Las Ramblas - 177,548, ,548,800 Industrial Nogales - 60,169,200-60,169,200 Aeroespacial Nogales - 58,240,000-58,240,000 Universidad del Valle de México - 61,172,020-61,172, ,816, ,816,908 Total del activo $ 1 $ 728,773,368 $ 309,845,579 $ 1,038,618,948 Pasivo y patrimonio Pasivo: Cuentas por pagar a propietarios $ - $ 697,590,807 $ (697,590,807) $ - Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados - 25,226,101 - (25,226,101) - Depósitos en garantía - 5,956,460-5,956,460 Total del pasivo - 728,773,368 (722,816,908) 5,956,460 Patrimonio 1-1,032,662,487 1,032,662,488 Total del patrimonio 1-1,032,662,487 1,032,662,488 Total del pasivo y patrimonio $ 1 $ 728,773,368 $ 309,845,579 $ 1,038,618,948 Las notas adjuntas son parte de los estados. 4

40 Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria) (Fibra HD) Estado Pro Forma Condensado de Utilidad Integral No Auditado Por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 (En pesos Mexicanos) Total Carmen Center Lomas Verdes Las Ramblas Combinado Los Nogales Ajustes Pro Forma Nota 3(d) Nota 3(d) Nota 3(d) Nota 3(d) Nota 3(e) Fibra HD Pro Forma Ingresos por: Arrendamiento $ 30,479,915 $ 13,137,199 $ 9,044,623 $ 15,044,527 $ 67,706,264 $ - $ 67,706,264 Mantenimiento 2,694, ,719 1,356,693-4,495,139-4,495,139 Otros 63, , ,000-1,100,162-1,100,162 Total de ingresos 33,237,690 14,018,032 11,001,316 15,044,527 73,301,565-73,301,565 Gastos: Gastos de operación y mantenimiento 4,942, ,361 2,522,923-7,956,834 2,128,423 10,085,257 Arrendamiento 2,715,387 4,578, ,293,627-7,293,627 Honorarios y gastos de administración y asesoría , ,645 12,528,320 12,765,965 Impuesto predial 394, ,000 53, , ,459 Seguros - 66, , , ,608 Total de gastos 8,052,143 5,136,043 2,774, ,898 16,253,173 14,656,743 30,909,916 Total del resultado (ver Nota 3e) $ 25,185,547 $ 8,881,989 $ 8,227,227 $ 14,753,629 $ 57,048,392 $ ,743 $ 42,391,649 Total del resultado por CBFI $ Las notas adjuntas son parte de los estados. 5

41 Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria) (Fibra HD) Notas a los Estados Pro Forma Condensados No Auditados Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 (En pesos Mexicanos) 1. Información general El Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria) ( Fibra HD ó el Fideicomiso ) se constituyó como un Fideicomiso Inmobiliario en la Ciudad de México el día 17 de diciembre de 2014, principalmente para adquirir, desarrollar, arrendar y operar una amplia variedad de inmuebles, así como otorgar financiamientos con garantía hipotecaria. Fibra HD pretende llevar a cabo una oferta pública de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios ( CBFIs ) en México (la Oferta ). Al consumar la Oferta, se espera que el Fideicomiso inicie una serie de transacciones, a las cuales nos referiremos como las transacciones de formación. Como parte de las transacciones de formación, el Fideicomiso adquirirá seis propiedades de inversión en operación que formarán parte del portafolio inicial. En el caso de Carmen Center y Lomas Verdes, la adquisición corresponde a derechos de arrendamiento y algunos activos relacionados, y por los demás inmuebles, a la propiedad de los mismos. Los estados financieros pro forma condensados consideran que al momento de la consumación de la Oferta, el portafolio de Propiedades de inversión se ha adquirido y que se cumplirán todas las condiciones precedentes de la Oferta y de las transacciones de formación. El portafolio inicial se integra por las siguientes Propiedades de inversión: Inmueble Tipo Ubicación Carmen Center Comercial Ciudad del Carmen, Campeche Lomas Verdes Comercial Naucalpan, Estado de México Las Ramblas Comercial Guadalajara, Jalisco Industrial Nogales Industrial Nogales, Sonora Aeroespacial Nogales Industrial Nogales, Sonora Universidad del Valle de México Plantel educativo Nogales, Sonora 2. Bases de presentación La Comisión Nacional Bancaria y de Valores ( CNBV ), requiere que a partir de 2012, aquellas entidades listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, preparen y presenten su información financiera de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera ( IFRS por sus siglas en inglés). Consecuentemente, el estado de posición financiera histórico del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2014 ha sido preparado con base en IFRS. Los estados de posición financiera y de utilidad integral pro forma condensados no auditados que se acompañan, también han sido preparados utilizando IFRS. 6

42 Los estados financieros pro forma condensados no auditados que se acompañan, presentan la información financiera del Fideicomiso como si su constitución, la Oferta y las transacciones de formación hubieran tenido lugar el 1º de enero de 2014 con respecto a los estados pro forma condensados de utilidad integral no auditados, y al 31 de diciembre de 2014 con respecto al estado pro forma condensado de posición financiera no auditado. Los ajustes pro forma incluidos en los estados pro forma condensados no auditados, que se describen más adelante, representan ajustes al estado de posición financiera histórico de Fibra HD (que se compone de efectivo y patrimonio por el equivalente a un peso) e incluyen las operaciones relacionadas con las transacciones de formación y la Oferta. La información financiera no pretende representar los resultados de operación o la posición financiera del Fideicomiso como si la Oferta y las transacciones de formación relacionadas se hubiesen presentado en las fechas especificadas; ni la información tampoco pretende proyectar los resultados de operación y la situación financiera del Fideicomiso para periodos futuros o a cualquier fecha futura. Todos los ajustes pro forma se basan en estimaciones preliminares y en supuestos y están sujetos a revisión cuando se concluya la Oferta y las transacciones de formación relacionadas. La información financiera pro forma no incluye ajustes relacionados con la adquisición o la aportación de inmuebles adicionales distintos al portafolio inicial arriba especificado. Los estados pro forma condensados no auditados suponen que el Fideicomiso está constituido como un "FIBRA" y que no está sujeto a tributación a nivel de entidad en México y, por lo tanto, de conformidad con la Legislación Fiscal Mexicana está obligado a distribuir por lo menos 95% de su resultado fiscal anual a fin de cumplir los requisitos para que se le aplique este régimen fiscal. Por consiguiente, no se ha previsto el impuesto sobre la renta para el periodo que se presenta. La información financiera proforma supone que en la Oferta se emitirán 108,750,000 CBFIs con un precio de oferta de $10.00 por CBFI, sin considerar el ejercicio de la sobreasignación. La información financiera pro forma condensada no auditada podría estar sujeta a ajustes que pueden resultar en cambios materiales a la información presentada. La administración del Fideicomiso ha concluido que su moneda funcional es el peso Mexicano. Fibra HD estaría celebrando los siguientes contratos relevantes: Un Contrato de Asesoría y Administración, donde el administrador interno prestará al Fiduciario los servicios de administración que sean necesarios y convenientes para realizar la más eficiente administración, operación y mantenimiento de los Activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Un Contrato de Gestión Operativa, Comercialización y de Mantenimiento con Colliers Lomelín, S.A. de C. V. (Colliers), que incluye la administración de la cartera, vista esta como la colección de activos que son el destino de recursos de inversionistas y los cuales tienen la capacidad de generar flujos derivados de arrendamientos con una cierta volatilidad subyacente. La administración de la cartera desde este enfoque consiste en buscar la combinación de propiedades que permita maximizar la rentabilidad para cada nivel de volatilidad y de estructura de capital, y seleccionar de entre estos vectores de rendimiento, volatilidad y apalancamiento optimizados aquél que mejor se acomode al perfil de los inversionistas. Estas funciones son consideradas como propias e indelegables del asesor y administrador. Por otro lado, se tiene la gestión cotidiana de los inmuebles relacionados, que comprende, entre otros la adecuada atención de los arrendatarios, la oportuna y completa cobranza de las rentas, la ejecución de las políticas de comercialización, el mantenimiento de las propiedades y el cumplimiento de los reglamentos y normas locales necesarias para su adecuado funcionamiento; y en general todas aquellas actividades relacionadas con la operación de los inmuebles relacionados con los activos. Dentro de estas funciones también se considera la preparación de registros contables, elaboración de reportes de gestión y en general la producción de la información necesaria para cumplir con las obligaciones fiscales, de reporte a bolsa, de reporte a los órganos colegiados de Fibra HD y de reporte al asesor y administrador. A cambio de los servicios, Colliers será compensado por los servicios definidos en el contrato mediante una comisión por administración equivalente a un porcentaje de la utilidad operativa neta más el impuesto al valor agregado de cada Inmueble 7

43 relacionado con los activos. Esta comisión será calculada mensualmente de manera proporcional a los resultados del mes. Asimismo, Colliers tendrá derecho a recibir, según los mismos se generen, los costos por administración de la construcción y otros costos como se refiere en dicho contrato. El impuesto al valor agregado en relación con la adquisición de los inmuebles al Fideicomiso, de conformidad con las transacciones de formación, será pagable y recuperable por Fibra HD. Por consiguiente, no se muestra en el estado pro forma condensado de posición financiera no auditado. Las cantidades generadas al inicio de los arrendamientos (guantes), rentas cobradas por anticipado, cuentas por cobrar a inquilinos y pagos anticipados, principalmente por seguros e impuesto predial, existentes a la fecha de contribución de los inmuebles, no formarán parte de los activos o pasivos de Fibra HD, quedando a favor o a cargo de los propietarios anteriores de los inmuebles. Consecuentemente, los ingresos y gastos de períodos posteriores podrían diferir respecto de la información histórica por los importes proporcionales que se asocien a estos efectos. Los depósitos en garantía de clientes recibidos con anterioridad a la adquisición de los inmuebles a la Fibra HD, serán reembolsados por los vendedores de los mismos. Por lo cual, se han incluido dentro del estado de posición financiera pro forma condensada no auditada como un pasivo y un activo en el monto igual. El total del resultado por CBFI se calculó dividiendo el total del resultado del período entre el número de CBFIs estimados que serán emitidos con motivo de la Oferta. 3. Ajustes a los estados financieros pro forma a. Estado de posición financiera histórico de Fibra HD Los importes incluidos reflejan la posición financiera histórica de Fibra HD al 31 de diciembre de b. Para reflejar la adquisición del portafolio inicial Para determinar el valor de las Propiedades de inversión, el Fideicomiso utilizó el precio incluido en los contratos de compraventa de los inmuebles que formarán parte del portafolio inicial de Fibra HD. Dicho precio incluye el monto de la contraprestación pagadera por el total de los activos que serán adquiridos, incluyendo locales arrendados y no arrendados. Conforme a los respectivos contratos de compraventa y/o cesión de derechos por los que se adquieren los Activos del portafolio inicial; algunos locales serán pagados hasta que los mismos sean debidamente arrendados. Como parte de la adquisición del portafolio inicial, Fibra HD pagará una cantidad estimada en $25,226,101 por gastos notariales, impuestos sobre adquisición de inmuebles y otros gastos asociados con la formación del portafolio inicial y se refleja en el estado pro forma condensado de posición financiera formando parte del costo de adquisición de las propiedades de inversión, con un pasivo asociado y serán liquidados con los recursos de la oferta según se detalla en la Nota 3c. De conformidad con los contratos de compraventa y/o cesión de activos que se han celebrado para la adquisición del portafolio inicial, se ha establecido que los activos que se adquieran deberán estar libres de todo gravamen y restricción de dominio. Por ello, en el caso de que alguno de los activos presente algún gravamen, la liberación del mismo se deberá llevar a cabo como requisito previo a la firma de la escritura pública o contrato definitivo en su caso. Consecuentemente, podrían utilizarse recursos derivados de la Oferta para la liberación de los gravámenes respectivos pero siempre considerados dichos recursos dentro del precio de adquisición de los activos. Actualmente, el estado pro forma condensado de posición financiera muestra la totalidad del compromiso de pago únicamente con los propietarios, sin embargo, en caso de tenerse que liquidar alguna deuda asociada a los inmuebles, el acreedor en relación con ese importe, sería una institución financiera. Fibra HD considera que los inmuebles y derechos en proceso de ser adquiridos, califican como propiedades de inversión, y tiene la intención de utilizar la metodología de valor razonable para su 8

44 contabilización. Adicionalmente, no se han incluido los ajustes de valor razonable asociados con el portafolio inicial, debido a que no son materiales respecto a la información pro forma condensada no auditada. c. Para reflejar la Oferta Este ajuste incluye la emisión de 108,750,000 CBFIs a inversionistas en la Oferta a un precio de $10.00 por CBFI, para llegar a un total de recursos bruto de $1,087.5 millones, menos costos de emisión por $54.8 millones, que serán pagados como parte de la Oferta y disminuidos del Patrimonio. Los recursos obtenidos de la Oferta serán parcialmente utilizados para el pago de los inmuebles que forman parte del portafolio inicial por $697.6 millones y los costos de formación de dicho portafolio por $25.2 millones según se describe en la Nota 3b. d. Ingresos y gastos Los ajustes reflejan los ingresos y ciertos gastos históricos de las Propiedades de inversión como si éstas hubieran sido contribuidas al Fideicomiso el 1º de enero de Solo aquellos gastos que son comparables con las futuras operaciones de Fibra HD, una vez que los inmuebles sean adquiridos, han sido incluidos. e. Para reflejar el reconocimiento de nuevos gastos de operación y administración De conformidad con lo señalado en la Nota 2, Fibra HD pagará cantidades por concepto de asesoría y administración, representadas por los recursos humanos y materiales necesarios para cumplir con estas funciones. El presupuesto preliminar asciende a $12.5 millones, cantidad que se muestra incrementando los gastos de administración. Según se explica en la Nota 2, Fibra HD celebraría un contrato de Gestión Operativa, Comercialización y Mantenimiento con Colliers, que será compensada por los servicios definidos en el contrato mediante una comisión por administración equivalente a un porcentaje de la utilidad operativa neta de cada inmueble. Esta comisión se ha estimado en $2.1 millones, y ha sido calculada con los importes históricos del portafolio inicial por el año que terminó el 31 de diciembre de Revelaciones adicionales en materia fiscal Con el propósito de calificar en el esquema de tributación de las Fibras que se contempla en las leyes fiscales mexicanas, el Fideicomiso está obligado a distribuir al menos el 95% de su resultado fiscal a los tenedores de los CBFIs sobre bases anuales. Por lo tanto, no se han incluido efectos relativos a impuesto sobre las utilidades. * * * * * * 9

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52 ANEXO 7.2 Opinión Legal

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