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Transcripción

1 MODULO 3 Eliminación Inversión Patrimonio Neto Fondo de Comercio y Socios Externos Soluciones Ana Mir Pérez altair@altair-consultores.com

2 MODULO 3 Eliminación inversión patrimonio neto. Fondo de comercio y socios externos.

3 2.2. MINICASO Eliminación inversión-patrimonio neto : Fondo de comercio de consolidación

4 2.2 MINICASO Ejemplo Método de integración global Primera consolidación Eliminación inversión-patrimonio neto Fondo de comercio de consolidación Al final del ejercicio 2011, la sociedad A, S.A., ha comprado el 70 por 100 de las acciones de la Sociedad B, S.A., por un importe de , lo cual le confiere la obtención del control a raíz de dicha operación, pues consigue la mayoría de los derechos de voto en dicha sociedad. El valor razonable de los activos y pasivos de la Sociedad B, S.A. coincide con los valores contables, excepto en el caso de un local comercial incluido en el epígrafe del inmovilizado material, cuyo valor en los libros asciende a y su valor de mercado en dicha fecha, a

5 Los balances de ambas sociedades se presentan a continuación: Sociedad A, S.A. Balance de situación a (expresado en ) ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Inmovilizado intangible, neto Capital social Inmovilizado material, neto Reservas Participaciones emp. Grupo Ajustes por cambios de valor Total activo no corriente P y G Total patrimonio neto Activo corriente: Existencias Pasivo corriente: Clientes empresas del grupo Proveedores Acreedores varios Total Total

6 Sociedad B, S.A. Balance de situación a (expresado en ) ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Inmovilizado intangible, neto Capital social Inmovilizado material, neto Reservas Total activo no corriente P y G Total patrimonio neto Activo corriente: Pasivo corriente: Existencias Proveedores Clientes empresas del grupo Total Total Se pide: Realizar la consolidación de las CCAACC de acuerdo con la normativa actualizada efectuando la eliminación inversión-patrimonio neto como paso previo a la primera consolidación que practica la sociedad dominante. 6

7 SOLUCIÓN SUGERIDA Según la normativa actual, los pasos a seguir son los siguientes: 1.- a) Ajuste al valor razonable de los activos y pasivos de la sociedad dependiente: Construcciones a reservas b) Eliminaciones: Proveedores empresas grupo a Clientes empresas grupo Cálculo de la diferencia negativa o positiva de consolidación: %s/( )= diferencia positiva o Fondo de comercio de consolidación. 3.-Importe atribuible a socios externos: 30%S/ = Eliminación inversión-patrimonio neto: Capital social Reservas Pérdidas y ganancias a Participaciones en empresas grupo (A) Fondo de comercio de consolidación a Socios externos

8 SOLUCIÓN SUGERIDA 5.-Agregación y eliminación (o ajustes), según detallamos en el siguiente cuadro: Balance de situación consolidado Grupo A a (expresado en miles de ) CONCEPTOS SOC A SOC B actividades AJUSTES Y ELIMINACIONES GRUPO A Activo no corriente: Inmovilizado intangible, neto Inmovilizado material, neto (1) Participaciones emp. Grupo (800) (2) - Fondo de comercio de consolidación (2) 114 A ctivo corrient e: Existencias Clientes empresas del grupo (3) 200 Clientes Total activos: Patrimonio neto: Capital social (600) (300) 300(2) (600) Reservas (450) (500) (80) (1) (450) 580 (2) Ajustes por cambios de valor (150) (150) P y G 2010 (100) (100) 100(2) (300) Socios externos - - (294) (2) (294) Pasivo corrient e: Proveedores (100) - (100) Proveedores empresas grupo - (100) 100(3) - Acreedores varios (400) - (400) Total pasivos: (1.800) (1.000) (2.294) 8

9 3.Consolidación de combinaciones de negocios realizadas por etapas.

10 3.3. Minicaso Obtención del control por etapas: Fondo de comercio de consolidación

11 EJEMPLO El 1 de enero de 2010 la Sociedad A, S.A. adquiere el 10% del capital de la sociedad F, S.A. por 500 (miles de ). Esta inversión financiera se clasifica en la adquiriente como un instrumento financiero disponible para la venta. El balance de situación de la sociedad F, S.A. a es como sigue (en miles de ): ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Terrenos y construcciones, Capital social Neto de amortizaciones Reservas Total activo no corriente Subvenciones de capital 500 Total Patrimonio Neto Activo corriente: Existencias Pasivo corriente: Clientes empresas del grupo Deudas a c.p Total Total

12 EJEMPLO El valor razonable de los activos menos los pasivos de F en dicha fecha es de (miles de ) debido a una plusvalía implícita no registrada de (miles de ) en el valor de las construcciones. El 31 de diciembre de 2010 la sociedad A ha ajustado su inversión financiera a su valor razonable en dicha fecha, con abono al patrimonio neto de acuerdo con la NRV 9ª por importe de 200 (miles de ). El 31 de diciembre de 2011 se adquiere el 80% del capital de la Sociedad F por (miles de ). El balance de Situación de F en esa fecha es como sigue: ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Terrenos y construcciones, Capital social Neto de amortizaciones Reservas Total activo no corriente Subvenciones de capital 300 Py G Activo corriente: Total Patrimonio Neto Existencias Pasivo corriente: Clientes empresas del grupo Proveedores Total Total

13 EJEMPLO El valor razonable de los activos menos los pasivos de F en dicha fecha es de (miles de ) debido a una plusvalía implícita no registrada de (miles de ) en el valor de las construcciones. 13

14 SOLUCION SUGERIDA A NUEVA NORMATIVA NOFCAC 1ª Registrar la participación adquirida del 80% del capital de F y traspaso a grupo de la adquisición de Participaciones a l.p. en empresas grupo a Bancos a Inversiones financieras en instrumentos de patrimonio 700 2ª Asientos de consolidación a realizar para actualizar la participación previa al valor razonable de la misma fecha de adquisición del control Actualización al valor razonable de la participación de 500 de la 1ª etapa con abono a P y G consolidada 2011: Participaciones en empresas grupo a P y G *0,1= = (actualizado previamente)=

15 SOLUCION SUGERIDA A NUEVA NORMATIVA NOFCAC Ajuste a P y G 2011del realizado en 2010 por la dominante para registrar el valor razonable de la inversión, según la nueva normativa NOFCAC. 200 PN Ajustes cambio de valor a f. d. v. a P y G La cuenta de participaciones en empresas grupo que eliminaremos se compone: = 500(10% participación 1ª etapa)+ 200 (actualización ª participación) (80% participación 2ª etapa) (actualización ª y 2ª participación) 2.4.-Ajuste de la plusvalía implícita de euros en construcciones Construcciones a reservas

16 SOLUCION SUGERIDA A NUEVA NORMATIVA NOFCAC 2.5.-Cálculo del fondo de comercio de consolidación y socios externos de acuerdo con las NOFCAC: - Fondo de comercio de consolidación: %( )= Socios externos: 10% s/ = Asiento de consolidación y eliminación inversión-patrimonio neto: Capital Reservas ( ) 300 Subvenciones de capital P y G Fondo de comercio de consolidación a participaciones en empresas grupo a socios externos

17 4. Participaciones indirectas y recíprocas.

18 4.3 MINICASO. Eliminación inversión-patrimonio neto: Participaciones indirectas

19 EJEMPLO Al final del ejercicio de 2011, la sociedad B, S.A. ha comprado el 80% de las acciones de la sociedad C, S.A., por un importe de (miles de ). El balance de situación de la sociedad C, S.A. al 31 de diciembre de 2011, se presenta a continuación. El valor razonable de los activos y de los pasivos de la sociedad C, S.A. coincide con los valores contables, excepto en el caso de una patente incluida en el epígrafe del inmovilizado intangible, cuyo valor razonable en base a una peritación realizada asciende a (miles de ). Sociedad C, S.A. Balance de situación a (expresado en miles ): ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Inmovilizado intangible Capital social Patentes Reservas Total activo no corriente Total patrimonio neto Activo corriente: Pasivo corriente: Tesoreria Deudas a c.p Total Total

20 EJEMPLO El 30 de diciembre de 2011, la sociedad A, S.A. adquiere una participación en la sociedad B que representa el 60% del capital de ésta, por un importe de El balance de situación de la sociedad B al finalizar el ejercicio 2011 se presenta a continuación: Sociedad B, S.A. Balance de situación a ( expresado en miles de ): ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Patentes Capital social Participaciones en empresas grupo Reservas Total activo no corriente Ajustes por cambios de valor Total Patrimonio Neto Activo corriente: Pasivo corriente: Existencias Deudas a c.p Tesoreria Total Total Se pide: Realizar las eliminaciones inversión-patrimonio neto para consolidar el grupo ABC que representa una participación indirecta de A en C en línea con la normativa actual, reconociendo y calculando los fondos de comercio de consolidación, o las diferencias negativas, en su caso, y los socios externos correspondientes. 20

21 SOLUCION SUGERIDA En el proceso de consolidación, primera fase: 1.-Se consolidan en primer término los activos y pasivos de C, calculados a su valor razonable, con los de B: Patentes a Reservas Antes de la eliminación inversión-patrimonio neto de B en C, se calcula la diferencia positiva o negativa de consolidación y el importe atribuible a los socios externos. Fondo de comercio de consolidación, FCC= %S/( )= Socios externos= 20% s/ =

22 SOLUCION SUGERIDA 3.- Eliminación inversión-patrimonio neto de B en C: Capital social Reservas ( ) Fondo de comercio de consolidación B/C a Participaciones en empresas grupo a Socios externos de C

23 SOLUCION SUGERIDA Balance consolidado de B/C a CONCEPTOS SOC B SOC C AJUSTES Y ELIMINACIONES GRUPO A Activo no corriente: Patentes (1) 300 Participaciones emp. Grupo (360) (2) - Fondo de comercio de consolidación 40(2) 40 A ctivo corrient e: Existencias Tesoreria Total activos: Patrimonio neto: Capital social (100) (100) 100(2) (100) Reservas (100) (200) (100) (1) 300 (2) (100) Ajustes por cambios de valor (50) - - (50) Socios externos de C - - (80) (2) (80) Pasivo corrient e: Deudas a c.p. (360) (100) (460) Total pasivos: (610) (400) (790) 23

24 SOLUCION SUGERIDA En una segunda fase se realiza la eliminación inversión-patrimonio neto de A en el subgrupo B/C: 1.- se calcula previamente la diferencia positiva o negativa de consolidación y el importe atribuible a los socios externos de B: Fondo de comercio de consolidación, FCC= %S/( )= Socios externos= 40% s/ = Eliminación inversión-patrimonio neto de B en C: Capital social Reservas ( ) Ajustes de cambio de valor Fondo de comercio de consolidación A/B a Participaciones en empresas grupo a Socios externos de B

25 4.4 MINICASO Eliminación inversión-patrimonio neto: Participaciones recíprocas y circulares.

26 EJEMPLO El BA adquiere una participación del 55% de las acciones de IB en que le confiere la mayoría de los derechos de voto y poseía el 70% de BIN comprado recientemente en En dicha fecha, IB adquiere el 45% de BA en y había comprado recientemente una participación del 20% de BIN en BIN compró el 5% de las acciones de IB en En cuentas anuales de BA existe un fondo de pensiones incorrectamente registrado, el cual según los auditores, corresponde a ejercicios anteriores y debe ajustarse un incremento del pasivo de para contabilizarlo por el importe del valor actualizado de las prestaciones a su personal, neto del valor razonable de los activos relacionados con el mismo. Se asume, a efectos de la resolución de este caso práctico que el valor contable del resto de los elementos patrimoniales de las compañías coincide con su valor razonable. Se pide: - Confeccionar un diagrama que muestre la interrelación de participaciones entre las tres compañías y sus socios externos. - Efectuar la eliminación inversión patrimonio neto en la primera consolidación que se practicaría después de las operaciones descritas anteriormente. 26

27 SOLUCION SUGERIDA Esquema: BA 55% 70% IB 45% 20% BIN 40% 10% socios externos socios 5% externos 1. Eliminación inversión-patrimonio neto BA/BIN: Capital Reservas FCC ( por la inversión de BA/BIN) a Participaciones empresas grupo (BA) a Socios externos de BIN

28 SOLUCION SUGERIDA FCC = %s/50.000= Socios externos= 30% s/50.000= Eliminación inversión-patrimonio neto BA/IB: Capital (IB) Reservas (IB) P y G 11 (IB) FCC ( por la inversión de BA/IB) a Participaciones empresas grupo (BA) a Socios externos de IB FCC = %s/ = Socios externos= 45% s/ =

29 SOLUCION SUGERIDA 3. Adquisición de BA por parte de IB: Con el objeto de llevar la participación de BA en IB a una cuenta de acciones de la dominante en un asiento de consolidación, inversión registrada previamente por IB como participaciones en asociadas: acciones de la sociedad dominante a participaciones de empresas asociadas (IB) Nota: No procedería la eliminación inversión-patrimonio neto de IB en BA, pues BA es dominante y no procedería la existencia de socios minoritarios de BA en el grupo. 4. Eliminaciones en participaciones recíprocas IB/BIN: Por la inversión de IB en BIN hay que calcular el FCC de IB en BIN y los nuevos socios externos, a su vez, por la inversión de BIN en IB hay que calcular el FCC de BIN en IB y los nuevos socios externos. 29

30 SOLUCION SUGERIDA Por la inversión de IB en BIN Por la inversión de BIN en IB Coste de inversión en BIN: Coste de inversión en BIN: Menos: 20% del PN Menos: 5% del PN BIN (50.000): de IB ( ): FCC de IB en BIN FCC de IB en BIN Nuevos socios externos de BIN Nuevos socios externos de IB (se reducen al 10%) (se reducen al 40%) 10%S/ %S/ Por la inversión en BIN (de BA y de IB) Por la inversión en IB (de BA y de BIN) Asiento 1 Asiento Capital (BIN) Capital (BIN) Reservas (BIN) a Participaciones grupo (40+12) Reservas (BIN) FCC ( ) a socios externos P y G 2011 a Participaciones grupo (110+10) FCC ( ) a socios externos (I) FCC por la inversión de BA en IB en BIN (2) FCC por la inversión de BA y BIN en IB 30

31 SOLUCION SUGERIDA CONCEPTOS BA IB BIN AJUSTES Y ELIMINACIONES GRUPO A A ct ivos: Participaciones emp. Grupo (IB) 100 (110) (2) Participaciones emp. Grupo (BIN) 40 (40) (1) Participaciones emp. Grupo (BA) 120 (120) (3) Participaciones emp. Grupo (IB) 12 (12) (2) 10 (10) (2) FC Consolidación 7 (1) 12 (2) 19 Acciones dominante 120 (3) 120 Patrimonio neto: Capital social (100) (80) (40) 40 (1) 80 (2) (100) Reservas (200) (90) (10) 10 (1) 90 (2) 100 (4) (100) P y G 2011 (50) (10) (0) 10(2) (50) Socios externos (5) (2) (72) (2) (77) Pasivos: Provisión para pensiones (100) (4) (100) 31

32 5. Adquisiciones inversas

33 5.3 MINICASO. Primera consolidación: Adquisiciones inversas

34 EJEMPLO El la sociedad Alfa, incrementa su capital a razón de 2,5 acciones nuevas por cada 2 antiguas, aumento que es suscrito por los socios de la sociedad Beta. Los suscriptores canjean la totalidad de sus acciones que poseen en Beta por las acciones resultantes del aumento de Alfa. El balance de ambas sociedades antes de al operación del aumento de capital, son: Sociedad Alfa, S.A (miles de ): ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Terrenos y construcciones Capital social Neto de amortizaciones acc. X /acc. Reservas Total patrimonio neto Activo corriente: Pasivo corriente: Total Total

35 EJEMPLO Sociedad Beta, S.A (miles de ): ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Terrenos y construcciones Capital social Neto de amortizaciones acc. X /acc. Reservas Total patrimonio neto Activo corriente: Pasivo corriente: Total Total A raíz de la operación la sociedad Alfa es dominante a efectos legales, si bien se convierte en adquirida a efectos contables, y la Sociedad Beta es dependiente a efectos legales, sin embargo se define como adquiriente a efectos contables a raíz de la combinación de negocios realizada. 35

36 EJEMPLO El valor realizable de los activos y pasivos identificables en Alfa, el coincide con su valor contable excepto en el caso de unos terrenos sobre los que su valor de cotización es de 300 (miles de ), superior a su valor contable. En el caso de Beta su valor razonable difiere de su valor contable porque un activo intangible se ha valorado por un perito en 500, por encima del VNC registrado en libros. El valor realizable de los activos y pasivos identificables en Alfa, el coincide con su valor contable excepto en el caso de unos terrenos sobre los que su valor de cotización es de 300 (miles de ), superior a su valor contable. En el caso de Beta su valor razonable difiere de su valor contable porque un activo intangible se ha valorado por un perito en 500, por encima del VNC registrado en libros. 36

37 EJEMPLO Se pide: - Confeccionar balances de dos entidades al , considerando que la única operación a registrar posterior a los balances al son las indicadas anteriormente. - Registrar los asientos de consolidación correspondientes, incluida la eliminación inversiónpatrimonio neto y calcular el valor del fondo de comercio de consolidación, en su caso, de acuerdo con la normativa contable actualizada. - Preparar el Balance consolidado del grupo a

38 SOLUCION SUGERIDA Aumento de capital de Alfa acc. x /acc.= Nuevo PN ajustado al Valor razonable de Alfa= ( )= Valor razonable de las acciones de Alfa = / acc.= /acc. En teoría los socios de Beta habría que entregarles en el canje, acciones de Alfa valoradas a un valor razonable que no difiera sustancialmente del valor razonable del 100% de las acciones de Beta que estos entregan. Al realizar la operación los accionistas de Beta controlan Alfa porque pasan a detentar acciones de las acciones del capital total de Alfa. Valor de la contraprestación transferida por el adquiriente: PN Ajustado al valor de razonable de Beta= Valor razonable del 100% de las acciones de Beta antes de la operación = / 800 acc. de Beta = /acc. 38

39 SOLUCION SUGERIDA Como resultado de la suscripción de la emisión realizada por Alfa de acc., los accionistas de Beta poseen el 55,5% de las acciones emitidas por la sociedad consolidada. El 44,5% restante es propiedad de los accionistas de Alfa. Alfa es la sociedad dominante legal pero resulta la adquirida a efectos contables, y Beta es la dependiente legal pero resulta la adquiriente a efectos contables. Si la combinación de negocios se hubiera producido mediante la emisión por parte de Beta de acciones adicionales a favor de los accionistas de Alfa a cambio de sus acciones, Beta habría tenido que emitir 640 acciones para que el porcentaje de participación en la sociedad consolidada fuera el mismo ( =1440; 44,5% S/1.440 =640). En consecuencia, el valor razonable de la contraprestación transferida real por Beta (sociedad adquiriente) podría ser valorada del siguiente modo: 640 acc. x /acc. (valor razonable de las acciones de Beta)=

40 SOLUCION SUGERIDA 1.-Balance de Alfa después de la suscripción del aumento de capital. Sociedad Alfa, S.A. Balance a (miles de ) ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Accionistas capital pendiente Capital social de desembolso acc. X /acc. Terrenos y construcciones Reservas Neto de amortizaciones Total patrimonio neto Activo corriente: Pasivo corriente: Total Total Balance de Beta y de Alfa después de la operación. Sociedad Beta, S.A. Balance a (miles de ) ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Terrenos y construcciones Capital social Neto de amortizaciones acc. X /acc. Reservas Total patrimonio neto Activo corriente: Pasivo corriente: Total Total La Sociedad Beta (dependiente de Alfa) es la sociedad adquiriente a raíz de la operación 40

41 SOLUCION SUGERIDA Sociedad Alfa, S.A. Balance a (miles de ) ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Participaciones empresas grupo Capital social % de Beta acc. X /acc. Terrenos y construcciones Reservas Neto de amortizaciones Total patrimonio neto Activo corriente: Pasivo corriente: Total Total La sociedad Alfa ( dominante legal de Beta) es la sociedad adquirida a raíz de la operación. 41

42 SOLUCION SUGERIDA 3.- Balances a consolidar Sociedad Beta, S.A Balance al (dependiente o adquiriente) ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Terrenos y construcciones Capital social Neto de amortizaciones acc. X /acc. Reservas Total patrimonio neto Activo corriente: Pasivo corriente: Total Total Según la normativa contable, el balance de la sociedad Beta mantiene sus valores contables previos a la fecha de adquisición. 42

43 SOLUCION SUGERIDA 3.- Balances a consolidar Sociedad Alfa, S.A Balance al (dominante o adquirida) ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Participaciones empresas grupo Capital social % de Beta acc. X /acc. Terrenos y construcciones Reservas Neto de amortizaciones Total patrimonio neto Activo corriente: Pasivo corriente: Total Total Los elementos patrimoniales del balance de la sociedad Alfa (adquirida), excluida su participación en la adquiriente, se valoran en el proceso de consolidación a su valor razonable, (teniendo en cuenta las excepciones establecidas en el apartado 2.4 de la NRV 19ª), en este caso, la diferencia entre valores contables y razonables afectan a terrenos y reservas mediante un incremento de 300 euros. 43

44 SOLUCION SUGERIDA Cálculo del fondo de comercio (diferencia negativa ) de consolidación: Valor razonable de la contraprestación transferida por Beta= Valor razonable de los activos netos de los pasivos asumidos de Alfa = Diferencia negativa= (13.800) ACTIVO PASIVO Activo no corriente: Patrimonio neto: Terrenos y construcciones Capital social Neto de amortizaciones ( ) ( ) Reservas Acc. y participaciones de la dominante P y G diferencias neg. de consolidación Activo corriente: Total patrimonio neto ( ) Pasivo corriente: Total Total

45 Gracias Ana Mir Pérez